国旅文化投资集团股份有限公司
2023年年度股东大会文件
2024年5月24日
目 录
1、国旅联合2023年年度股东大会议程P3
2、国旅联合独立董事2023年度述职报告P5
3、议案1：《公司2023年度董事会报告》P23
4、议案2：《公司2023年度监事会报告》P25
5、议案3：《公司2023年度财务决算报告》P29
6、议案4：《公司2024年年度报告全文及摘要》P31
7、议案5：《公司2023年度利润分配预案》P32
8、议案6：《公司2024年度向金融机构申请融资额度的议案》P33
9、议案7：《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》P3410、议案8：《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》P42
11、议案9：《关于修订<独立董事制度>的议案》P43
12、议案10：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》P45
13、议案11：《关于修订<董事会议事规则>的议案》P47
14、议案12：《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》P53
15、议案13：《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》P57
国旅文化投资集团股份有限公司2023年年度股东大会议程
会议主持人：董事长何新跃先生会议时间：2024年5月24日 星期五 14:00现场会议地点：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室主要议程：
一、 主持人宣读到会股东人数及代表股份。
二、 公司独立董事宣读《国旅联合独立董事2023年度述职报
告》。
三、 宣读并审议以下议案：
1、《公司2023年度董事会报告》；
2、《公司2023年度监事会报告》；
3、《公司2023年度财务决算报告》；
4、《公司2023年年度报告全文及摘要》；
5、《公司2023年度利润分配预案》；
6、《公司2024年度向金融机构申请融资额度的议案》；
7、《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》；
8、《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》；
9、《关于修订<独立董事制度>的议案》；
10、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
11、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
12、《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》；
13、《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保
的议案》。
四、 股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
五、 提名并选举监票人。
六、 会议表决。
七、 统计表决结果，向股东大会报告。
八、 宣布表决结果，律师发表见证意见。
九、 形成股东大会决议并宣读。
十、 宣布会议结束。
国旅文化投资集团股份有限公司2024年5月24日
国旅联合2023年年度股东大会文件之一
国旅文化投资集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（黄新建）
我作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事制度》等法律法规以及《公司章程》的规定要求，在 2023 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
独立董事黄新建，1953年9月出生，中共党员，研究生学历，会计专业教授职称。历任南昌大学计财处处长、经管学院教授、博导、副院长；南昌大学总会计师、博导；江西正邦科技股份有限公司独立董事；江西万年青水泥股份有限公司独立董事。现任南昌大学经管学院教授、博导，国旅文化投资集团股份有限公司独立董事。
我作为公司的独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会会议情况
2023年，我利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经
营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。出席会议的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 黄新建 | 13 | 13 | 7 | 0 | 0 | 5 |
2023 年，公司共召开了13次董事会和5次股东大会。公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我按时出席了公司召开的股东大会和董事会。在审议董事会议案时，我本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参加各专门委员会会议情况
2023年，本人积极参加各专门委员会议，包括预算与审计委员会8次、战略与投资委员会7次。作为董事会预算与审计委员会主任委员，本人充分发挥会计专长的优势，勤勉尽责，与会计师保持良好的沟通，通过审阅公司定期报告、参与制定对审计机构的选聘规则等重要事项的工作，对公司的内部监督以及提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。本人充分运用自己的专业知识和工作经验，通过自身的参与，认为公司各专门委员会勤勉尽责，为不断提高公司治理水平，促进公司健康可持续发展发挥了重要的作用。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，我参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所、高级管理人员薪酬绩效等事项发表了事前认可意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。我对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。2023年，我对公司下列有关事项发表了独立意见/事前认可意见：
| 序号 | 召开时间 | 发布事前认可意见/独立意见事项 | 意见类型 |
| 1 | 2023-1-16 | 1、关于为控股子公司提供担保的事前认可意见 2、关于为控股子公司提供担保的独立意见 | 同意 |
| 2 | 2023-1-19 | 1、关于公司董事会2023年第二次临时会议审议事项的事前认可意见 2、关于公司董事会2023年第二次临时会议审议事项的独立意见 | 同意 |
| 3 | 2023-3-27 | 1、关于公司与毅炜投资签订《业绩考核实施协议》的事前认可意见签字页 2、关于公司与毅炜投资签订《业绩考核实施协议》的独立意见 | 同意 |
| 4 | 2023-4-20 | 1、关于董事会2023年第二次董事会会议相关事项独立意见 | 同意 |
| 5 | 2023-4-28 | 1、关于公司董事会2023年第三次临时会议审议事项的事前认可意见 2、关于公司董事会2023年第三次临时会议审议事项的独立意见 | 同意 |
| 6 | 2023-6-14 | 1、关于公司董事会2023年第四次临时会议审议事项的事前认可意见 2、关于公司董事会2023年第四次临时会议审议事项的独立意见 | 同意 |
| 7 | 2023-6-30 | 1、关于公司董事会2023年第五次临时会议审议事项的事前认可意见 2、关于公司董事会2023年第五次临时会议审议事项的独立意见 | 同意 |
| 8 | 2023-7-24 | 1、关于公司变更2023年度财务报表和内控审计会计师事务所的事前认可意见 | 同意 |
| 2、关于公司变更2023年度财务报表和内控审计会计师事务所的独立意见 | |||
| 9 | 2023-12-5 | 1、关于公司董事会2023年第十次临时会议审议事项的事前认可意见 2、关于公司董事会2023年第十次临时会议审议事项的独立意见 | 同意 |
| 10 | 2023-12-8 | 1、关于公司董事会2023年第十一次临时会议审议事项的事前认可意见 2、关于公司董事会2023年第十一次临时会议审议事项的独立意见 | 同意 |
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
（五）其他履职情况
任职期内，本人通过出席股东大会、董事会、座谈会、听取管理层汇报等方式行使职权。除出席公司董事会和股东大会外，及时了解公司生产经营、财务管理、业务发展状况，有力监督公司内部控制的执行情况。同时持续学习了解监管动态、旅游行业新颁政策及发展趋势，为公司发展提出相关建议。
2023年3月，本人赴上市公司运营的鹰潭白鹤湖嘻嘻哩旅游度假区实地调研，听取了景区负责人的工作汇报，对景区在安全生产、经营管理、智能化建设、公司治理工作等方面提出了要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
对于公司2023年度发生的日常关联交易事项，我严格按照《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序进行了审核并发表了独立意见，认为公司2023年度与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
（三）聘任会计师事务所
2023年7月6日，公司董事会第六次会议审议通过了《关于公司变更2023年度财务报表和内控审计会计师事务所的议案》。鉴于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已连续4年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性与客观性，经综合考虑，公司拟聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。本事项已经公司2023年第三次
临时股东大会审议通过。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，结合公司2022年度经营业绩、经营规模、管理目标等多方面情况，公司于2023年6月召开董事会对公司2022年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度及董事会决议，严格按照考核结果发放。2023年7月，公司召开董事会2023年第六次临时会议，审议了关于修订公司高级管理人员薪酬管理制度的议案。经审查相关会议资料及汇报，本人认为公司高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
四、总体评价
2023年，本人作为公司独立董事，在履职过程中得到了公司管理层和各部门的大力支持与配合，公司运营合规，管理规范，不存在妨碍独立董事独立性的情况。
2024年，本人将继续忠实勤勉地履行法定职责，积极发挥独立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。特此报告。
国旅文化投资集团股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（张旺霞）
我作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事制度》等法律法规以及《公司章程》的规定要求，在2023年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
独立董事张旺霞，1977年8月出生，中共党员，北京大学法律硕士，香港科技大学管理专业EMBA，清华大学五道口金融学院金融专业EMBA。历任上海国之杰投资发展有限公司副总裁；中国国际期货股份有限公司副董事长。现任誉辉资本联合创始人，国旅文化投资集团股份有限公司独立董事。
我作为公司的独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会会议情况
2023年，我利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规
范运作方面的汇报。出席会议的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 张旺霞 | 13 | 13 | 11 | 0 | 0 | 5 |
2023年，公司共召开了13次董事会和5次股东大会。公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我按时出席了公司召开的股东大会和董事会。在审议董事会议案时，我本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参加各专门委员会会议情况
2023年，本人积极参加各专门委员会议，包括预算与审计委员会8次、薪酬与考核委员会4次。本人充分运用自己的专业知识和工作经验，通过自身的参与，认为公司各专门委员会勤勉尽责，为不断提高公司治理水平，促进公司健康可持续发展发挥了重要的作用。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，我参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所、高级管理人员薪酬绩效等事项发表了事前认可意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市
公司整体利益，保护中小股东合法权益。我对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。2023年，我对公司下列有关事项发表了独立意见/事前认可意见：
| 序号 | 召开时间 | 发布事前认可意见/独立意见事项 | 意见类型 |
| 1 | 2023-1-16 | 3、关于为控股子公司提供担保的事前认可意见 4、关于为控股子公司提供担保的独立意见 | 同意 |
| 2 | 2023-1-19 | 3、关于公司董事会2023年第二次临时会议审议事项的事前认可意见 4、关于公司董事会2023年第二次临时会议审议事项的独立意见 | 同意 |
| 3 | 2023-3-27 | 3、关于公司与毅炜投资签订《业绩考核实施协议》的事前认可意见签字页 4、关于公司与毅炜投资签订《业绩考核实施协议》的独立意见 | 同意 |
| 4 | 2023-4-20 | 2、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 3、关于公司向江旅集团借款暨关联交易的事前认可意见 4、关于公司向江旅集团借款暨关联交易的独立意见 5、关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的事前认可意见 6、关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的独立意见 7、关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的事前认可意见 8、关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的独立意见 9、关于公司2023年度日常关联交易预计的事前认可意见 10、关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见 11、关于公司2022年度利润分配的独立意见 | 同意 |
| 5 | 2023-4-28 | 3、关于公司董事会2023年第三次临时会议审议事项的事前认可意见 4、关于公司董事会2023年第三次临时会议审议事项的独立意见 | 同意 |
| 6 | 2023-6-14 | 3、关于公司董事会2023年第四次临时会议审议事项的事前认可意见 4、关于公司董事会2023年第四次临时会议审议事项的独立意见 | 同意 |
| 7 | 2023-6-30 | 3、关于公司董事会2023年第五次临时会议审议事项的事前认可意见 | 同意 |
| 4、关于公司董事会2023年第五次临时会议审议事项的独立意见 | |||
| 8 | 2023-7-24 | 1、关于公司变更2023年度财务报表和内控审计会计师事务所的事前认可意见 2、关于公司变更2023年度财务报表和内控审计会计师事务所的独立意见 | 同意 |
| 9 | 2023-12-5 | 3、关于公司董事会2023年第十次临时会议审议事项的事前认可意见 4、关于公司董事会2023年第十次临时会议审议事项的独立意见 | 同意 |
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
（五）其他履职情况
任职期内，本人通过出席股东大会、董事会、座谈会、听取管理层汇报等方式行使职权。除出席公司董事会和股东大会外，及时了解公司生产经营、财务管理、业务发展状况，有力监督公司内部控制的执行情况。同时持续学习了解监管动态、旅游行业新颁政策及发展趋势，为公司发展提出相关建议。
2023年3月，本人赴上市公司运营的鹰潭白鹤湖嘻嘻哩旅游度假区实地调研，听取了景区负责人的工作汇报，对景区在安全生产、经营管理、智能化建设、公司治理工作等方面提出了要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
对于公司2023年度发生的日常关联交易事项，我严格按照《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序进行了审核并发表了独立意见，认为公司2023年度与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
（三）聘任会计师事务所
2023年7月6日，公司董事会第六次会议审议通过了《关于公司变更2023年度财务报表和内控审计会计师事务所的议案》。鉴于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已连续4年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性与客观性，经综合考虑，公司拟聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。本事项已经公司2022年年度股
东大会审议通过。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，结合公司2022年度经营业绩、经营规模、管理目标等多方面情况，公司于2023年6月召开董事会对公司2022年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度及董事会决议，严格按照考核结果发放。2023 年7月，公司召开董事会2023年第六次临时会议，审议了关于修订公司高级管理人员薪酬管理制度的议案。经审查相关会议资料及汇报，本人认为公司高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
四、总体评价
2023年，本人作为公司独立董事，在履职过程中得到了公司管理层和各部门的大力支持与配合，公司运营合规，管理规范，不存在妨碍独立董事独立性的情况。
2024 年，本人将继续忠实勤勉地履行法定职责，积极发挥独立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。特此报告。
国旅文化投资集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（杨翼飞）
我作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事制度》等法律法规以及《公司章程》的规定要求，在2023年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
独立董事杨翼飞，1975年4月出生，民建会员，会计学博士。2007年7月至今任厦门国家会计学院教师，职业领域为教研。现任国旅文化投资集团股份有限公司独立董事；红相股份有限公司独立董事；福建圣农发展股份有限公司独立董事。
我作为公司的独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会会议情况
2023年，我利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。出席会议的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 杨翼飞 | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 5 |
2023 年，公司共召开了13次董事会和5次股东大会。公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我按时出席了公司召开的股东大会和董事会。在审议董事会议案时，我本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参加各专门委员会会议情况
2023年，本人积极参加薪酬与考核委员会4次。作为薪酬与考核委员会主任委员，重点关注高级管理人员的薪酬绩效方案制定与考核结果。本人结合公司实际运营状况，对薪酬标准提出了建设性的建议，从而确保管理层稳定，促进管理层勤勉尽责，更好地吸引人才。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，我参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所、高级管理人员薪酬绩效等事项发表了事前认可意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。我对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平。2023年，我对公司下列有关事项发表了独立意见/事前认可意见：
| 序号 | 召开时间 | 发布事前认可意见/独立意见事项 | 意见类型 |
| 1 | 2023-1-16 | 5、关于为控股子公司提供担保的事前认可意见 6、关于为控股子公司提供担保的独立意见 | 同意 |
| 2 | 2023-1-19 | 5、关于公司董事会2023年第二次临时会议审议事项的事前认可意见 6、关于公司董事会2023年第二次临时会议审议事项的独立意见 | 同意 |
| 3 | 2023-3-27 | 5、关于公司与毅炜投资签订《业绩考核实施协议》的事前认可意见签字页 6、关于公司与毅炜投资签订《业绩考核实施协议》的独立意见 | 同意 |
| 4 | 2023-4-20 | 12、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 13、关于公司向江旅集团借款暨关联交易的事前认可意见 14、关于公司向江旅集团借款暨关联交易的独立意见 15、关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的事前认可意见 16、关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的独立意见 17、关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的事前认可意见 18、关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的独立意见 19、关于公司2023年度日常关联交易预计的事前认可意见 20、关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见 21、关于公司2022年度利润分配的独立意见 | 同意 |
| 5 | 2023-4-28 | 5、关于公司董事会2023年第三次临时会议审议事项的事前认可意见 6、关于公司董事会2023年第三次临时会议审议事项的独立意见 | 同意 |
| 6 | 2023-6-14 | 5、关于公司董事会2023年第四次临时会议审议事项的事前认可意见 6、关于公司董事会2023年第四次临时会议审议事项的独立意见 | 同意 |
| 7 | 2023-6-30 | 5、关于公司董事会2023年第五次临时会议审议事项的事前认可意见 6、关于公司董事会2023年第五次临时会议审议事项的独立意见 | 同意 |
| 8 | 2023-7-24 | 1、关于公司变更2023年度财务报表和内控审计会计师事务所的事前认可意见 2、关于公司变更2023年度财务报表和内控审计会计师事务所的独立意见 | 同意 |
| 9 | 2023-12-5 | 5、关于公司董事会2023年第十次临时会议审议事项的事前认可意见 6、关于公司董事会2023年第十次临时会议审议事项的独立意见 | 同意 |
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
（五）其他履职情况
任职期内，本人通过出席股东大会、董事会、座谈会、听取管理层汇报等方式行使职权。除出席公司董事会和股东大会外，及时了解公司生产经营、财务管理、业务发展状况，有力监督公司内部控制的执行情况。同时持续学习了解监管动态、旅游行业新颁政策及发展趋势，为公司发展提出相关建议。
2023年3月，本人赴上市公司运营的鹰潭白鹤湖嘻嘻哩旅游度假区实地调研，听取了景区负责人的工作汇报，对景区在安全生产、经营管理、智能化建设、公司治理工作等方面提出了要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
对于公司2023年度发生的日常关联交易事项，我严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对
公司日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序进行了审核并发表了独立意见，认为公司2023年度与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
（三）聘任会计师事务所
2023年7月6日，公司董事会第六次会议审议通过了《关于公司变更2023年度财务报表和内控审计会计师事务所的议案》。鉴于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已连续4年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性与客观性，经综合考虑，公司拟聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。本事项已经公司2022年年度股东大会审议通过。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，结合公司2022年度经营业绩、经营规模、管理目标等多方面情况，公司于2023年6月召开董事会对公司2022年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度及董事会决议，严格按照考核结果发放。2023 年7月，公司召开董事会2023年第六次临时会议，审议了关于修订公司高级管理人员薪酬管理制度的议案。经审查相关会议资料及汇报，本人认为公司高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
四、总体评价
2023 年，本人作为公司独立董事，在履职过程中得到了公司管理层和各部门的大力支持与配合，公司运营合规，管理规范，不存在妨碍独立董事独立性的情况。
2024 年，本人将继续忠实勤勉地履行法定职责，积极发挥独立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。
特此报告。
国旅联合2023年年度股东大会文件之二
国旅文化投资集团股份有限公司
2023年度董事会报告
各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，确保董事会决策的民主化、科学化和高效规范运作。现将公司2023年度董事会报告如下：
一、经营情况讨论与分析
详见《国旅文化投资集团股份有限公司2023年年度报告》第9页“第三节 管理层讨论与分析”内容。
二、董事会工作情况
（一）董事会日常工作情况
2023年度，公司董事会总共召开会议13次，现场结合通讯表决会议13次。全年董事会总共审议议案76项。所有董事均能做到事前充分了解情况、听取汇报；会议中能够充分讨论，发表意见，分析利弊；事后能够及时跟踪，了解进度进展。报告期内，公司董事会严格执行了股东大会的决议。
（二）董事会各专业委员会履职情况
2023年度，公司董事会各专业委员会严格按照各专业委员会议事规则的规定，充分发挥各自的专业特长，切实履行职责。
董事会战略与投资委员会严格按照议事规则的规定，切实履行职责，并为公司业务转型提供宝贵意见。
董事会提名委员会严格按照议事规则的规定，切实履行职责，并关注适合公司经营发展的高级经营管理人才。
董事会预算与审计委员会严格按照议事规则的规定，切实履行职责，并确保审计工作及定期报告工作的顺利完成。董事会薪酬与考核委员会严格按照议事规则的规定，切实履行职责，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。
三、公司未来发展的讨论与分析
详见《国旅文化投资集团股份有限公司2023年年度报告》第18页“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”相关内容。
本议案已经公司董事会2024年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2024年5月24日
国旅联合2023年年度股东大会文件之三
国旅文化投资集团股份有限公司
2023年度监事会报告
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会在公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等方面行使了监督职能，促进了公司规范运作。
一、监事会工作情况
本年度，公司监事会共召开会议9次，均为现场结合通讯方式。共审议议案46项，分别为：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 监事会2023年第一次临时会议 | 2023年1月19日 | 审议通过《关于重大资产重组方案的议案》《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重组预案及其摘要的议案》《关于签署发行股份购买资产协议的议案》《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次重组首次公告前20个交易日股票价格波动情况的议案》《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》 |
| 监事会2023年第一次会议 | 2024年3月28日 | 审议通过《公司2023年度监事会报告》《公司2023年度财务决算报告》《公司2022年年度报告全文及摘要》《公司2022年年度报告书面审核意见》《公司2023年度利润分配预案》《公司2023年度内部控制 |
| 评价报告》 | ||
| 监事会2023年第二次临时会议 | 2023年4月28日 | 审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》《关于本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重组预案（修订稿）及其摘要的议案》《关于签署发行股份购买资产协议的议案》《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《公司2023年第一季度报告》 |
| 监事会2023年第三次临时会议 | 2023年6月14日 | 审议通过《关于现金收购江西省海际购进出口有限公司100%股权暨关联交易的议案》 |
| 监事会2023年第四次临时会议 | 2023年6月30日 | 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于本次重组方案重大调整的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成重组上市情形的议案》《关于本次重组符合〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署本次重组相关交易协议的议案》《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》《关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》《关于本次重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次重组符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的议案》《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 |
| 监事会2023年第五次临时会议 | 2023年8月24日 | 审议通过《公司2023年半年度报告书面审核意见的议案》 |
| 监事会2023年第八次临时会议 | 2023年10月27日 | 审议通过《关于公司2023年第三季度报告书面审核意见的议案》 |
| 监事会2023年第七次临时会议 | 2023年12月5日 | 审议通过《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署重大资产重组终止协议的议案》 |
| 监事会2023年第八次临时会议 | 2023年12月8日 | 审议通过《关于现金收购江西省海际购进出口有限公司 100% 股权加期审计报告的议案》 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，对公司的规范运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，对下列事项发表了独立意见：
（一）对公司依法运作情况的独立意见
经核查，监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等国家法律、法规和《公司章程》依法规范运作，决策科学合理，程序合法规范。公司建立了完善的法人治理结构和内部控制制度，并有效贯彻执行，保护了公司及全体股东的利益。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司编制的财务报告进行了认真审阅。监事会认为：公司财务报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息，真实可靠，客观公正。公司财务运作规范，经营状况良好。公司财务报告全面、真实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。未发现公司财务人员有违章违纪现象。
（三）监事会对公司关联交易情况的意见
公司在进行关联交易时，审批程序合法，关联董事、关联股东按要求回避了表决，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
本议案已经公司监事会2024年第一次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司监事会
2024年5月24日
国旅联合2023年年度股东大会文件之四
国旅文化投资集团股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据有关规定，现将《公司2023年度财务决算报告》提交本次股东大会审议。
一、2023年度主要经营指标完成情况
2023年度，公司实现营业收入54,301.30万元，比上年同期减少3.82%，主要原因系控股孙公司国联文化缩减业务规模所致；实现归属于公司股东的净利润-1,253.32万元，比上年同期减少265.05%，主要原因系非经常性损益较上期减少1,585万元及计提单项金额重大的应收款项的坏账准备1,130万元。
详见下表（单位：人民币元）：
| 项 目 | 合并 | 母公司 | ||
| 2023年 | 2022年 | 2023年 | 2022年 | |
| 一、营业收入 | 543,012,976.24 | 564,578,724.63 | 1,577,837.59 | 1,076,836.45 |
| 减：营业成本 | 485,989,066.48 | 514,027,374.70 | 1,578,635.89 | 1,038,366.64 |
| 税金及附加 | 1,934,524.00 | 576,632.49 | 73,887.15 | 54,209.75 |
| 销售费用 | 7,673,688.45 | 6,626,345.75 | 409,416.43 | 365,456.42 |
| 管理费用 | 49,857,309.92 | 38,801,760.47 | 15,221,299.32 | 15,055,071.29 |
| 研发费用 | 2,280,000.00 | 2,336,950.00 | 0.00 | 0.00 |
| 财务费用 | 11,095,427.49 | 13,946,668.58 | 2,826,929.35 | 1,924,417.93 |
| 加：其他收益 | 3,575,886.80 | 5,191,731.68 | 3,310.24 | 1,045,840.24 |
| 投资收益 | 2,591,760.61 | 164,946.60 | 14,502,811.94 | 19,499,309.10 |
| 信用减值损失 | -16,680,682.44 | 1,731,189.86 | -1,426,851.61 | 16,726,503.60 |
| 资产减值损失 | -1,739,215.62 | -9,603,687.44 | 0.00 | 0.00 |
| 资产处置收益 | 295,530.10 | 133,741.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | -27,773,760.65 | -14,119,085.66 | -5,453,059.98 | 19,910,967.36 |
| 加：营业外收入 | 17,662,264.34 | 18,719,352.34 | 17,649,062.02 | 18,667,015.53 |
| 减：营业外支出 | 149,711.99 | 927,596.42 | 59,250.00 | 115,031.88 |
| 三、利润总额 | -10,261,208.30 | 3,672,670.26 | 12,136,752.04 | 38,462,951.01 |
| 减：所得税 | 2,014,505.58 | 5,141,277.35 | 1,484,791.01 | 2,331,617.90 |
| 四、净利润 | -12,275,713.88 | -1,468,607.09 | 10,651,961.03 | 36,131,333.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -12,533,176.93 | 7,593,368.76 | 10,651,961.03 | 36,131,333.11 |
| 少数股东损益 | 257,463.05 | -9,061,975.85 | ||
| 五、每股收益 | ||||
| 基本每股收益 | -0.0248 | 0.015 |
二、 2023年末主要财务状况
2023年年末，公司资产总额为53,227.77万元，比上年同期增长11.68%；净资产为17,638.09万元，比上年同期减少3.77%。其中，归属于公司股东的所有者权益16,794.94万元，比上年同期减少8.95%；负债35,589.68万元，比上年同期增长21.34%。
三、2023年度基本财务比率、财务指标情况
2023年，公司资产负债率66.86%，每股收益-0.0248元，加权平均净资产收益率-7.11%。本议案已经公司董事会2024年第一次会议、公司监事会2024年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司
2024年5月24日
国旅联合2023年年度股东大会文件之五
国旅文化投资集团股份有限公司2023年年度报告全文及摘要
各位股东或股东代表：
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式》《中华人民共和国证券法》和上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》要求，编制了2023年年度报告及摘要。公司2023年度财务报表，已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并对本年度报表出具了标准无保留意见的审计报告。《公司2023年年度报告及摘要》已经公司董事会2024年第一次会议、公司监事会2024年第一次会议审议通过，并于2024年3月30日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《证券日报》披露。
公司2023年年度实现营业收入54,301.30万元，营业利润-2,777.38万元，归属公司股东净利润-1,253.32万元。
请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司
2024年5月24日
国旅联合2023年年度股东大会文件之六
国旅文化投资集团股份有限公司
公司2023年度利润分配预案
各位股东或股东代表：
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于公司股东的净利润-1,253.32万元，母公司实现的净利润为1,065.20万元，未分配利润-30,484.18万元。
鉴于公司2023年年末未分配利润为负数，公司2023年度利润分配预案为：不分配、不转增。
本议案已经公司董事会2024年第一次会议、公司监事会2024年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司
2024年5月24日
国旅联合2023年年度股东大会文件之七
国旅文化投资集团股份有限公司关于公司2023年度向金融机构申请融资额度的议案
各位股东及股东代表：
2024年公司新增跨境购业务板块，为满足公司业务经营及发展需要，拓宽融资渠道，提升综合实力，公司及附属子公司2024年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资总额度人民币（含外币折算）不超过7亿元，最终以各金融机构实际审批的额度为准。有效期自本议案经股东大会审议通过之日起一年内有效。融资品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、定向债务融资等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准。
另，董事会提请公司股东大会授权管理层根据业务开展需要,具体以专项临时会议方式审批在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限、担保条件等）并签署相关协议和其他文件。
本议案已经公司董事会2024年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司
2024年5月24日
国旅联合2023年年度股东大会文件之八
国旅文化投资集团股份有限公司关于公司2024年度对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
根据下属子公司业务发展和资金使用规划，为提高决策效率（尤其是对资产负债率超过70%的子公司提供担保）以及为保证公司下属子公司向业务相关方（包括但不限于银行、信托、保理等机构，下称“业务相关方”）申请授信的顺利完成，公司预计对下属子公司提供不超过人民币46,000万元的担保，担保额度使用有效期自公司2023年年度股东大会审议通过本事项之日起一年有效，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，担保方式为最高额连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。
一、本次担保额度的具体情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 国旅联合 | 江西新线中视 | 85.93% | 70.61% | 6,900 | 10,000 | 56.70% | 不超过3年 | 否 | 否 |
| 国旅联合 | 国联文化 | 51% | 140.99% | 0 | 3,000 | 17.01% | 不超过3年 | 否 | 否 |
| 国旅联合 | 新线中视 | 85.93% | 78.69% | 3000 | 10,000 | 56.70% | 不超过3年 | 否 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 国旅联合 | 江西国联联合 | 100% | 64.70% | 200 | 8,000 | 45.36% | 不超过3年 | 否 | 否 |
| 国旅联合 | 国贵文旅 | 100% | 54.08% | 500 | 5,000 | 28.35% | 不超过3年 | 否 | 否 |
| 国旅联合 | 国旅户外 | 100% | 59.65% | 0 | 3,000 | 17.01% | 不超过3年 | 否 | 否 |
| 国旅联合 | 南京旅行社 | 100% | 28.49% | 0 | 1,000 | 5.67% | 不超过3年 | 否 | 否 |
| 国旅联合 | 海际购 | 100% | 26.33% | 0 | 6000 | 34.02% | 不超过3年 | 否 | 否 |
三、被担保人基本情况
1、新线中视
（1）基本情况
（2）主要财务情况
| 项目 | 截至2022年12月31日（经审计）（万元） | 截至2023年12月31日（未经审计）（万元） |
| 资产总额 | 43,063.64 | 25,081.40 |
| 负债总额 | 35,850.53 | 19,736.88 |
| 净资产 | 7,213.11 | 5,344.51 |
| 营业收入 | 37,048.98 | 45,541.78 |
| 利润总额 | 974.37 | 56.93 |
| 净利润 | 821.73 | -121.00 |
（3）被担保人与上市公司关联关系
被担保人新线中视是公司控股子公司，公司持有其85.9305%股权。
| 名称 | 北京新线中视文化传播有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 邱琳瑛 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 成立日期 | 2013年2月27日 |
| 注册地址 | 北京市昌平区南邵镇景兴街25号院1号楼9层918 |
| 统一信用代码 | 911101140627849635 |
| 经营范围 | 组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；会议服务；承办展览展示；图文设计、制作；市场调查；企业管理；经济信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广；电脑动画设计；文艺创作；商标转让与代理服务；版权转让与代理服务；著作权代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、江西新线中视
（1）基本情况
（2）主要财务情况
| 项目 | 截至2022年12月31日（经审计）（万元） | 截至2023年12月31日（未经审计）（万元） |
| 资产总额 | 38,068.34 | 10,368.79 |
| 负债总额 | 35,063.42 | 7,321.71 |
| 净资产 | 3,004.92 | 3,047.08 |
| 营业收入 | 23,878.48 | 14,902.76 |
| 利润总额 | 343.33 | 57.11 |
| 净利润 | 255.14 | 42.16 |
（3）被担保人与上市公司关联关系
被担保人江西新线中视是公司控股孙公司，公司持有新线中视
85.9305%股权，新线中视持有江西新线中视100%股权。
3、国联文化
（1）基本情况
| 名称 | 江西新线中视文化传媒有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 邱琳瑛 |
| 注册资本 | 2400万人民币 |
| 成立日期 | 2020年6月9日 |
| 注册地址 | 江西省南昌市青云谱区昌南工业园区昌南园五路5号1号楼5037室(江西昌南工业园内) |
| 统一信用代码 | 91360104MA398FXA7B |
| 经营范围 | 许可项目：广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，组织文化艺术交流活动，文艺创作，广告制作，会议及展览服务，图文设计制作，办公服务，市场调查，社会调查，广告设计、代理，新材料技术推广服务，专业设计服务，商标代理，知识产权服务，版权代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
名称
| 名称 | 江西国联文化传媒有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 黄俭 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 成立日期 | 2020年7月7日 |
| 注册地址 | 江西省南昌市青云谱区昌南工业园区昌南园五路5号1号楼5070室(江西昌南工业园内) |
| 统一信用代码 | 91360104MA3995W15M |
| 经营范围 | 一般项目：网络技术服务，软件开发，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广， |
（2）主要财务情况
| 项目 | 截至2022年12月31日（经审计）（万元） | 截至2023年12月31日（未经审计）（万元） |
| 资产总额 | 2,616.29 | 326.03 |
| 负债总额 | 2,237.76 | 459.67 |
| 净资产 | 378.53 | -133.63 |
| 营业收入 | 7,895.05 | 1,421.14 |
| 利润总额 | -572.55 | -316.61 |
| 净利润 | -430.63 | -515.57 |
（3）被担保人与上市公司关联关系
被担保人国联文化为公司控股孙公司，公司持有江西国旅联合100%股权，江西国旅联合持有国联文化51%股权。
4、江西国旅联合
（1）基本情况
（2）主要财务情况
| 项目 | 截至2022年12月31日（经审计）（万元） | 截至2023年12月31日（未经审计）（万元） |
广告设计、代理，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
广告设计、代理，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）名称
| 名称 | 江西国旅联合文化旅游有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 齐雄伟 |
| 注册资本 | 2000万人民币 |
| 成立日期 | 2019年11月21日 |
| 注册地址 | 江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道4368号区工业园标准厂房综合楼401室 |
| 统一信用代码 | 91360121MA390RBE9D |
| 经营范围 | 许可项目：旅游业务，房地产开发经营，住宿服务，道路旅客运输经营，省际普通货船运输、省内船舶运输，水路普通货物运输，餐饮服务（不产生油烟、异味、废气），餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：旅游开发项目策划咨询，公园、景区小型设施娱乐活动，游览景区管理，园区管理服务，体育赛事策划，专业设计服务，平面设计，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），休闲观光活动，会议及展览服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），城市公园管理，特种设备销售，企业总部管理，工程管理服务，停车场服务，商业、饮食、服务专用设备销售，餐饮管理，市场营销策划，品牌管理，组织文化艺术交流活动，名胜风景区管理，住房租赁，非居住房地产租赁，房地产经纪，土地使用权租赁，房地产咨询，广告制作，物业管理，企业形象策划，咨询策划服务，商业综合体管理服务，露营地服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 资产总额 | 5,182.65 | 5,032.77 |
| 负债总额 | 3,354.52 | 3,256.05 |
| 净资产 | 1,828.13 | 1,776.72 |
| 营业收入 | 356.42 | 525.24 |
| 利润总额 | -28.56 | -51.41 |
| 净利润 | -28.56 | -51.41 |
（3）被担保人与上市公司关联关系
被担保人江西国旅联合为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
5、国贵文旅
（1）基本情况
（2）主要财务情况
| 项目 | 截至2022年12月31日（经审计）（万元） | 截至2023年12月31日（未经审计）（万元） |
| 资产总额 | 3,889.88 | 3,982.46 |
| 负债总额 | 1,784.50 | 2,153.84 |
| 净资产 | 2,105.38 | 1,828.62 |
| 营业收入 | 1,148.90 | 1,083.70 |
| 利润总额 | 142.56 | -220.54 |
| 净利润 | 105.97 | -276.62 |
（3）被担保人与上市公司关联关系
被担保人国贵文旅是公司控股孙公司，公司持有江西国旅国旅联合100%股权，江西国旅联合持有国贵文旅100%股权。
6、国旅户外
（1）基本情况
| 名称 | 江西国贵文旅发展有限责任公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘良建 |
| 注册资本 | 2000万人民币 |
| 成立日期 | 2021年4月2日 |
| 注册地址 | 江西省鹰潭市贵溪市白鹤湖农业生态科技园 |
| 统一信用代码 | 91360681MA3ABWG51U |
| 经营范围 | 许可项目：旅游业务，道路旅客运输经营，餐饮服务，住宿服务，各类工程建设活动，建设工程设计，互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：组织文化艺术交流活动，旅游开发项目策划咨询，游乐园服务，体育赛事策划，酒店管理，会议及展览服务，养老服务，物业管理，住房租赁，非居住房地产租赁，规划设计管理，市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（2）主要财务情况
| 项目 | 截至2022年12月31日（经审计）（万元） | 截至2023年12月31日（未经审计）（万元） |
| 资产总额 | 3,052.06 | 1,764.80 |
| 负债总额 | 1,024.08 | 1,052.69 |
| 净资产 | 2,027.99 | 712.11 |
| 营业收入 | 2,408.66 | 237.21 |
| 利润总额 | 88.02 | -1315.87 |
| 净利润 | 88.02 | -1315.87 |
（3）被担保人与上市公司关联关系
国旅户外是公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
7、南京旅行社
（1）基本情况
| 名称 | 国旅联合户外文化旅游发展有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 吴惠东 |
| 注册资本 | 7000万人民币 |
| 成立日期 | 2015年3月23日 |
| 注册地址 | 厦门市湖里区嘉禾路386-2号2101室 |
| 统一信用代码 | 91350200303277517C |
| 经营范围 | 一般项目：组织文化艺术交流活动；体育经纪人服务；体育竞赛组织；组织体育表演活动；体育保障组织；体育用品设备出租；体育赛事策划；游览景区管理；社会经济咨询服务；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；会议及展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；票务代理服务；旅客票务代理；休闲观光活动；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务（需备案）；住房租赁；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；户外用品销售；娱乐船和运动船销售；健身休闲活动；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；高危险性体育运动（潜水）；高危险性体育运动（游泳）；高危险性体育运动（滑雪）；高危险性体育运动（攀岩）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
名称
| 名称 | 南京国旅联合旅行社有限责任公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 吴惠东 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 成立日期 | 2008年2月19日 |
| 注册地址 | 南京市江宁区汤山街道温泉路8号 |
| 统一信用代码 | 91320115671310560P |
| 经营范围 | 国内旅游；旅游信息、商务信息的咨询服务；会务、翻译、票务 |
（2）主要财务情况
| 项目 | 截至2022年12月31日（经审计）（万元） | 截至2023年12月31日（未经审计）（万元） |
| 资产总额 | 1,091.66 | 1,111.65 |
| 负债总额 | 271.72 | 316.75 |
| 净资产 | 819.94 | 794.90 |
| 营业收入 | 403.12 | 32.20 |
| 利润总额 | -21.84 | -25.04 |
| 净利润 | -21.84 | -25.04 |
（3）被担保人与上市公司关联关系
南京旅行社为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
8、海际购
（1）基本情况
（2）主要财务情况
| 项目 | 截至2022年12月31日（经审计）（万元） | 截至2023年12月31日（未经审计）（万元） |
| 资产总额 | 8823.19 | 6896.24 |
| 负债总额 | 3509.09 | 2043.03 |
| 净资产 | 5314.10 | 4853.21 |
| 营业收入 | 13376.84 | 4184.80 |
| 利润总额 | 13.92 | -446.71 |
| 净利润 | 3.49 | -458.29 |
（3）被担保人与上市公司关联关系
海际购为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
四、本次担保的情况
1、担保方式：最高额连带责任保证担保。
代订、订房、汽车租赁服务；纪念品、泳衣、旅游产品、日用百货、工艺礼品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）名称
| 名称 | 江西省海际购进出口有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 肖洋 |
| 注册资本 | 5000万 |
| 成立日期 | 2022年9月30日 |
| 注册地址 | 江西省南昌市南昌经济技术开发区嘉茂五路326号7栋101-19 |
| 统一信用代码 | 91360126MABYKW6H14 |
| 经营范围 | 供应链管理服务，技术进出口，货物进出口，食品进出口，食用农产品批发，水产品批发，农副产品销售，水产品零售，化妆品批发零售等 |
2、担保期限：根据每一笔担保的实际发生日期，担保期限以公司、公司下属子公司与业务相关方签订的具体合同为准。
3、担保金额：对每个子公司（含资产负债率70%以上的子公司）的担保金额不超过对应的金额，累计不超过46,000万元。
本次预计担保额度使用有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起一年，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司管理层决定，不再另行召开董事会或股东大会。
本议案已经公司董事会2024年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司
2024年5月24日
国旅联合2023年年度股东大会文件之九
国旅文化投资集团股份有限公司关于公司向江旅集团借款的议案
各位股东及股东代表：
公司因业务发展及补充流动资金的需要，经与江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）协商，公司拟向江旅集团借款人民币2亿元，借款额度包括2024年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率为放款当日银行同期贷款基准利率上浮10%，该笔借款可在借款期限及额度内循环使用，公司对该项借款无需提供相应的抵押或担保。上述借款根据公司用款进度分次支付。因江旅集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该借款构成关联交易。江旅集团将放弃行使在本次股东大会上对该议案的投票权。本议案已经公司董事会2024年第一次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司
2024年5月24日
国旅联合2023年年度股东大会文件之十
国旅文化投资集团股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
一、修订背景
中国证券监督管理委员会出台的《上市公司独立董事管理办法》已于2023年9月4日起施行，其中第四十八条要求“自本办法施行之日起的一年为过渡期。过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与本办法不一致的，应当逐步调整至符合本办法规定。”为进一步完善国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《国旅文化投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，拟对公司现有《独立董事制度》修订更新。
二、修订内容
本次修订结合了最新的相关制度，对章节进行了内容上的整合与调整，具体修订情况如下：
（一）第一章“总则”明确了独立董事的履行职责、勤勉义务及法律依据，在董事会中应发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
（二）第二章“任职资格与条件”，根据最新的《上市公司独立董事管理办法》进行修订，明确了独立董事必须具有独立性、
不得担任独立董事的人员以及独立董事应当符合的基本条件，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（三）第三章“选聘与解聘”，本章节修订了在公司连续任职独立董事满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
（四）第四章“职责与履职方式”，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》明确了履职责任、特别职权，以及公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议的相关规定；明确了董事会下设的四个专门委员会职责和独董应当在年度股东大会针对本年度履职情况进行述职。
（五）第五章“履职保障”，明确了独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，充分确保独立董事履行职责的相关程序。
（六）第六章“附则”， 明确本制度的相关法律依据及生效日期。
本议案已经公司董事会2024年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司
2024年5月24日
国旅联合2023年年度股东大会文件之十一
国旅文化投资集团股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
一、修订原因及依据
根据2023年年底中国证监会发布的《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际，公司修订了《国旅文化投资集团股份有限公司股东大会议事规则》。
二、《股东大会议事规则》修订情况
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第一条 …… 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》及其他现行有关法律、法规和《国旅文化投资集团股份有限公司章程》制定，特制定本规则。 | 第一条 ……根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及其他现行有关法律法规和《国旅文化投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定，特制定本规则。 |
| 第五十四条 ……股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。候选董事、监事提案获得通过的，在会议结束之后立即就任。 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。…… | 第五十四条 ……股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。选举独立董事时中小股东的表决情况应当单独计票并披露。…… |
| 第六十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内 | 第六十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内 |
除上述修改之外，《股东大会议事规则》其他内容不变。本议案已经公司董事会2024年第一次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司2024年5月24日
| 容：……出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 …… | 容： ……出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 …… |
国旅联合2023年年度股东大会文件之十二
国旅文化投资集团股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
一、修订原因及依据
根据2023年年底中国证监会发布的《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事规则》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年12月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际，公司修订了《国旅文化投资集团股份有限公司董事会议事规则》。
二、《董事会议事规则》修订情况
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第一条 ……根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《国旅文化投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）特制定本规则。 | 第一条 ……根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《国旅文化投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）特制定本规则。 |
| 第五条 ……(二) 对本公司《章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 预算与审计委员会的主要职责权限： (一) 审核公司财务预算报告； (二) 提议聘请或更换外部审计机构； (三) 监督公司的内部审计制度及其实施； | 第五条 ……(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议； 预算与审计委员会的主要职责权限： (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； (三) 聘任或者解聘上市公司财务负 |
| (四) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； (五) 审核公司的财务信息及其披露； (六) 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； (七) 公司董事会授权的其它事宜。 提名委员会的主要职责权限： (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (四) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议； (五) 董事会授权的其它事宜。 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）研究董事与高级管理人员考核的标准，审查在公司受薪的董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评和提出建议； （三）制定公司激励、奖励政策，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； | 责人； (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 提名委员会的主要职责权限： (一) 提名或者任免董事； (二) 聘任或者解聘高级管理人员； (三) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。…… |
| （四）董事会授权的其它事宜。…… | |
| 新增 | 第十一条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 |
| 新增 | 第十二条 独立董事除具有相关法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 第三十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以上的关联交易，但公司提供担保除外）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。 | 第三十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，本公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，本公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第三十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； | 删除 |
| （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，本公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，本公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 第五十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、重大关联交易； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的 | 删除 |
除上述修改之外，《董事会议事规则》其他内容不变。本议案已经公司董事会2024年第一次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司2024年5月24日
| 意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第五十九条 董事会、董事长及独立董事的职权依照《公司章程》的规定执行，…… | 第五十八条 董事会、董事长及独立董事的职权依照《公司章程》及本公司独立董事制度的规定执行，…… |
国旅联合2023年年度股东大会文件之十三
国旅文化投资集团股份有限公司关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）因补充流动资金的需要，向公司提出借款申请。公司为支持新线中视业务发展，拟向新线中视提供借款本金人民币5,000万元，借款额度包括2024年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率为5.5%/年，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例，对公司提供连带责任担保。截至目前，公司对新线中视借款余额为32,121,527.78元。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三）本次交易构成关联交易
毅炜投资持有公司新线中视13.2525%股份，为公司重要子公司参股股东。公司根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，按照实质重于形式的原则认定毅炜投资为公司关联方。
二、关联方介绍
（一）毅炜投资基本情况
| 名称 | 樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 法定代表人 | 卢郁炜 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2015年7月7日 |
| 注册地址 | 江西省樟树市中药城E1栋22号楼101号 |
| 统一信用代码 | 913609823433056153 |
| 经营范围 | 企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）毅炜投资财务数据
| 项目 | 截至2022年12月31日（未经审计）（万元） | 截至2023年12月31日（未经审计）（万元） |
| 资产总额 | 99.43 | 99.42 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 99.43 | 99.42 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 0.04 | -0.003 |
| 净利润 | 0.04 | -0.003 |
三、关联交易标的基本情况
（一） 交易名称和类别
向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。
（二） 本次借款方案
（三） 关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易的借款利率为5.5%/年，借款利率经双方充分协商，依据市场情况定价。关联交易的定价方法遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四） 累计关联交易情况
公司自年初至目前，与毅炜投资累计发生的同类交易为0元。公司过去12个月，与毅炜投资累计发生的同类交易为6,400.00万元（不含本次交易）。公司与同一关联人未进行过其他类别的关联交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一） 本次交易目的
公司向控股子公司新线中视提供借款是在不影响自身正常经营的情况
| 实际控制人 | 卢郁炜 |
资金需求方
| 资金需求方 | 新线中视 |
| 资金提供方 | 国旅联合 |
| 资金额度 | 人民币5,000万元 |
| 借款期限 | 1年 |
| 资金占用费率 | 5.5%/年 |
| 资金用途 | 补充流动资金 |
| 保证担保 | 毅炜投资和卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例，对公司提供连带责任担保 |
下进行的，目的是补充其流动资金。
（二）本次交易对上市公司的影响
新线中视为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。公司本次向新线中视提供借款暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，并将对上市公司的经营状况产生一定的积极作用。
新线中视是公司与关联人毅炜投资共同投资的，公司向新线中视提供借款因毅炜投资未提供同比例的借款而构成关联交易。本次关联交易不存在关联董事，故与会董事无需回避表决。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
2024年4月26日，公司召开了独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，认为：
本次提供借款系基于公司控股子公司经营及业务发展需要，遵循了公开、公平和价格公允的原则，符合相关法律、法规和规范性文件及公司《关联交易管理办法》的规定。不存在利益输送的情形，不会对公司的独立性构成影响，不存在损坏公司或股东的利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。因此，独立董事一致同意该项关联交易的实施，并同意将该议案提交公司董事会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准。
（二）董事会审议情况
公司2024年4月29日召开了董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，本事项系关联交易事项。本次关联交易不存在关联董事，故与会董事无需回避表决。会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。
请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司2024年5月24日
国旅联合2023年年度股东大会文件之十四
国旅文化投资集团股份有限公司关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易
暨对外担保的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）的控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）拟向江西省江旅商业保理有限公司（以下简称“江旅保理”）针对新线中视与“腾讯科技（深圳）有限公司”（以下简称“腾讯”）合作所产生的应收账款开展保理业务，最高保理金额为人民币3,000万元（包含2024年新增保理及原有保理续期），保理费率为年化8%，保理融资期限不超过一年（以下简称“本次交易”）。增信措施为（1）新线中视在中登办理腾讯业务应收账款转让登记，提供相关贸易合同、发票及对账单据等交易文件；（2）新线中视与江旅保理签署《应收账款债权转让通知书》；（3）提供新线中视与腾讯业务的银行账户回款监管；（4）公司为本次保理融资业务提供连带责任保证担保，新线中视少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三）本次交易构成关联交易
江西省旅游产业资本管理集团有限公司（以下简称“江旅资本”）为公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司的全资子公司，江旅保理为江旅资本的全资子公司，故江旅保理与国旅联合构成关联关系，本次交易事项构成关联交易。
樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）是控股子公司新线中视持股10%上的股东，按照实质重于形式原则，毅炜投资为
公司的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
（四）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
公司于2024年4月29日召开国旅联合董事会2024第一次临时会议审议通过了《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》，本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
江旅保理与公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
（三）主要财务情况
| 项目 | 截至2022年12月31日（经审计）（万元） | 截至2023年12月31日（未经审计）（万元） |
| 资产总额 | 19,853.53 | 21,955.07 |
名称
| 名称 | 江西省江旅商业保理有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 徐元华 |
| 注册资本 | 15,000万人民币 |
| 成立日期 | 2020年7月22日 |
| 注册地址 | 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场C区C1办公楼2504室 |
| 统一信用代码 | 91360125MA399G2C47 |
| 经营范围 | 商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 实际控制人 | 江西省国有资产监督管理委员会 |
100%
100%100%
100%江西省旅游集团股份有限公司
江西省旅游集团股份有限公司江西省旅游产业资本管理集团有限公司
江西省旅游产业资本管理集团有限公司江西省江旅商业保理有限公司
| 负债总额 | 4,096.43 | 5,697.97 |
| 流动负债总额 | 4,096.43 | 5,697.97 |
| 净资产 | 15,757.09 | 16,257.10 |
| 营业收入 | 979.58 | 1,174.50 |
| 利润总额 | 422.05 | 666.68 |
| 净利润 | 316.54 | 500.01 |
（四）交易标的基本情况
本次应收账款保理业务方式采用应收账款债权有追索权保理。
（五）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次保理融资费率定价依据：以定价日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）为基准利率，在该基准利率基础上浮455个基本点（BPs）。定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害上市公司和股东的利益。
（六）累计关联交易情况
公司过去12个月与江旅保理累计发生的同类交易为2,500万元（不含本次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。截至目前，公司与江旅保理累计各类关联交易金额为2,500万元（不含本次交易），占公司近一期经审计的净资产14.17%。
三、被担保人基本情况
（一）基本信息
（二）主要财务状况
| 项目 | 截至2022年12月31日（经审计）（万元） | 截至2023年12月31日（未经审计）（万元） |
| 资产总额 | 43,063.64 | 25,081.40 |
名称
| 名称 | 北京新线中视文化传播有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 邱琳瑛 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 成立日期 | 2013年2月27日 |
| 注册地址 | 北京市昌平区南邵镇景兴街25号院1号楼9层918 |
| 统一信用代码 | 911101140627849635 |
| 经营范围 | 组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；会议服务；承办展览展示；图文设计、制作；市场调查；企业管理；经济信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广；电脑动画设计；文艺创作；商标转让与代理服务；版权转让与代理服务；著作权代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 负债总额 | 35,850.53 | 19,736.88 |
| 净资产 | 7,213.11 | 5,344.51 |
| 营业收入 | 37,048.98 | 45,541.78 |
| 利润总额 | 974.37 | 56.93 |
| 净利润 | 821.73 | -121.00 |
四、关联交易及担保协议主要内容
1、保理方式：有追索权的应收账款保理。
2、融资金额：最高保理融资金额不超过人民币3,000万元。
3、保理利率：8.0%（每年）。
4、保理融资期限：不超过一年。
5、担保措施：公司为本次保理融资业务提供连带责任保证担保，新线中视少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保。
五、关联交易对上市公司的影响
控股子公司新线中视开展应收账款保理融资业务，有利于加速资金周转，保障经营资金需求，符合公司发展规划和公司整体利益。
本次关联交易的定价根据市场定价原则，定价公平公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，本次事项不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至目前，公司及其控股子公司对外担保总额为12,130万元，上市公司对控股子公司提供的担保总额为12,130万元（不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为68.77%，公司无逾期担保情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、董事会表决情况
2024年4月29日，公司召开董事会2024年第一次临时会议，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案，关联董事何新跃先生和李颖先生回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易尚须获得股东大会批准的依据：①因公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；②本次担保额度占公司最近一期经审计净资产的比例超过10%（为17.01%）。
请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司
2024年5月24日