中泰证券股份有限公司关于华达汽车科技股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施之核查意见华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏恒义工业技术有限公司（以下简称“标的公司”）合计44.00%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次重组的独立财务顾问。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，中泰证券就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次重组基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣和邹占伟合计持有的标的公司44%的股权，在实施上述发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟采用询价方式向不超过35名（含35名）的特定对象发行股份募集配套资金。
二、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，不考虑配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
| 项目 | 2023年10月31日/ 2023年1-10月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后（备考） | 增长率 | |
| 归属于母公司股东 | 28,301.44 | 31,946.90 | 12.88% | 26,032.82 | 27,315.35 | 4.93% |
| 的净利润（万元） | ||||||
| 基本每股收益 （元/股） | 0.64 | 0.70 | 9.37% | 0.59 | 0.60 | 1.69% |
由上表可知，本次交易前，2022年、2023年1-10月，上市公司基本每股收益分别为0.59元/股、0.64元/股；本次交易后，2022年、2023年1-10月，上市公司基本每股收益分别为0.60元/股、0.70元/股。因此，本次交易完成后，上市公司基本每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
三、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。若标的公司不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，本次重组完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。
四、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期回报的影响：
（一）尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，上市公司将尽可能的调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实现企业预期效益。
（二）不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公
司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
（三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
五、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
上市公司控股股东、实际控制人陈竞宏及其一致行动人葛江宏已出具《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易预计不存在摊薄当期每股收益的情形，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关
规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于华达汽车科技股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 平成雄 | 张思雨 |
中泰证券股份有限公司
2024年4月29日