上海电气集团股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则
（已于2024年4月29日经公司董事会五届九十二次会议批准）
本公司薪酬委员会（“薪酬委员会”）的主要职责为就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，制定合适而具透明度的程序，向董事会提供推荐建议。
1. 成员
1.1
薪酬委员会的成员须由董事会委任。
1.2
薪酬委员会超过半数的成员须为独立非执行董事。
2. 主席
2.1
薪酬委员会的主席须由董事会委任。
3. 秘书
3.1
公司秘书须为薪酬委员会的秘书。
3.2
当薪酬委员会秘书缺席时，出席薪酬委员会的成员须选出另一名人士担任秘书。
4. 法定人数
4.1
薪酬委员会会议的法定人数须为任何两名成员。
4.2
在正式召开的薪酬委员会会议上，由讨论议程至会议结束时
的出席人数须达到法定人数，薪酬委员会才可在会上行使所有或任何获得或可行使的授权、权力及酌情权。
5. 会议次数
5.1
薪酬委员会每年须举行一次以上会议（“例会”）。
6. 出席会议人士
6.1
薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
6.2
独立董事应当亲自出席薪酬委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
7. 会议通告
7.1
薪酬委员会会议应由薪酬委员会主席担任召集人。
7.2
除非获薪酬委员会所有成员同意，公司原则上应当不迟于薪酬委员会会议召开前三日向薪酬委员会所有成员提供相关资料和信息。
7.3
会议议题和会议通知由薪酬委员会主席拟定。
8. 会议记录
8.1
薪酬委员会秘书（或其代表）出席薪酬委员会会议时须详尽记录会议所考虑的事项及所达成的决策。会议记录亦须载述任何薪
酬委员会成员提出的任何问题及／或反对意见。
8.2
秘书在每个会议开始时须厘清任何利益冲突并如实记录。薪酬委员会的有关成员不得计入法定人数，亦不得就本身或其任何联系人有重大利益的薪酬委员会决议案投票，惟上市规则附录三附注 1所载的例外情况则除外。
8.3
薪酬委员会的会议记录初稿及最后定稿须在会议后一段合理时间内送交所有薪酬委员会成员提出意见及存档。会议记录一经签署，秘书须将薪酬委员会的会议记录及报告送交董事会全体成员传阅。
8.4
薪酬委员会会议记录须由薪酬委员会秘书保存，并可供薪酬委员会任何成员在任何合理的时间给予合理通知而查阅。
9. 年度股东大会
9.1
薪酬委员会主席或另一名成员（于主席缺席时替任，如该名成员未能出席，则其正式委任的代表）须出席本公司年度股东大会，并准备会上就有关薪酬委员会工作及责任的提问作出响应。
10. 其他监管薪酬委员会会议及程序的规例
10.1
除上文另有指明外，本公司公司章程所有监管董事会会议及
程序的条文均适用于薪酬委员会会议及程序。
11. 职责
薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬委员会的职责如下：
11.1
就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，包括：
(a)
就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提供推荐建议；(b)
获委派厘定全体执行董事及高级管理人员的具体薪酬待遇，包括实物利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任而应付的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提供推荐建议。薪酬委员会须考虑同类公司支付的薪金、董事付出的时间与所承担的责任、集团其他职位的雇用情况，以及薪酬方案的任何部分是否应按表现厘定等因素；(c)
参照董事会不时通过的公司目标及宗旨，审议及批准按表现而厘定的薪酬；(d)
审议及批准向执行董事及高级管理人员支付有关丧失或终止职务或委任的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定，且在其他方面公平合理，不会对本公司造成过大开支；(e)
审议及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定，且在其他方面合理恰当；(f)
确保任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬；及(g)
建议股东如何就须根据上市规则第13.68条规定取得股东批准的任何董事服务合约投票；
11.2
就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；
11.3
就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
11.4
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管部门规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
12. 汇报责任
12.1
薪酬委员会须就本身于年内的职责及工作（包括厘定执行董事薪酬政策、评估执行董事的表现及批准执行董事服务合约）向股东编撰报告，以加载本公司的企业管治报告。
12.2
除受法律或监管规例所限制外，薪酬委员会须就彼等的决定或推荐建议向董事会汇报。
13. 其他
13.1
薪酬委员会须就有关其他执行董事薪酬的建议咨询董事会主席及／或行政总裁，如有需要亦应咨询专业意见。
13.2
薪酬委员会应获提供充足资源以履行职责。
13.3
薪酬委员会的所有成员可获取薪酬委员会秘书的意见及服务，以确保依循薪酬委员会的程序及一切相关的规则及规例。
13.4
倘若薪酬委员会或其任何成员需要就其职责向外寻求独立专业意见（例如法律意见或人力资源顾问的意见），则可透过公司秘书向董事会提出要求。所有相关要求须根据本公司有关本公司付款寻
求独立专业意见的既定程序处理。
13.5
薪酬委员会的所有成员须确保有充分时间尽心履行作为薪酬委员会成员的职责，亦须定期出席会议及积极投入工作，发挥本身的技能及专长，贡献本公司。
13.6
薪酬委员会获董事会授权按其需要向本公司管理层索取其他数据，以便履行职责。
13.7
薪酬委员会及各成员可与本公司高级管理人员作个别及独立沟通。
13.8
倘若董事会议决批准薪酬委员会早前已否决的任何薪酬或赔偿安排，则薪酬委员会应建议董事会于本公司下一份年报披露有关议决的理由。
14. 刊发薪酬委员会议事规则
14.1
薪酬委员会议事规则可供本公司股东索取，同时亦在本公司网站刊载。
14.2
薪酬委员会议事规则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
14.3
薪酬委员会议事规则由公司董事会负责解释。