证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2024-020
凌云工业股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》
《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。经凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议批准，公司已回购注销2名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。本次回购注销，公司总股本减少97,500股，注册资本减少97,500元。鉴于此，《公司章程》中的注册资本、股份总数应进行相应修改。
根据中国证监会2023年发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的规定，为进一步完善公司治理结构，加强独立董事作用和现金分红管理，结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》《股东大会议事规则》相关条款进行修订。
现将修订内容公告如下：
一、《公司章程》修订内容（划线处为删除内容，阴影处为新增内容）：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司注册资本为人民币940,605,910元。 | 第五条 公司注册资本为人民币940,508,410元。 |
| 第十九条 公司股份总数为940,605,910股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为940,508,410股，均为普通股。 |
| 第八十一条 公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由上一届董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名；公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名，以后各届监事会成员可由上一届监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名。 | 第八十一条 公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员中非独立董事候选人可由上一届董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名，独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名；公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名，以后各届监事会成员可 |
| 由上一届监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 | |
| 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。有关独立董事的任职资格、职责与履职方式等，公司另行制定独立董事工作制度。 |
| 第一百零五条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。 | 第一百零五条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百五十八条 公司利润分配政策为： (一)公司利润分配应重视对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益；利润分配应保持连续性和稳定性。 (二)公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。在公司当年盈利，现金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上每年进行一次利润分配且以现金分红为优先。根据资金需求和盈利情况，公司可以进行中期现金分配。 (三)利润分配条件和比例 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 | 第一百五十八条 公司利润分配政策为： (一)公司利润分配应重视对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益；利润分配应保持连续性和稳定性。现金股利政策目标为剩余股利。 (二)公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。在公司当年盈利且母公司报表中未分配利润为正，现金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上每年进行一次利润分配且以现金分红为优先。根据资金需求和盈利情况，公司可以进行中期现金分配。 (三)利润分配条件和比例 |
| 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本条第四款之程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 现金分配的具体条件和比例：在公司当年盈利，现金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%。公司具备现金分红的，应采取现金分红进行利润分配。 上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且达到4亿元以上的。 发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，可以提出股票股利分配预案。 (四)利润分配的决策程序和机制 | 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出和投资者回报安排等因素，区分下列情形，并按照本条第四款之程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 现金分配的具体条件和比例：在公司当年盈利且母公司报表中未分配利润为正，现金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%。公司具备现金分红条件的，应采取现金分红进行利润分配。 上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且达到4亿元以上的。 发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 |
| 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金状况制定利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 因生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境变化，确需对公司现金分红政策进行调整或变更时，应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事应当发表意见，董事会审议通过修改方案后提交股东大会，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 因素的情况下，可以提出股票股利分配预案。 (四)利润分配的决策程序和机制 董事会应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金状况制定利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红方案可能损害公司和中小股东利益情形的，有权发表意见。 公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过证券交易所互动平台、网上业绩说明会、投资者电话、接待来访等多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 因生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境变化，确需对公司既定利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更时，应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事应当发表意见，董事会审议通过修改方案后提交股东大会，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 （五）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或当年年末资产负债率超过80%时，可以不进行利润分配。 |
二、《股东大会议事规则》修订内容（阴影处为新增内容）：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第四十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后，或董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红和上限制定具体方案后，2个月内实施具体方案。 |
本次《公司章程》《股东大会议事规则》修订内容已经公司2024年4月26日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2024年4月30日