股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2024–015
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日在友阿总部大厦会议室召开了第六届董事会第三十七次会议。公司于2024年4月18日以专人送达、短信、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员，会议应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
议案一 审议关于《2023年年度报告及摘要》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《2023年年度报告》以及同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2023年年度报告摘要》。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。议案二 审议关于《2023年度董事会工作报告》的议案；
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。独立董事王远明先生、阎洪生先生、谭光军先生、胡小龙先生向公司董事会提交了独立董事年度述职报告，并将在2023年度股东大会上作述职报告。
此外，公司独立董事王远明先生、阎洪生先生、谭光军先生、胡小龙先生分别向董事会提交了《独立董事关于2023 年度独立性情况的自查情况表》，董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年度独立董事述职报告》、《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案三 审议关于《2023年度审计报告》的议案；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《2023年度审计报告》。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。议案四 审议关于《2023年度财务决算暨2024年度预算报告》的议案；
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，须提交公司股东大会审议。议案五 审议关于《2023年度利润分配预案》的议案；
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC 证审字[2024] 0120号《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 2023年度审计报告》确认：公司 2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为4,861.62万元，2023年末未分配利润386,407.99 万元。
2023年度公司利润分配预案为：以公司2023年12月31日的总股本1,394,172,800 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.11元（含税），共派发现金红利15,335,900.80元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。本次现金分红金额占2023年合并报表中归属于上市公司股东净利润的31.54 %。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2023年度利润分配预案的公告》。公司监事会、独立董事第一次专门会议发表的意见同日刊载于巨潮资讯网。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。议案六 审议关于《2023年度内部控制评价报告》的议案；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。议案七 审议关于续聘审计机构的议案；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于续聘审计机构的公告》。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案八 审议关于核定董事2023年度薪酬的议案；
公司根据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，结合年度实际经营业绩和考评情况，确定了董事、监事2023年度薪酬，具体薪酬情况详见同日刊载于巨潮资讯网的《2023年年度报告》之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。本议案已经公司董事会薪酬和考核委员会审议通过。
（1）非独立董事2023年度薪酬
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权；关联董事胡子敬、胡硕、崔向东、陈学文、龙桂元、薛宏远回避表决；审议通过。
（2）独立董事2023年度津贴
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；关联董事王远明、谭光军回避表决。审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。议案九 审议关于核定高级管理人员2023年度薪酬的议案；
公司根据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，结合年度实际经营业绩和考评情况，确定了高级管理人员2023年度薪酬。具体情况详见同日刊载于巨潮资讯网的《2023年年度报告》之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。本议案已经公司董事会薪酬和考核委员会审议通过。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。议案十 审议关于选举第七届董事会非独立董事候选人的议案；
鉴于公司第六届董事会任期届满，现根据《公司章程》的规定，经征求股东单位意见，本届董事会提名胡子敬先生、胡硕先生、陈学文先生和龙桂元女士共四人为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。以上人员任职资格已经公司董事会提名委员会审议通过。具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《关于公司董事会换届选举的公告》。及同日刊载于巨潮资讯网的《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明与承诺》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。议案十一 审议关于选举第七届董事会独立董事候选人的议案；
鉴于公司第六届董事会任期届满，现根据《公司章程》的规定，经征求股东单位意见，本届董事会提名谭光军先生、杨迪航先生和汪峥嵘女士为公司第七届董事会独立董事候选人。以上人员任职资格已经公司董事会提名委员会审议通过，有关材料将在报送深圳证券交易所审核无异议后，提交给公司股东大会审议。谭光军先生、杨迪航先生和汪峥嵘女士履历将根据规定在深圳证券交易所网（www.szse.cn）进行公示，具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。议案十二 审议关于《2024年第一季度报告》的议案。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2024年第一季度报告》。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。议案十三 审议关于2023年度计提减值准备的议案；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2023年度计提减值准备的公告》。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。议案十四 审议关于修订《公司章程》的议案
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于调整公司董事会人数并修订<公司章程>的公告》。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。议案十五 审议关于召开2023年度股东大会的议案。
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第三十七次会议、第六届监事会第三十四次会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2024年5月21日召开2023年度股东大会。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会2024年4月30日