2023年度独立董事述职报告
——谭光军
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，本人作为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度履职期间勤勉尽责，依法行使独立董事职权，保持自身独立性，切实发挥独立董事的作用，有效地维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，在公司的规范运作和健康发展上发挥了积极作用。现将2023年度履职情况报告如下：
一、出席董事会与股东大会会议情况
2023年度，公司共召开5次董事会会议（其中现场会议1次，通讯会议4次），本人参加了所有董事会，本着独立谨慎态度对提交董事会审议的议案进行了认真审核，并行使表决权。本人认为公司2023年度内召开的历次董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审议程序，决策合法有效，因此本人对2023年度公司董事会的各项议案均未提出异议，投出了同意的表决票，不存在反对、弃权的情况。
2023年度，公司共召开了股东大会2次，本人参加了所有的股东大会。本人认为公司股东大会的召集召开、审议程序符合法定程序，决议合法有效。
二、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。除战略委员会外，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人均由独立董事担任，且独立董事人数超过 1/2。
2023年度，本人作为薪酬与考核委员会的主任委员和审计委员会委员，严格按照公司董事会专门委员会议事规则的相关要求，积极履行委员相应职责、行使表决权和发表意见。
报告期内，公司召开了1次薪酬与考核委员会会议和5次审计委员会会议，本人对董事会专门委员会审议的所有议案，均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
同时，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，公司在2023年12月28日召开了2023年第一次独立董事专门会议，审议了关于修订《独立董事工作制度》等制度、终止租赁物业暨关联交易和为控股子公司提供财
务资助展期等议案。本人对独立董事专门会议审议的所有议案，均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
三、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司2023年年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，确保年报按时、准确披露。
四、维护投资者合法权益的情况
1、任职期间内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、任职期间，本人有效地履行了独立董事的职责，积极关注公司经营情况，对于董事会审议的各个议案进行认真审核，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
五、进行现场检查的情况
作为公司独立董事，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，还通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式深入了解公司的内部控制和财务状况，从行业情况和国家经济形势分析目前公司面临的行业困境，希望公司能利用自身优势，做出突破。
六、年度履职重点关注事项的情况
在2023年度任职期内，本人重点关注了公司在财务会计报告及定期报告中的财务信息、聘任会计师事务所、董事和高级管理人员的薪酬等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，在公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：
1、定期报告
2023年度，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》等，董事会审计委员会均认真审议公司定期报告的内容，对关键事项充分发表意见，保证定期报告财务报告的真实、准确、完整。本人作为审计委员会的委员，积极参加会议并发言，例如通过关注财务报告，询问外区便利店比长沙本地便利店店效更高的原因，充分关注财务报告的真实性和合理性。
2、聘任审计机构
公司于2023年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，该议案后经2023年5月22日召开的2022年年度股东大会审议通过。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，续聘中审华会计师事务所为公司2023年审计机构有利于保障公司审计工作衔接的连续性及工作质量，也有利于保护公司及其他股东利益。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
3、内部控制
公司内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司内部控制的实际情况，符合公司内部控制的现状。
4、关联交易
2023年6月2日，第六届董事会第二次临时会议审议通过了《对公司与控股股东签订《＜股权转让协议＞之补充协议（2023）》暨关联交易事项，本人针对该事项，对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了事前认可意见和独立意见。公司与控股股东签订的《股权转让协议》签署补充协议，是基于原交易事项的补充约定，也是推进和落实前期事项的既定目的，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司利益尤其是中小股东利益的情况。
公司于2023年12月28日召开2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于终止租赁物业暨关联交易的议案》，公司终止租赁湖南岳阳友阿国际商业广场有限公司的物业，属于公司业务调整的需要。本次事项是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
公司于2023年12月28日召开2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助展期的议案》，公司为控股子公司提供财务资助展期，能够进一步地支持其所属项目的运营和发展，是合理、必要、公允的，且不会影响公司自身正常经营，没有损害公司及广大股东的利益。
除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
5、董事和高级管理人员薪酬
公司于2023年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于核定董事、监事2022年度薪酬的议案》和《关于核定高级管理人员2022年度薪酬的议案》，对公司董事和高级管理人员2022年度的绩效考核情况进行了检查。本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，认为公司2022年董事和高级管理人员薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，符合公司实际经营情况。
七、总体评价和建议
2023年度，作为公司的独立董事，本人以诚信与勤勉的精神，依照有关规定，认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务，在履行职责时，不受上市公司控股股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
2024年度，我将持续遵照相关法律法规的规定和要求，勤勉尽责，履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，切实维护公司及广大投资者的合法权益。
八、其他
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
九、联系方式
电子邮箱：tangj@hnmall.com