证券代码：688416 证券简称：恒烁股份 公告编号：2024-026
恒烁半导体（合肥）股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商登记及制定、修订公司部
分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》和《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：
一、修订公司章程的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟将《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； |
| （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ........... 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐， 由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ........... 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐， 由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提 |
| 名并形成决议。 | 名并形成决议。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： ............ （九）决定公司内部管理机构的设置、分支机构的设置（包括全资子公司、分公司）； ............ | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： ............ （九）决定公司内部管理机构的设置、分支机构的设置（包括全资子公司、分公司）； ............ |
| 第一百二十六条 董事会审计委员会主要负责公司各类财务管理、内控制度监督、检查，审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。 第一百二十七条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作，薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额； （二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考核； | 第一百二十六条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，独立董事专门会议由全部独立董事参加。董事会负责制定独立董事专门会议的工作规程，规范独立董事专门会议的运作。 |
| （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议，包括运作公司上市、引进投资者、投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等事项； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百六十五条 公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 .......... （五）利润分配应履行的审议程序： 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见，并提股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式 | 第一百六十二条 公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 .......... （五）利润分配应履行的审议程序： 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并提股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润 |
| 以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该等事项应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事、监事会应该对此发表意见，股东大会应该通过网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。 （六）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根据生产经营情况、投资规划和长远发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 | 分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该等事项应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会应该通过网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。 （六）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者），在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根据生产经营情况、投资规划和长远发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 ........... |
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| 第一百九十条 公司因第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十七条 公司因第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相应调整。上述修订公司章程的议案尚需提请股东大会审议。为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层及相关授权委托人办理有关工商备案登记等具体事宜，具体变更以市场监督管理部门最终核准、登记情况为准。
修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、制定及修订公司部分治理制度的具体情况
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，保护公司和全体股东的合法权益，根据相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况及《公司章程》的规定，公司修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，制定了《独立董事专门会议制度》。其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交至股东大会审议，上述部分制度全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2024年4月30日