证券代码：600265 证券简称：ST景谷 公告编号：2024-034
云南景谷林业股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动系云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向
信息披露义务人周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）发行人民币普通股（A股）股票，导致周大福投资增加持有公司股份。本次权益变动免于发出要约，不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
? 本次权益变动后，信息披露义务人周大福投资所持有的公司股份的比例从55%增加至61.66%。
公司于2024年4月29日收到信息披露义务人周大福投资发来的《简式权益变动报告书》，因公司拟向周大福投资发行人民币普通股（A股）股票，导致周大福投资增加持有公司股份比例超过5%。现将本次权益变动的具体情况公告如下：
一、 本次权益变动基本情况
1、 信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 周大福投资有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4KNHJL7E |
| 注册地址 | 北京市朝阳区呼家楼（京广中心）1号楼29层07-08室 |
| 法定代表人 | 陈凯 |
| 注册资本 | 30,000万美元 |
| 成立日期 | 2016年9月14日 |
| 营业期限 | 2016-09-14至2066-09-13 |
| 经营范围 | （一）在中国政府鼓励和允许外商投资领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业提供下列服务：１、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品、并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事公司及其关联公司、子公司生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要股东及持股比例 | 周大福企业有限公司持股比例为51%，西藏林芝福恒珠宝金行有限公司持股比例为49% |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区银泰中心写字楼c座2206 |
2、 本次权益变动情况
本次权益变动的方式系公司拟向周大福投资发行股票不超过22,556,390股（含本数），募集资金不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还有息负债。
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为周大福投资，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（4）发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会2024年第二次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为13.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利： P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过22,556,390股（含本数），不超过本
次发行前总股本的30%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及/或本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
（6）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，锁定期限内，因公司派息、送股、资本公积金转增股本等原因而增加持有的本次发行的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期满后，发行对象减持通过本次发行认购的股份需按中国证监会及上交所的规定执行。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
二、 所涉及后续事项
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第八届董事会2024年第二次临时会议审议通过。本次权益变动尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件，信息披露义务人已就权益变动事项编制《简式权益变动报告书》，具体内容请见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
4、本次权益变动前，信息披露义务人周大福投资合计持有公司的股份比例
为55%，所持公司股份比例超过公司已发行股份的50%，且本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，不会对公司的上市地位产生影响，因此，周大福投资认购公司本次发行的股票符合适用免于发出要约的情形。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
云南景谷林业股份有限公司董事会
2024年4月30日