证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2024-017
深圳歌力思服饰股份有限公司关于注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年4月28日，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予及预留授予的21名激励对象离职，不再符合激励条件，公司将对其已获授但尚未行权的51.4万份股票期权进行注销。此外，本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权第一个行权期未达行权条件，根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司需对2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予的除上述已离职员工以外的剩余激励对象获授的第一个行权期的
632.9万份股票期权进行注销。
有关事项具体如下:
一、本次激励计划已履行的主要决策程序和信息披露情况
1、2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第十七次临时会议及第四届监事会第十四次临时会议，分别审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2023年股票期权激励计划激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》等有关议案，公司关联董事均回避表决。独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对拟激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。2023年4月28日，公司在上海证券交
易所网站披露了《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等有关文件。
2、2023年4月28日至2023年5月10日，公司在内部OA系统对本次计划拟激励对象的姓名与职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本次计划拟激励对象有关的任何异议。2023年5月12日，公司在上海证券交易所网站披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单公示及核查情况的公告》。
3、2023年5月18日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2023年股票期权激励计划激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。
4、2023年5月19日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年6月2日，根据公司2022年年度股东大会的授权，公司召开了第四届董事会第十八次临时会议及第四届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予2023年股票期权的议案》，公司关联董事均回避表决。独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象人员名单进行了核查并发表了核查意见。
6、2023年10月16日，根据公司2022年年度股东大会的授权，公司召开了第四届董事会第二十次临时会议及第四届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予2023年股票期权的议案》，公司关联董事均回避表决。独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象人员名单进行了核查并发表了核查意见。
7、2024年4月28日，公司召开了第五届董事会第三次临时会议及第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司关联董事回避表决。监事会对该事项发表了核查意见。
二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定“激励对象因主动辞职、公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等原因离职的，自离职之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销”。首次授予及预留授予的激励对象中，有21名激励对象因离职不再符合激励条件，公司对其已获授但尚未行权的51.4万份股票期权进行注销。根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》规定，首次授予及预留授予股票期权第一个行权期的公司业绩考核目标如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2023年净利润不低于3亿元（含本数）； |
注：①上述“净利润”以经审计的扣除股份支付费用前归属于上市公司股东净利润，但剔除可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额的数值作为计算依据（下同）。
②由本次激励计划产生的成本将在经常性损益中列支。
③上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
1、若公司达到上述业绩考核目标（含本数），则公司层面的股票期权行权比例为100%。
2、若公司达到上述业绩考核目标的90%（含本数）、但低于100%，则公司层面的股票期权行权比例为50%。
3、若公司未达到上述业绩考核目标的90%，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》，公司2023年净利润未达到首次授予及预留授予第一个行权期的行权条件，因此，公司需对2023年股票期权激励计划首次授予和预留授予的除上述已离职员工以外的剩余激励对象获授的第一个行权期的632.9万份股票期权进行注销。综上，本次公司合计注销684.3万份股票期权。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生影响，不会影响公司
管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、监事会核查意见
公司因首次授予及预留授予股票期权的部分激励对象离职，以及2023年业绩未达到公司《2023年股票期权激励计划（草案）》首次授予及预留授予股票期权第一个行权期的行权条件，因此注销部分股票期权，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，该事项不会影响公司本次激励计划的继续实施，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。同意对已离职的21名授予激励对象已获授但尚未行权的51.4万份股票期权进行注销；同意对本次激励计划首次授予及预留授予的除上述已离职员工以外的剩余激励对象获授的第一个行权期的
632.9万份股票期权进行注销。
五、法律意见书的结论性意见
综上，北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司注销2023年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
2024年4月30日