证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2024-012
深圳歌力思服饰股份有限公司关于变更注册地址、公司章程修订
暨办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）于2024年4月28日召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于变更注册地址、公司章程修订暨办理工商变更登记的议案》。根据公司发展的需求，公司拟对注册地址进行变更，同时修订《公司章程》相关内容，并办理相应的工商变更登记。
一、公司注册地址变更情况
变更前注册地址：
深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1901-1905
变更后注册地址：
广东省深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路85号泰然立城B座1201
最终注册地址以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、《公司章程》修订情况
依据最新法律法规，结合公司实际情况，本次《公司章程》修订除了有关公司住所变更，还修订了其他条款，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1901-1905 | 第五条 公司住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路85号泰然立城B座1201 |
| 邮政编码：518040 | 邮政编码：518042 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第四十六条 经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务，但存在禁止担任上市公司董事、独立董事相关规 |
| 定情形的除外，应当立即停止履职并辞去职务。未提出离职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 | |
| 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。在审议关联交易事项时， |
| 非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | |
| 第一百二十七条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百二十七条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百六十四条 利润分配应履行的程序： （一）利润分配应履行的审议程序 1. 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 2. 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。 | 第一百六十四条 利润分配应履行的程序： （一）利润分配应履行的审议程序 1. 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 2. 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。 3. 公司对留存的未分配利润使用 |
| 3. 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4. 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （二）董事会、监事会、股东大会对利润分配政策研究论证程序和决策机制： 1. 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3. 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案 | 计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。 4. 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （二）董事会、监事会、股东大会对利润分配政策研究论证程序和决策机制： 1. 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。 2. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3. 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。 4. 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会 |
| 中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。 4. 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事意见，并在定期报告中披露原因。 5. 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 …… | 批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，并在定期报告中披露原因。 5. 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 …… |
| 第二百0八条 本章程自公司股东大会审议通过，并于公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易之日起实施。 | 第二百0八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 |
最终修订的《公司章程》以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
2024年4月30日