深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于科力尔电机集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次回购注销限制性股票的情况 ...... 6
三、独立财务顾问意见 ...... 8
四、备查文件及备查地点 ...... 9
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 科力尔、公司 | 指 | 科力尔电机集团股份有限公司（证券简称：科力尔；证券代码：002892.SZ） |
| 本激励计划 | 指 | 科力尔电机集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《科力尔电机集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、 本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受限的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司每1股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《科力尔电机集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任科力尔2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理
指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2023年2月3日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》等议案，律师事务所就此出具了法律意见书。
（二）2023年2月3日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2023年2月4日至 2023年2月14日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023年2月16日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年2月8日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年2月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（六）2023年5月9日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2023年5月9日为授予日向符合授予条件的17名激励对象共计授予1,715,000股限制性股票。公司于2023年5月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述股份登记手续，股份上市日期为2023年5月19日。
（七）2024年2月19日，自公司2023年第二次临时股东大会审议通过本
激励计划已超过12个月，公司未明确预留部分的激励对象，预留部分限制性股票失效。
（八）2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师事务所等中介机构出具了相应报告。
二、本次回购注销限制性股票的情况
（一）回购注销原因
根据2023年限制性股票激励计划（草案）的规定，首次授予第一个解除限售期对应的业绩考核目标为：以2021年扣非净利润为基数，2023年扣非净利润增长率不低于10%。根据公司2023年度经审计的财务报告，公司层面业绩未满足首次授予第一个解除限售期考核目标，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，涉及100.842万股（调整后）限制性股票由公司回购注销。
（二）回购数量、回购价格及定价依据
公司2022年年度权益分派方案为：以公司总股本剔除已回购股份0股后的317,249,647股为基数，向全体股东每10股派1.7元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本4.0股。
公司董事会已于第三届董事会第十五次会议审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案议案》，2023年年度权益分派方案为：以444,149,505股为基数，向全体股东每10股派0.90元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本4.0股。该方案尚需公司股东大会审议通过后实施，公司将在2023年年度权益分派方案实施完毕后办理本次限制性股票的回购注销手续。
1、根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购数量的确定方法具体情况如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细： Q＝Q0×（1＋n），
其中：Q0为调整前的限制性股票的授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票的回购数量。
2022年年度权益分派实施后：51.45×（1＋0.4）=72.03万股，
2023年年度权益分派实施后：72.03×（1＋0.4）=100.842万股，
则调整后的首次授予限制性股票回购数量为100.842万股。
2、根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购价格的调整方法具体情况如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的限制性股票的授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例，P 为调整后的限制性股票的回购价格。
（2）派息： P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票的授予价格；V为每股的派息额。P为调整后的限制性股票的回购价格；经派息调整后，P仍须大于1。
2022年年度权益分派实施后：(6.85-0.17)÷(1+0.4)≈4.771元/股,
2023年年度权益分派实施后：(4.771-0.09)÷(1+0.4)≈3.344元/股,
调整后的首次授予限制性股票回购价格为3.344元/股。
（三）回购资金来源
本次回购注销限制性股票的回购价格为3.344元/股，回购注销数量为
100.842万股，公司拟用于回购注销限制性股票的资金总额为3,372,156.48元，回购资金为自有资金。
三、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事项合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准，并按规定履行信息披露义务及办理限制性股票回购注销手续。
四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议
2. 科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议
（二）备查地点
科力尔电机集团股份有限公司地 址：广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼电 话：86-755-81958899-8136联系人：宋子凡本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年四月二十八日