国元证券股份有限公司
关于安徽鑫科新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销股票期权事项
之独立财务顾问报告
2024年4月
目 录
目 录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
一、释义
本独立财务顾问报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 鑫科材料、公司、上市公司 | 指 | 安徽鑫科新材料股份有限公司（含分公司、子公司） |
| 本独立财务顾问、本财务顾问 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《国元证券股份有限公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销股票期权事项之独立财务顾问报告》 |
| 股权激励计划、本激励计划 | 指 | 安徽鑫科新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的董事、高级管理人员、管理人员、核心及骨干人员 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽鑫科新材料股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鑫科材料提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划股票期权与限制性股票的行权/解除限售相关事项对鑫科材料股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鑫科材料的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
公司本激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021年3月5日，公司八届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司八届监事会第七次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 2、2021年3月24日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。 3、2021年3月24日，公司八届董事会第十次会议和八届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法、有效，本激励计划授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定。
4、2021年4月13日，公司本次激励计划授予的股票期权及限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，登记日期为2021年4月13日。2021年4月15日，公司披露了《鑫科材料2021年股票期权与限制性股票授予结果的公告》。
5、2022年4月12日，公司八届董事会第十九次会议、八届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。鉴于本次激励计划中3名股票期权激励对象已离职，不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，根据相关规定，董事会同意注销上述合计310,000份股票期权。本次激励计划股票期权除3名激励对象因离职不符合行权条件，其余138名激励对象均符合行权条件，行权数量为987.60万份；本次激励计划限制性股票解除限售条件的激励对象为27名，解除限售数量为1,497.50万股。董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一期解除限售条件已满足。根据公司2020年年度股东大会的授权，同意公司按照《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一期解除限售的相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
6、2023年4月20日，公司九届董事会第七次会议、九届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》。鉴于本次激励计划中1名股票期权激励对象已离职，不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，根据相关规定，董事会同意注销上述合计64,000份股票期权。本次激励计划股票期权除1名激励对象因离职不符合行权条件，其余137名激励对象均符合行权条件，行权数量为1,479万份；本次激励计划限制性股票解除限售条件的激励对象为27名，解除限售数量为1,497.50万股。董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第
二期解除限售条件已满足。根据公司2020年年度股东大会的授权，同意公司按照《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二期解除限售的相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
7、2024年4月29日，公司九届董事会第十八次会议、九届监事会第十二次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三个行权期未成就暨注销股票期权的议案》。鉴于本次激励计划第三个行权期的公司业绩考核目标未达到，行权条件未成就，根据相关规定，同意注销本激励计划第三个行权期所对应的全部股票期权24,650,000份。本次注销部分股票期权事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性。公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，鑫科材料股权激励计划股票期权第三个行权期注销股票期权事项已履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，也符合本激励计划的规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次注销股票期权的情况
1、行权条件的说明
根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》第四章“股权激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（六）股票期权的授予、行权的条件”的规定，“……（3）公司业绩考核要求。本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 授予股票期权第 | 以2020年度为基期，2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常 |
| 一个行权期 | 性损益的净利润较基期增长不低于10%（含） |
| 授予股票期权第二个行权期 | 以2020年度为基期，2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较基期增长不低于20%（含） |
| 授予股票期权第三个行权期 | 以2020年度为基期，2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较基期增长不低于30%（含） |
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。”
2、未达到行权条件的说明及注销股票期权数量
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-75,506,595.70元，以2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,654,656.95元为基数，实际达成的扣非后净利润增长率约为-615.24%，未达到本激励计划第三个行权期公司业绩考核目标，行权条件未成就。因此公司拟注销本激励计划第三个行权期所对应的全部股票期权24,650,000份。
3、本次拟注销股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性。
（二）结论性意见
本独立财务顾问认为，鑫科材料股权激励计划第三个行权期的公司业绩考核目标未达到，行权条件未成就，其注销股票期权事项已履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，也符合本次激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。后续公司尚需就本次注销事项履行信息披露义务和注销登记手续等相关程序。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销股票期权事项之独立财务顾问报告》之签章页）
国元证券股份有限公司
年 月 日