深圳证券交易所
关于对杭州中威电子股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函〔2024〕第44号
杭州中威电子股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到以下情况：
1. 年报显示，你公司报告期实现营业收入15,236.14万元，同比减少58.18%。其中，系统集成业务实现营业收入5,873.85万元，同比减少68.80%，毛利率为9.65%，同比下降24.84个百分点；产品销售业务实现营业收入7,287.28万元，同比减少53.04%，毛利率为31.71%，同比下降1.26个百分点。实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）-759.40万元，同比减少1825.30%。营业收入扣除项目合计金额2,652.06万元，营业收入扣除后金额12,584.08万元。
自2018年以来，除2022年度因所得税费用为负值导致净利润为正值外，你公司其余年度的扣非前后归母净利润均
为负值。
请你公司：
（1）结合行业发展状况、公司竞争力、同行业可比公司经营情况等因素，说明公司多年出现大额亏损的原因，持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司已采取或拟采取的应对举措（如有），并及时、充分提示可能存在的风险；
（2）说明近三年来系统集成业务的主要项目情况，包括但不限于项目背景、时间，业务实施主体、客户基本情况，合同取得方式及主要内容，业务模式及提供的主要附加值，收入确认的方法、时点、金额及依据，成本构成及核算情况（涉及外购的请列明），信用政策及回款情况；
（3）结合同行业可比公司情况，说明系统集成业务收入及毛利率大幅下滑的原因及合理性，2022年度的相关收入、成本核算是否真实、准确，是否符合企业会计准则的有关规定；
（4）说明产品销售业务的具体构成、业务模式、收入确认方法、成本构成及核算情况（涉及外购的请列明），并结合你公司在该项业务中所承担的角色以及是否拥有对商品的控制权和定价权等情况，说明采用总额法（如是）确认收入的依据，是否符合企业会计准则的有关规定；
（5）按产品类别分别说明产品销售业务在2022年实现增长却在报告期大幅下滑的原因，并结合技术含量、行业竞争状况、同行业可比公司情况等因素，说明产品销售业务维持相对较高水平毛利率的原因及合理性，近两年的相关收入、
成本核算是否真实、准确，是否存在调节利润的情形；
（6）列示近三年的前十大客户明细，包括客户的全称、收入确认金额及占比、销售的具体产品或提供的具体服务等，同时说明该等客户与你公司、公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否为当年新增客户，以及说明客户变化及收入占比变化的原因及合理性；
（7）说明营业收入扣除具体情况，并结合本所《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于“营业收入扣除相关事项”的要求，逐项核查并说明你公司营业收入扣除的合规性、准确性、完整性，并说明报告期是否存在其他应扣除末扣除的营业收入。
请会计师对上述事项予以核查并发表明确意见，详细说明针对营业收入所执行的审计程序及获取的审计证据，函证金额及比例、回函金额及比例、回函不符情况、执行的具体替代性程序、获取的审计证据及其有效性等，对销售与收入循环执行的内部控制测试的具体情况，是否发现异常情况。
2. 年报显示，你公司报告期经营活动产生的现金流量净额-5,946.88万元，同比减少343.95%。其中，购买商品、接受劳务支付的现金19,592.71万元，同比增加18.84%，支付其他与经营活动有关的现金10,499.65万元，同比增长
61.03%。
请你公司：
（1）结合付款安排及其变化，说明在营收大幅下滑的
情况下购买商品、接受劳务支付的现金同比增加的原因及合理性；
（2）说明其他与经营活动有关的现金的具体构成，并说明其同比大幅增加的原因及合理性。
请会计师对上述事项予以核查并发表明确意见。
3. 年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额为65,337.26万元，报告期计提坏账准备5,160.74万元，坏账准备余额为30,659.40万元，计提比例为46.92%。应收账款占流动资产比例为54.91%，其中，一年以上账龄的应收账款占比为74.42%。分期收款销售商品形成的长期应收款账面余额12,956.68万元，折现率区间为3.13%-8.00%，坏账准备余额为686.57万元，计提比例为5.30%。长期应收款到期未收回部分转入应收账款，并按逾期天数组合计提坏账准备。报告期末，按逾期天数组合计提坏账准备的应收账款账面余额为22,370.57万元，坏账准备余额为11,670.31万元，计提比例为52.17%。
请你公司：
（1）说明报告期末应收账款、长期应收款账面余额前十名客户的全称、对应销售内容、合同约定的回款时间、已确认的销售收入、欠款金额、账龄、已计提的坏账准备及期后回款情况，客户与公司、持股5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系、投资关系及其他利益往来，并逐一说明客户是否按照合同约定支付款项，如否，请说明原因以及公司已采取和拟采取的应对措施（如有）；
（2）结合应收账款账龄或逾期天数分布、客户信用状况、行业特点，往年应收账款基于迁徙模型所测算的历史损失率、前瞻性信息调整情况及依据，近三年报告期末应收账款逾期情况、期后回款情况，以及同行业可比公司坏账计提情况等因素，说明应收账款余额较大、周转率较低、账龄较长的原因，应收账款坏账准备计提是否合理、充分，是否存在以前年度确认了不实的销售收入导致应收账款无法收回而大幅计提坏账的情形；
（3）结合同行业可比公司情况，说明公司长期应收款折现率的确定依据及其合理性；
（4）结合基于迁徙模型所测算的历史损失率、前瞻性信息调整情况及依据、同行业可比公司情况等因素，说明长期应收款坏账准备计提是否合理、充分；
（5）按客户是否发生逾期，说明针对长期应收账款计提减值准备的方法及测算过程，并结合对相关客户应收账款减值准备的计提情况，说明是否存在对同一客户采用不同计提比例计量预期信用损失的情形，如是，请详细披露相关数据，充分说明两者存在不同违约风险损失的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定，并说明如果采用相同计提比例计提预期信用损失对你公司近三年财务报表的影响。
请会计师对上述事项予以核查并发表明确意见，详细说明针对应收账款、长期应收款执行的审计程序、获取的审计证据，函证金额及比例、回函金额及比例、回函不符情况、执行的具体替代性程序、获取的审计证据及其有效性等，是
否获取充分、适当的审计证据确认应收账款、长期应收款的真实性，坏账准备计提是否合理、充分。
4. 你公司于2023年4月披露的相关公告显示，公司与呼和浩特市玉泉区住房和城乡建设局（以下简称“玉泉区住建局”）签订《还款协议书》，对玉泉平安城市项目的重大长期应收款进行债务重组，约定玉泉区住建局自协议签订之日起至2025年11月20日前分七期还清7,762.88万元欠款，其中分别于2023年5月20日、9月20日和12月20日，偿还751万元、900万元和900万元。如果债务人累计发生两次或逾期金额超过900万的逾期行为，则构成违约，应承担违约责任，同时，本协议约定的分期还款安排不再执行，未到期的分期债务视为已全部到期。年报显示，截至2023年底，公司收到941万元回款。
请你公司说明截至回函日逐笔回款情况、相关会计处理及其依据、对财务报表项目的具体影响，明确说明债务人是否已构成违约，如是，请进一步说明已采取和拟采取的应对措施（如有），并及时、充分提示相关风险。
5. 年报显示，你公司报告期末存货账面余额合计9,484.10万元，存货跌价准备余额3,639.05万元，存货跌价准备计提比例为38.37%，同比下降2.11个百分点。其中，原材料账面余额为2,386.04万元，存货跌价准备计提比例为68.46%；在产品账面余额为517.25万元，存货跌价准备余额与期初余额相同均为413.22万元。
请你公司：
（1）区分业务类型说明期末存货的构成情况，包括但不限于存货类型、产品构成、用途、数量、金额、存放地点、库龄、已计提存货跌价准备的金额及时点等，并结合产品价格变化趋势、在手订单变动情况、相关项目实施进展以及同行业可比公司情况等因素，说明存货可变现净值的确认依据及测算过程，会计确认计量和成本结转核算是否准确，是否符合企业会计准则的有关规定；
（2）说明原材料、在产品的主要构成及其来源，说明报告期在产品的存货跌价准备余额保持不变的原因，原材料和在产品存货跌价准备计提比例较高的原因及合理性，是否存在向关联方或隐性关联方采购的情形，以前年度是否存在虚增存货的情形。
请会计师对上述事项予以核查并发表明确意见，并说明针对存货计价与分摊实施的审计程序及覆盖率、程序有效性和审计结论。
6. 年报显示，你公司报告期末商誉账面原值1,316.88万元，系你公司于2021年以现金方式收购华夏天信（北京）机器人有限公司（以下简称“华夏天信”）形成。你公司于2022年计提商誉减值准备18.96万元，预测期内的收入增长率为5%-213.70%。报告期内，你公司计提商誉减值准备
599.70万元，未在项目附注中披露预测期的收入增长率、利润率等参数及确认依据。
请你公司：
（1）说明针对华夏天信的商誉减值测试过程、资产组
的认定情况、减值测试关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的确定依据及合理性，并说明是否符合华夏天信实际经营情况及行业发展趋势；
（2）对比分析报告期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性（如有），在此基础上说明报告期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值计提是否充分。
请会计师对上述事项予以核查并发表明确意见，说明针对商誉减值测试执行的审计程序及覆盖面、获取的审计证据及有效性，并对商誉减值准备计提时点及金额是否恰当发表明确意见。
7. 2018年以来，你公司利润总额持续为负值，其中近三年利润总额分别为-5,789.35万元、-734.03万元和-8,630.11万元。你公司2022年年报显示，当期所得税费用为0，递延所得税费用为-1,016.11万元，净利润为282.08万元。年报显示，你公司当期所得税费用为-0.12万元，递延所得税费用为-647.75万元。
请你公司：
（1）说明报告期内当期所得税费用为负值的原因及合理性；
（2）结合2022年、2023年递延所得税资产明细项目的确认及计提情况以及近年来应纳所得额数据，说明是否存在确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用
来抵扣可抵扣暂时性差异，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；
（3）说明可弥补亏损确认递延所得税资产的标准，结合相关亏损主体的历史和预计经营状况，说明是否存在足够的应纳税所得额弥补未弥补亏损。
请会计师对上述事项予以核查并发表明确意见。
8. 2023年5月，为解决同业竞争问题，你公司间接控股股东新乡投资集团有限公司（以下简称“新乡投资集团”）将其通过新乡市智慧城市建设管理有限公司（以下简称“智慧城建”）持有的河南新电信息科技有限公司（以下简称“新电信息”）71.12%的股权托管给你公司。2023年9月，智慧城建将其持有的新电信息36%股权通过河南省企业国有资产交易监测平台公开挂牌转让。2023年12月，你公司作为最终受让方以现金425.20万元收购新电信息36%股权，同时智慧城建与你公司签订《一致行动协议》，你公司实际控制新电信息并将其纳入合并范围。
相关财务数据显示，新电信息在2023年2月末的净资产为720.77万元，2022年实现主营业务收入6,092.86万元，净利润-88.26万元。相关评估报告显示，以2023年2月28日为评估基准日，新电信息采用收益法的评估值为1,181.02万元，36%股权对应的评估值为425.17万元。年报显示，新电信息报告期内实现营业收入1,298.29万元，净利润-338.41万元。
请你公司：
（1）结合新电信息最近一年又一期的主要财务数据，说明其业绩大幅下滑的原因；
（2）说明收购时收益法评估的重要假设及其合理理由、主要参数（包括但不限于预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据、具体测算过程，并说明相关预测数据与新电信息2023年实际数据是否存在较大差异，如是，请进一步说明原因及合理性，收购定价是否合理，是否存在向间接控股股东输送利益的情形。
请会计师对上述事项予以核查并表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月16日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2024年4月29日