公告编号：2024-008证券代码：400175证券简称：和佳3主办券商：长城国瑞
珠海和佳医疗设备股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月25日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场表决方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年4月22日以专人送达、电子邮件、微信等方式发出
5.会议主持人：郝峻卓
6.会议列席人员：公司监事会成员、高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：会议的召集、召开和议案审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
（二）会议出席情况会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》
1.议案内容：
公司董事会对2023年度工作进行了回顾与讨论，形成《2023年度董事会工作报告》。独立董事毛义强先生、范晓亮先生、刘刚先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，内容详见公司于同日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的相关公告。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度利润分配的议案》
1.议案内容：
鉴于公司现状及未来资金需求等多方因素，为保持公司持续经营能力、提升抵御风险能力，满足长远可持续发展需求，经审慎研究后，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。公司独立董事对本项议案发表了明确的独立意见。
3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议未通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，董事会就年度报告进行了审议。
2.议案表决结果：同意4票；反对5票；弃权0票。邹超：2023年年度报告中1.36亿元应收账款事项披露错误，应挂郝镇熙，公司应追溯调整财务报表。
程鹏：年报中对1.36亿应收账款信息披露错误，应挂郝镇熙。公司应调整财务报表。李美惠：财报内，存在因公司授权下，公章、银行U盾外流，以及公司法人代公司对外签署文件导致公司资金外流款项。现对公司内部审查机制及数据准确性存疑。此外，因审计机构也对上述内容作出单独说明，本人也对年报内容真实性进行质疑，无法作出有效判断，望公司尽快推进内部整顿，为公司、股东负责。
刘映：计提数据不准确，内控不仔细。公章、U盾到现在为止未在公司保管。鉴于和佳医疗公司2023年度审计报告中，对计提坏账准备准确性、销售费用真实性存在疑问，管理层无法给出满意的答复，故对2023年年报无法表示意见，同时股东会时间待定。林小钰：鉴于和佳医疗公司2023年度审计报告中，计提坏账准备的准确性、销售费用真实性存在疑问，管理层无法给出满意的答复，故对2023年年报无法表示意见，同时股东会时间待定。
对于部分董事提出的疑问和意见，公司管理层在会议现场进行了详细答复：
（1）针对董事李美惠、董事刘映提出的“公章、银行U盾外流”，董事邹超、董事程鹏提出的“年报中对1.36亿应收账款信息披露错误，应挂郝镇熙”问题的答复：
2023年4月，根据监管部门“先解决控股股东资金占用问题再推进重整”的指导意见，为了顺利保壳和推进重整，公司控股股东郝镇熙与深圳和为贵投资有限公司（下称“深圳和为贵”）达成意向，由深圳和为贵协助郝镇熙偿还占用公司的部分资金，同时深圳和为贵将作为意向投资人参与公司重整。
据郝峻卓说明，郝镇熙与深圳和为贵意向明确后，深圳和为贵要求公司子公司新开设一个收款账户，以确保深圳和为贵在资金占用款到账、公司成功保壳后，控制该等资金用于设计重整方案，推进重整工作。2023年4月20日，郝峻卓将该新开账户的2枚银行U盾（制单盾和审核盾）及该账户对应的子公司公章移交给深圳和为贵指定的人员李美惠（李美惠自2023年5月19日起任公司董事至今，此日期前未担任公司其他职务），二人办理了签收手续。
2023年4月23日，郝镇熙与公司签署的《偿还协议》约定，郝镇熙委托深圳和为贵代其向上述收款账户付款1.62亿元，郝镇熙向公司偿还资金占用是自愿、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的。同日，郝镇熙按照《偿还协议》的约定履行完还款义务。
2023年4月26日，该收款账户的部分资金被司法机关依法划扣至公司债权人，偿还公司债务。
2023年4月27日，该收款账户的资金在未经公司有权机构审议的情况下，发生转账行为，银行回单显示：收款方深圳和为贵，转账金额1.36亿元，备注“还款”。
公司将该笔款项记录为“其他应收款-深圳和为贵”，公司第六届董事会第六次会议全体董事于2023年8月28日审议通过的《2023年半年度报告》中已进行了披露。
同时，公司向全体董事提供了律师事务所出具的针对该笔应收款的《律师意见书》，律师分析后认为“和佳子公司受托转款的行为是无效法律行为，深圳和为贵公司取得和佳子公司支付的1.36亿元属于无权占有。”
公司退市后，要求深圳和为贵返还上述所涉子公司公章及该账户的2枚U盾未果，已依法挂失并依法重新刻制了该子公司公章，完成了工商、税务、银行等机构的重新备案。该2枚u盾控制的收款账户余额为0，截至目前未再使用，无资金流入或流出记录。除此情况外，公司未发现其他对公章和银行u盾存在不符合内控管理制度的情形。
（2）针对董事刘映、董事林小钰提出的“计提数据不准确”“计提坏账准备的准确性、销售费用真实性存在疑问”问题的答复：
公司管理层向董事详细介绍了公司所属医疗行业特性，本公司客户类型及特点，设备、工
程及医院整体建设等不同的业务模式，公司面临的收款环境，应收款项的催收和回收等情况；各类收入对应的账龄周期不同；介绍了公司2023年收入组成及与2022年的区别，销售费用的组成等，解答了部分董事对于坏账计提、销售费用的问题。
应独立董事范晓亮的要求，就1年内坏帐准备计提问题现场电话连线了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师，签字注册会计师对1年内应收帐款计提比例的综合判断做了说明（主要是依据2023年医疗大环境及回款情况及1年内应收金额占比不大等综合判断）。独立董事建议由会计师事务所检查坏账准备计提的测算模型，将1年内客户再细致分类后使用模型再次进行测算。会计师会后采纳了独立董事的意见，对1年内客户再做细致分类，1年内应收坏账准备的计提比例进行更改，并调整了报表初稿。鉴于1年内应收占比较小，计提坏账准备的金额定稿与初稿金额相差不大。目前公司已经收到会计师调整后的定稿审计报告。
3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况
4.提交股东大会表决情况：本议案未经董事会过半数董事审议通过，无需提交股东大会审议。
（四）审议未通过《董事会关于2023年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》
1、议案内容
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。董事会应认真审议并形成《董事会关于2023年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》。
2.议案表决结果：同意4票；反对5票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了明确的独立意见。
邹超：2023年年度报告中1.36亿元应收账款事项披露错误，应挂郝镇熙，公司应追溯调整财务报表。
程鹏：年报中对1.36亿应收账款事项披露错误，应挂郝镇熙。公司应调整财务报表。
李美惠：不代表本人意愿，未充分表达董事会对账面问题的积极处理态度。
刘映：计提数据不准确，内控不仔细。公章、U盾到现在为止未在公司保管。
林小钰：鉴于和佳医疗公司2023年度审计报告中，计提坏账准备的准确性、销售费用真实性存在疑问，管理层无法给出满意的答复，故对2023年年报无法表示意见。同时，股东大会时间待定。
公司对上述部分董事提出的疑问和意见的回复详见议案三公司回复内容。
3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况
4.提交股东大会表决情况：本议案未经董事会过半数董事审议通过，无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
1.议案内容：
基于谨慎性原则，公司对2023年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提信用减值损失及资产减值损失。董事会认为，本次计提减值损失依据充分，符合《企业会计准则》及公司实际情况，计提后能够更加公允地反映公司2023年度资产及经营状况。内容详见公司于同日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的相关公告。
2.议案表决结果：同意6票；反对3票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了明确的独立意见。
邹超：计提理由不充分。
刘映：计提数据不准确，内控不仔细。公章、U盾到现在为止未在公司保管。
林小钰：鉴于和佳医疗公司2023年度审计报告中，计提坏账准备的准确性、销售费用真实性存在疑问，管理层无法给出满意的答复，故对2023年年报无法表示意见。同时，股东大会时间待定。
公司对上述部分董事提出的疑问和意见的回复详见议案三公司回复内容。
3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于变更募集资金用途的议案》
1.议案内容：
为提高资金的流动性和使用效率，结合公司经营需求，公司拟将截至本公告披露之日的募集资金余额110,305.09元变更使用用途为永久补充流动资金。内容详见公司于同日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的相关公告。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了明确的独立意见。
3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》及公司章程等法律、法规和规范性文件的要求，公司决定于2024年5月21日（星期二）15：00在本公司会议室以现场投票的方式召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司于同日在指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。
2.议案表决结果：同意5票；反对4票；弃权0票。
李美惠：议案内容包括反对议案。
程鹏：股东大会议案中包含董事会未通过议案。
刘映：鉴于和佳医疗公司2023年度审计报告中，对计提坏账准备准确性、销售费用真实性存在疑问，管理层无法给出满意的答复。股东大会时间待定。
林小钰：鉴于和佳医疗公司2023年度审计报告中，计提坏账准备的准确性、销售费用真实性存在疑问，管理层无法给出满意的答复，故对2023年年报无法表示意见。同时，股东大会时间待定。
公司对上述部分董事提出的疑问和意见的回复详见议案三公司回复内容。
3.回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见
3、法律意见书
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2024年4月29日