证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2024-036
鲁西化工集团股份有限公司第八届董事会第四十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第四十七次会议通知于2024年4月17日以电子邮件形式发出。
（二）会议于2024年4月27日在公司会议室以现场方式召开。
（三）会议应出席董事5名，实际出席董事5名。
（四）会议由董事长王力刚先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
（五）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了2023年年度报告全文及其摘要；
2023年年度报告全文及摘要详见同日巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票及弃权票均为0票。
（二）审议通过了2024年第一季度报告；2024年第一季度报告详见同日巨潮资讯网披露的《2024年第一季度报告》，本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过。
表决结果：同意票5票，反对票及弃权票均为0票。
（三）审议通过了2023年度董事会工作报告；详见同日巨潮资讯网披露的《2023年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票及弃权票均为0票。
（四）审议通过了独立董事2023年度述职报告；公司独立董事王云、江涛、刘广明、张辉玉分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
详见同日巨潮资讯网披露的《独立董事2023年度述职报告》。
表决结果：同意票5票，反对票及弃权票均为0票。
（五）审议通过了公司2023年度利润分配的预案；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东净利润818,710,156.01元，加年初未分配利润9,524,187,367.68元，扣除2023年已实施的2022年度利润分配方案中的现金分红
1,221,684,514.15元，截至2023年12月31日未分配利润合计为9,121,213,009.54元。
公司母公司2023年度实现净利润为2,606,674,877.02元，加上2023年年初未分配利润3,457,726,933.73元，扣除2023年已实施的2022年度利润分配方案中的现金分红1,221,684,514.15元，2023年度可供分配利润为4,842,717,296.6元。
根据《公司法》公司税后利润分配的规定：“公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取”，本年度公司法定盈余公积金累计金额为1,009,643,662.01元，已达注册资本的52.68%，因此本期不再计提法定盈余公积金。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日的公司总股本1,916,476,161.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），共计分配股利249,141,900.93元，不送红股,不以公积金转增股本。
自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因可转债转股、股份回购、股权激励、资产重组新增股份上市等原因发生变动的，依照未来实施权益分派时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变，对总额进行调整。如后续总股本发生变
化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-027）
本项议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施。
表决结果：同意票5票，反对票及弃权票均为0票。
（六）审议通过了关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案；
本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了内控审计报告。
（详见同日巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制自我评价报告》）。
表决结果：同意票5票，反对票及弃权票均为0票。
（七）审议通过了2023年度总经理工作报告；
表决结果：同意票5票，反对票及弃权票均为0票。
（八）审议通过了《关于2023年工资总额清算报告及2024年工资总额预算的议案》；
董事会同意关于2023年工资总额清算报告及2024年工资总额预算的议案。
表决结果：同意票5票，反对票及弃权票均为0票。
（九）董事会成员回避表决《关于公司董事薪酬的议案》，
直接提交公司2023年年度股东大会审议；
公司董事回避表决本议案，提交公司2023年年度股东大会审议。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案。
议案具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：
2024-028）。
表决结果：同意票、反对票及弃权票均为0票。
（十）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
公司董事会同意本议案，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案。
议案具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：
2024-028）。
表决结果：同意5票、反对票及弃权票均为0票。
（十一）审议通过了关于公司2024年度日常关联交易预计的议案；
公司及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）及其下属控股子公司以及公司之联营企业产生关联交易，涉及向关联方采购化工产品原料、销售化工产品、运输服务等。2023年累计实际发生关联交易438,424.37万元，2024年已发生关联交易122,396.61万元，预计2024年发生关联交易
503,209.84万元。
2023年预计发生关联交易金额529,272.77万元万元，实际发生关联交易金额438,424.37万元，实际发生额与预计金额差异17.16%，公司无需发表专项意见。
2024年已发生关联交易122,396.61万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）6.3.6,6.3.7条的规定，达到董事会审议标准，董事会审议该议案时，关联董事王力刚先生回避表决，本次交易经第八届董事会第二次独立董事专门会议审议，需提交公司2023年年度股东大会审议，控股股东中化投资发展有限公司及关联人鲁西集团有限公司等关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
预计2024年发生关联交易503,209.84万元，董事会审议该议案时，关联董事王力刚先生回避表决，非关联董事全票通过该议案，本次交易已经第八届董事会第二次独立董事专门会议审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）6.3.6,6.3.7条的规定，该议案需提交公司2023年年度股东大会审议，控股股东中化投资发展有限公司及关联方鲁西集团有限公司等关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第二次独立董事专门会议审议通过同意提交董事会审议。详见同日巨潮资讯网披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2024-029）。
表决结果：同意票4票，反对票及弃权票均为0票。
（十二）审议通过了关于接受关联方提供财务资助的议案；
为支持公司运营与发展的资金需求，鲁西集团有限公司（以下简称：“鲁西集团”）拟以现金方式向公司及子公司提供财务资助，日终余额不超过3亿元,执行年利率水平不高于其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行同等条件下所提供的贷款利率。本次关联交易金额不超过3.1亿元（其中应支付年利息不超过0.1亿元）。
王力刚先生作为关联董事回避表决，非关联董事全票通过该议案。本次交易已经第八届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。该议案经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议（详见同日巨潮资讯网披露的《关于接受关联方提供财务资助的公告》（公告编号：2024-030）。
表决结果：同意票4票，反对票及弃权票均为0票。
（十三）审议通过了关于2024年度经营计划及财务预算的议案；
2024年度产品产量计划960万吨，营业收入预算目标313亿元。以上预算目标指标不代表公司2024年预测，仅为公司生产经营计划，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状
况、市场需求等诸多因素，具有不确定性，请投资者特别注意。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票及弃权票均为0票。
（十四）审议通过了2023年度财务决算报告；详见同日巨潮资讯网《2023年度财务决算报告》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票及弃权票均为0票。
（十五）审议通过了关于拟续聘会计师事务所及报酬的议案；
公司董事会决定续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构，聘期为一年。2024年度审计费用共计128万元（其中：年报审计费用93万元；内控审计费用35万元）。详见同日巨潮资讯网披露的《关于拟续聘会计师事务所及报酬的公告》（公告编号：2024-031）。本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，同意提交董事会审议。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票及弃权票均为0票。
（十六）审议通过了关于向银行申请综合授信额度的议案；
为保证公司正常生产经营及发展需求，提高公司融资能力，2024年度公司及子公司拟向合作银行申请总金额不超过200亿元人民币的综合授信敞口额度，在额度有效期内可循
环使用。根据公司发展战略规划、资金使用计划和融资市场的变化情况，择优选择办理融资业务。
上述融资额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额、期限、品种以公司与银行实际签署的协议为准。公司将按照年度预算目标做好有息负债和资产负债率的控制，采取有效措施合理控制有息负债结构和资产负债率。
授权事项：在上述额度范围内，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，董事会授权法定代表人或其指定授权代理人办理与授信、融资相关的协议文件签署及其他一切必要事项。
本次综合授信额度授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票及弃权票均为0票。
（十七）审议通过了2023年度环境、社会及治理报告；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年度环境、社会及治理报告》。
表决结果：同意票5票，反对票及弃权票均为0票。
（十八）审议通过了关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《《独立董事工作制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度》修订对照表。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票及弃权票均为0票。
（十九）审议通过了关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》部分条款的议案；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事工作制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订对照表。
表决结果：同意票5票，反对票及弃权票均为0票。
（二十）审议通过了关于制订《独立董事专门会议制度》的议案；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事专门会议制度》。
表决结果：同意票5票，反对票及弃权票均为0票。
（二十一）审议通过了关于会计政策变更的议案；
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-032）。
表决结果：同意票5票，反对票及弃权票均为0票。
（二十二）审议通过了关于开展外汇衍生品交易业务的议案；
同意公司及下属控股子公司拟开展外汇衍生品交易业务，开展的外汇衍生品交易业务时点余额不超过3000万美元或
其他等值外币，额度使用期限自获得本次董事会审议通过之日起12个月内，上述额度在期限内可循环滚动使用。公司开展的外汇衍生品交易主要包括远期、掉期、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率或上述资产的组合。交易的品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品，且该外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-033）。
表决结果：同意5票，反对票及弃权票均为0票。
（二十三）审议通过了关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告；
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。
表决结果：同意5票，反对票及弃权票均为0票。
（二十四）审议通过了关于拟与关联人中化集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》的关联交易议案；
内容详见公司于同日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上刊载的《关于拟与关联人中化集团财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>的关联交易公告》（公告编号：2024-035）。
本次交易已经第八届董事会第二次独立董事专门会议审
议，在董事会审议本议案时，关联董事王力刚先生因在关联方鲁西集团有限公司任职，回避表决。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对票及弃权票均为0票。
（二十五）审议通过了中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告；
《中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告》充分反映了中化集团财务有限责任公司的经营资质、业务及风险状况。
本议案已经第八届董事会第二次独立董事专门会议审议，在董事会审议和表决过程中，关联董事王力刚先生回避表决。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
表决结果：同意4票，反对票及弃权票均为0票。
（二十六）审议通过了《关于董事会审计与风险委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》；
本议案已经过公司董事会审计与风险委员会审议。 根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》， 公司对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作履职情况进行了评估，公司董事会审计
与风险委员会出具本报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于董事会审计与风险委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意5票，反对票及弃权票均为0票。
（二十七）审议通过了关于召开2023年年度股东大会通知的议案；
董事会定于2024年5月23日召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-034）
表决结果：同意5票，反对票及弃权票均为0票。
议案（一）、（三）、（五）、（九）、（十一）、（十三）、（十四）、（十五）、（十六）、（十八）、（二十四）尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
鲁西化工集团股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十九日