鲁西化工：2023年度董事会工作报告

鲁西化工集团股份有限公司2023年度董事会工作报告

2023年，鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真贯彻落实国务院国资委国企改革三年行动部署以及提高上市公司质量的相关工作要求，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等相关规定，发挥定战略、做决策、防风险的作用，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，勤勉尽责地开展各项工作，有效地保障了公司和全体股东的利益，推动公司持续健康稳定发展。

现就2023年度董事会工作情况报告如下：

一、2023年度董事会工作情况

（一）召集召开股东大会，对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会按照《公司章程》等要求，规范召集召开年度股东大会一次，临时股东大会一次，均采用现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会提供便利，确保了投资者的知情权、参与权和决策权，保障股东权利，会议议案全部审议通过。董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关规定，及时执行了股东大会审议通过的各项决议。

（二）董事会召开情况

2023年，公司董事会召开会议9次，召开现场会议1次，以现场和通讯方式召开会议8次，审议通过了47项议案，具体会议召开情况如下：

序号

召开时间

董事会届次

审议议案

1	2023年1月11日	第八届董事会第三十四次会议	1、关于聘任公司总经理的议案 2、关于修订《董事会议事规则》的议案
2	2023年3月14日	第八届董事会第三十五次会议	《关于同意<鲁西化工集团股份有限公司拟吸收合并鲁西集团有限公司所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告>（东洲评报字[2022]第 2147 号）》的议案
3	2023年4月19日	第八届董事会第三十六次会议	1、2022年年度报告全文及其摘要 2、2023年第一季度报告 3、2022年度董事会工作报告 4、独立董事2022年度述职报告 5、2022年度利润分配的预案 6、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案 7、2022年度总经理工作报告 8、关于2022年工资总额清算报告及2023年工资总额预算的议案 9、关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案 10、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案 11、关于接受关联方提供财务资助的议案 12、关于2023年度经营计划及财务预算的议案 13、2022年度财务决算报告 14、关于拟续聘会计师事务所及报酬的议案 15、关于向银行申请综合授信额度及注册直接融资额度的议案 16、2022年度环境、社会及治理报告 17、关于修订《投资管理规定》《投资决策管理办法》的议案 18、关于会计政策变更的议案 19、关于开展外汇衍生品交易业务的议案 20、关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告 21、中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告 22、关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案 23、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 24、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》 25、关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案

			26、关于拟与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议之补充协议》的关联交易议案 27、关于召开2022年年度股东大会通知的议案
4	2023年5月15日	第八届董事会第三十七次会议	关于拟与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议之补充协议》的关联交易补充议案
5	2023年6月12日	第八届董事会第三十八次会议	1、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 2、《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》 3、《关于修订<总经理工作细则>部分条款的议案》
6	2023年8月14日	第八届董事会第三十九次会议	1、关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案 2、关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的议案 3、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》 4、关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知的议案 5、《关于制订<合规管理办法>的议案》 6、《公司2023年上半年合规管理工作报告》 7、关于修订《投资管理规定》《投资决策管理办法》的议案
7	2023年8月28日	第八届董事会第四十次会议	1、公司2023年半年度报告全文及摘要； 2、《关于修订<董事会议事规则><独立董事工作制度>部分条款的议案》 3、《关于修订<董事会专门委员会实施细则>部分条款的议案》 4、《中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告》
8	2023年8月31日	第八届董事会第四十一次会议	关于聘任高级管理人员的议案
9	2023年10月27日	第八届董事会第四十二次会议	公司2023年第三季度报告

以上董事会决议公告刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》，同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会各专门委员会按照《董事会专门委员会实施细则》的相关规定要求，勤勉履职尽责，为董事会不断完善公司治理结构、提高公司治理水平、促进公司业务发展等起到了积极作用。

2023年，董事会专门委员会履职情况如下：

序号	会议时间	专门委员会	审议议案
1	2023年4月19日	战略与 投资委员会	1、研究讨论公司下一步发展规划。 2、关于向银行申请综合授信额度及新增直接融资注册额度的议案。 3、关于拟与关联人中化集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议之补充协议》的关联交易议案。 4、关于开展外汇衍生品交易业务的议案。 5、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案。 6、关于2023年度经营计划及财务预算的议案。
2	2023年8月28日		1、研究讨论公司下一步发展规划。
3	2023年4月19日	薪酬与 考核委员会	关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案。
4	2023年8月14日		关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的议案。
5	2023年8月28日		公司董事、高管薪酬情况（独立董事除外）。
6	2023年1月11日	提名委员会	关于聘任公司总经理的议案。
7	2023年4月19日		对公司董事、高管任职资格进行讨论。
8	2023年8月28日		对公司董事、高管任职资格进行讨论。
9	2023年8月31日		关于提名公司高级管理人员的议案。
10	2023年3月17日	审计与 风险委员会	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）汇报2022年年报审计基本情况、业务承接及审计范围、整体审计策略及审计安排、审计重要性水平、重点审计事项及拟执行的审计程序、内部控制审计安排、初步发现的问题。
11	2023年4月12日		天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）汇报2022年报审计后的财务数据、关注重点事项的执行程序结论、审计进展和审计报告意见。
12	2023年4月19日		1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）汇报经审定后的2022年度财务数据情况、披露的关键审计事项、审计报告意见和出具情况、整体审计结论。 2、关于拟续聘会计师事务所及报酬的议案。 3、2023年第一季度内部控制管理审计报告。 4、2023年第二季度内审工作计划。

			5、关于公司2022年度财务决算报告的议案。 6、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案。
13	2023年5月15日		关于拟与中化集团财务有限责任公司签订<金融服务框架协议之补充协议>的关联交易补充议案。
14	2023年8月28日	审计与 风险委员会	1、公司2023年半年度报告全文及摘要。 2、2023年第二季度内部控制管理审计报告。 3、2023年第三季度内部审计工作计划。
15	2023年8月31日		关于聘任公司财务总监的议案。
16	2023年10月27日		1、公司2023年第三季度报告。 2、2023年第三季度内部控制管理审计报告。 3、2023年第四季度内部审计工作计划。

三、制度建设情况

2023年，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，为更有效地发挥独立董事的决策、监督、咨询作用，根据监管要求的变化修订完善了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会实施细则》。按照国资委要求，根据《国有企业公司章程制定管理办法》《中央企业公司章程指引（试行）》《中央企业合规管理办法》等规定，落实“总法律顾问”进章程安排，根据公司股权激励实施进展和公司发展等实际情况，修订完善了《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等相关条款内容，进一步保持公司内控制度的适用性和规范性。

四、独立董事履行职责情况

公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和部门规章的规定，履行义务、行使权力，积极出席董事会、各专门委员会议、独立董事专门会议等相关会议，认真审议各项议案，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项，充分发挥自己专业知识方面的优势，

均按要求客观发表了相关意见，勤勉尽责，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。具体内容详见《2023年度独立董事述职报告》。

五、不断提升信息披露质量，强化投资者关系管理2023年，公司董事会按照中国证监会、深圳证券交易所以及公司内控制度关于信息披露的各项规定要求，履行董事会职权，认真履行信息披露义务，确保所披露信息内容的真实、准确、完整和及时，规范披露定期报告和临时公告共200余份。

公司按照《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》的规定要求，依法登记和报备内幕信息知情人，公司董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

同时董事会高度重视投资者权益保护，秉持可持续发展理念，并致力于为股东创造长期价值，在持续依法、合规做好法定信息披露的同时，不断提高信息披露质量，加深投资者对公司战略规划及落地举措的理解和认同，合理引导投资者对公司未来发展的预期。

公司采用多渠道、多角度的沟通策略，搭建多样化的投资者交流互动平台，通过业绩说明会、投资者热线、接待来访以及公司邮箱等，保持与投资者互动沟通，提高沟通效率和质量。

六、推动企业生产经营工作稳定运行

报告期内，全球经济复苏缓慢，化工产品市场持续低迷，叠加公司上半年发生安全事故，面对各种困难和压力，公司持续强化党的领导，发挥党建引领作用，将党建工作和企业中心工作紧密融合，鼓舞团队士气，为企业稳定发展提供坚强的政治保障。认真学习落实《安全生产法》，进一步压实各层级安全责任、增强安全意识、提高安全管理能力，防范化解重大风险，实施高层领导班子成员分包企业，推进网格化管理，加强基层基础工作，多措并举努力提升本质安全水平。严格贯彻法律法规，持续推进《鲁西环保标准化实施规范》，坚持环保治理要求优于国家和行业标准，推进环保绩效A级企业、零排放园区建设，建设美丽园区。项目建设继续实行高层领导分包制，加强项目建设管理，推动新项目建成落地，甲胺/DMF改扩建等项目已安全投产，其他在建项目平稳推进。加强经营协同管理，统筹调度，优化资源配置，推行卓越运行管理体系，形成良好实践。精准把握市场节奏，发挥平台功能，创新采购销售管理模式，进一步降本增效，提高经营质量。

七、2024年董事会重点工作

2024年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，持续加强董事会建设，发挥定战略、做决策、防风险的作用，保持规范运作，进一步提升战略引领力、科学决策力和风险防范力，进一步提高上市公司质量。重点工作如下：

（一）加强董事会建设，提高决策水平。按照《公司章程》和《董

事会议事规则》等规定，规范召开董事会定期会议和临时会议，加强会议议案管理，提高会议决策效率和决策水平；严格落实、执行股东大会各项决议，坚决维护公司及广大股东的利益；进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，勤勉履职尽责。做好授权决策的监督检查，确保授权有效、合理、高效。

（二）合规开展信息披露，提升投资者关系管理水平。重视信息披露内容、程序合规，保障信息披露的真实性、准确性和完整性，确保信息披露质量，及时准确向资本市场传递公司声音。主动、专业地开展投资者关系管理工作，通过投资者热线、互动易、业绩说明会等多层次互动交流渠道合规向市场及时传递公司的经营发展情况，提升公司资本市场形象和市场影响力，加深投资者对公司的了解和认同，依法维护投资者权益特别是保护中小投资者合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。

鲁西化工集团股份有限公司

董事会二〇二四年四月二十九日