证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2024-016债券简称：22栖建01 债券代码：185951债券简称：23栖建01 债券代码：240284债券简称：24栖建02 债券代码：240546
南京栖霞建设股份有限公司关于为控股股东的全资子公司提供借款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：南京栖霞建设集团建材实业有限公司（以下简称“建材实业”）、南京栖霞建设集团科技发展有限公司（以下简称“科技发展公司”）
? 担保金额：为科技发展提供借款担保8亿元，为建材实业提供借款担保9000万元。截止2024年4月28日，本公司已实际为科技发展提供的借款担保余额为7.005亿元，为建材实业提供的借款担保余额为0元。
? 南京栖霞建设集团有限公司将对本公司的上述担保行为提供反担保。
? 公司未有逾期的对外担保。
? 截止2024年4月28日，南京栖霞建设集团有限公司为本公司（及控股
子公司）提供担保余额为39.5269亿元。
? 此项担保尚需获得股东大会的批准。
一、关联担保情况概述
（一）基本情况
南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”），因经营需要，2024年6月，栖霞集团的全资子公司科技发展公司拟向中国工商银行股份有限公司南京城东支行申请借款8亿元；全资子公司建材实业拟向苏州银行股份有限公司南京分行申请借款9000万元；由公司为其分别提供连带责任保证担保。
（二）关联担保履行的内部决策程序
栖霞集团是本公司的控股股东，持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％；科技发展和建材实业均是栖霞集团的全资子公司；此项交易构成关联交易。
2024年4月28日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议了《关于为控股股东的全资子公司提供借款担保的议案》，会议应到董事7名，实到董事7名。关联董事江劲松先生、徐水炎先生、范广忠先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经独立董事专门会议审议，独立董事一致表决通过，并同意将该议案提交公司第八届董事会第十八次会议审议。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保人及反担保人基本情况
（一）被担保人情况介绍
1、南京栖霞建设集团科技发展有限公司
（1）基本情况
注册资本：3,900万元人民币
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南京市栖霞区马群街道仙林大道99号星叶广场8幢
法定代表人：袁翠玲
成立日期：2006年11月22日
营业期限：2006年11月22日至2026年11月21日
经营范围：新型建材产品的研发、检测、销售；自有房屋租赁与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
科技发展公司是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权。
(2) 最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 787,962,130.09 | 823,693,048.41 |
| 负债总额 | 743,237,306.47 | 766,255,560.07 |
净资产
| 净资产 | 44,724,823.62 | 57,437,488.34 |
| 2023年三季度 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 27,704,483.06 | 29,742,501.64 |
| 净利润 | -12,712,664.72 | -11,184,284.03 |
（注：上述2022年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2023年第三季度相关数据未经审计。）南京星叶广场是科技发展公司开发的总部基地项目，位于紫金山东麓南京城东核心区，所在区位较好,后期随着招商工作的推进，经营状况将可持续改善。
2、南京栖霞建设集团建材实业有限公司
（1）基本情况
注册资本：5000万元人民币
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南京市栖霞区马群街道仙林大道99号星叶广场8幢
法定代表人：何勇智
成立日期：2006年11月22日
营业期限：2006年11月22日至2026年11月21日
经营范围：建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配件销售、安装、售后服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建材实业是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权。
(2) 最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 82,563,755.95 | 293,735,517.96 |
| 负债总额 | 34,270,026.66 | 256,847,764.42 |
| 净资产 | 48,293,729.29 | 36,887,753.54 |
| 2023年三季度 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 51,940,295.46 | 107,353,551.26 |
| 净利润 | 12,557,183.46 | 11,184,750.75 |
（注：上述2022年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2023年第三季度相关数据未经审计。）
（二）反担保人情况
（1） 基本情况
公司名称：南京栖霞建设集团有限公司注册资本：20,000万元人民币类型：有限责任公司注册地址：南京市栖霞区仙林大道99号8幢法定代表人：江劲松成立日期：1993年9月7日营业期限：1993年9月7日至2024年8月19日经营范围：房地产项目开发；房地产建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室内装饰设计；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2） 最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 2,919,633,868.14 | 2,894,381,692.95 |
| 负债总额 | 1,939,522,196.21 | 2,011,847,718.91 |
| 净资产 | 980,111,671.93 | 882,533,974.04 |
| 2023年三季度 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 22,585,566.31 | 18,182,150.92 |
| 净利润 | 117,531,555.54 | 17,209,590.52 |
（注：上述2022年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2023年第三季度相关数据未经审计。）
三、关联担保的主要内容
| 被担保人 | 金融机构名称 | 担保金额 | 发生日期 | 担保方式 | 保证期间 | 是否有反担保 |
| 科技发展 | 中国工商银行股份有限公司南京城东支行 | 8亿元 | 2024年6月 | 连带责任保证 | 主合同项下的债务履行期限届满之次日起三年 | 是 |
| 建材实业 | 苏州银行股份有限公司南京分行 | 9000万元 | 2024年6月 | 连带责任保证 | 主合同项下的债务履行期限届满之日起三年 | 是 |
四、担保的必要性和合理性
科技发展公司和建材实业向金融机构借款，是用于补充生产经营所需的流动资金。本着互相支持、共同发展的原则，公司与控股股东栖霞集团一直互相提供债务担保。2024年3月26日，经栖霞集团2024年第一次临时股东会审议通过，其为本公司（含子公司）提供担保的总授权额度为50亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2025年12月31日。截止2024年4月28日，栖霞集团为本公司（及控股子公司）提供担保余额为39.5269亿元。
五、董事会意见
此项关联交易是在公平、互利、对等的基础上进行的。科技发展公司和建材实业资产质量良好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务，栖霞集团将对本公司的上述债务担保行为提供反担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、独立董事专门会议意见
此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不会给上市公司带来重大的财务风险，也不会影响上市公司的独立性。此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年4月28日，本公司的对外担保总额为40.543亿元人民币，占公司最近经审计净资产的92.94%，其中：为控股股东及其关联人提供担保的总额为7.005亿元人民币，为本公司的控股子公司提供的担保总额为32.95亿元人民币，为参股公司南京星发房地产开发有限公司提供的担保为0.5880亿元人民币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2024年4月30日