关于济南高新发展股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市经七路86号）
二零二四年四月
7-1-1
关于济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函的回复
上海证券交易所：
贵所于2024年2月4日出具的《关于济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕44号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。济南高新发展股份有限公司（以下简称“济南高新”、“发行人”或“公司”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所列问题进行了逐项核查。现就有关问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。
本回复报告中的字体代表以下含义
| 问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对问询函所列问题的回复、募集说明书等申报材料的修改、补充 | 楷体（加粗） |
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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目录
1.关于本次发行方案 .................................................................................................................. 3
2.关于融资规模 .......................................................................................................................... 13
3.关于公司房地产业务情况 ................................................................................................... 25
4.关于经营合规性 ..................................................................................................................... 41
5.关于业务及经营情况 ............................................................................................................ 58
6.关于关联交易 ........................................................................................................................ 225
7.关于财务性投资 ................................................................................................................... 235
8.关于其他 ................................................................................................................................. 250
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1.关于本次发行方案
根据申报材料，1）截至2023年9月30日，高新城建及其一致行动人为公司控股股东，持有公司28.92%的股份，本次发行完成后，高新城建及其一致行动人将合计持有公司40.04%的股份。2）本次发行对象为舜正投资，舜正投资为公司控股股东旗下控股子公司，本次发行完成后，公司控股股东一致行动人将新增舜正投资。3）本次发行数量不超过163,934,426股，发行价格为2.44元/股，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。请发行人说明：（1）本次由控股股东控股子公司全额认购的考虑及原因，舜正投资设立的背景、经营情况、后续发展规划等，舜正投资是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于锁价发行对象的相关要求；（2）舜正投资拟认购股份的数量、金额或者数量区间、金额区间，高新城建及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（3）舜正投资本次资金来源，是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺，本次认购资金是否涉及借款等融资安排。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（3）结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次由控股股东控股子公司全额认购的考虑及原因，舜正投资设立的背景、经营情况、后续发展规划等，舜正投资是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于锁价发行对象的相关要求
（一）本次由控股股东控股子公司全额认购的考虑及原因，舜正投资设立的背景、经营情况、后续发展规划等
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为舜正投资。舜正投资成立于2019年5月，主要从事股权投资及投资管理，系公司控股股东基于项目投资需要而设立的投资平台。舜正投资由高新城建与济高控股共同出资设立，持股比例分别为60.00%和40.00%，高新城建与济高控股均系公司控股股东。
本次由舜正投资全额认购系公司控股股东基于对上市公司未来发展前景的信心，为缓解上市公司短期资金压力，推动上市公司战略转型所作出的内部统一
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安排，符合舜正投资的投资职能及业务发展定位。舜正投资最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 503,528.60 | 511,424.67 |
负债总额
| 负债总额 | 302,865.47 | 341,881.19 |
净资产
| 净资产 | 200,663.13 | 169,543.48 |
项目
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
营业收入
| 营业收入 | 3,321.89 | 0.00 |
利润总额
| 利润总额 | -2,131.89 | -12,273.05 |
净利润
| 净利润 | -2,018.12 | -12,453.42 |
注：上述财务数据为合并口径数据，未经审计。
截至2023年9月30日，舜正投资合并口径的资产总额为503,528.60万元，资产规模较大。2022年度、2023年1-9月，舜正投资营业收入分别为0.00万元、3,321.89万元，实现的合并口径净利润分别为-12,453.42万元、-2,018.12万元，主要系2022年底为支持上市公司聚焦生命健康主业发展，实现产业结构由重向轻转变，舜正投资承接了上市公司房地产板块部分业务，房地产行业属于建设周期长、资金占用大的资金密集型行业，故财务费用金额较大。未来，舜正投资一方面将协同公司股东继续赋能公司主业转型，促进公司持续稳定发展，另一方面将继续作为公司控股股东的投资平台，根据战略规划开展项目投资等业务。
（二）舜正投资符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于锁价发行对象的相关要求
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内
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外战略投资者。”舜正投资系公司控股股东高新城建与济高控股共同出资设立的企业，持股比例分别为60.00%和40.00%，系公司控股股东控制的子公司，属于“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条关于锁价发行对象的相关要求。
二、舜正投资拟认购股份的数量、金额或者数量区间、金额区间，高新城建及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定
（一）舜正投资拟认购股份的数量、金额或者数量区间、金额区间
公司分别于2023年6月25日、2023年7月21日召开第十一届董事会第二次临时会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》。根据发行方案，本次发行对象为舜正投资，发行对象以现金方式认购；本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二次临时会议决议公告日，发行价格为2.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%；本次发行的股票数量不超过163,934,426股，不超过本次发行前公司总股本的30%；募集资金总额不超过400,000,000.00元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
2023年6月25日，公司与舜正投资签署了《济南高新发展股份有限公司与济南舜正投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》（下文简称“《股份认购协议》”），对拟认购股份的数量、金额约定如下：舜正投资以现金方式认购公司本次发行的全部股票，认购价格为2.44元/股，认购数量为163,934,426股，认购金额为人民币4亿元；若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则公司本次发行的股票数量上限及舜正投资认购的股份数量将进行相应调整；若本次发行的股份总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行注册文件的要求予以调减，则在符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定的前提下，由公司董事会或其转授权人士根据股东大会的授权对舜正投资的认购金额及认购股份数量进行相应调整。
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综上，自本次发行的定价基准日至本回复出具日，公司未发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，舜正投资拟认购股份的数量为163,934,426股，拟认购金额为人民币4亿元，与本次拟募集的资金金额相匹配。
（二）高新城建及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定
1、本次发行完成后高新城建及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例
截至2023年9月30日，公司的股权控制关系如下：
截至2023年9月30日，高新城建及其一致行动人为公司控股股东，合计持有公司28.92%的股份。控股股东中，济南高新智慧谷投资置业有限公司、济南东拓置业有限公司、济南东信开发建设有限公司、济南东瓴发展投资开发有限公司、济南高新临空经济区园区开发有限公司、济南东安置业有限公司、济南东舜园区运营管理有限公司、济南通港经贸有限公司、济南港盛置业有限公司、济南颐沁智能科技有限公司等10家公司均系济高控股控制的子公司。
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本次发行对象为舜正投资，舜正投资由高新城建与济高控股共同出资设立，持股比例分别为60.00%和40.00%，系公司控股股东旗下控股子公司。本次发行前，舜正投资未直接或间接持有公司股份或表决权。本次发行完成后，属于公司控股股东一致行动人的成员将新增舜正投资，高新城建及其一致行动人将合计持有公司40.04%的股份，仍为公司控股股东，济南高新技术产业开发区管理委员会仍为公司实际控制人，不会导致公司的控制权发生变化。
2、高新城建及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定
（1）舜正投资本次认购所取得股份的锁定期限符合相关规定
舜正投资已于2024年4月19日出具《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，具体内容如下：“1、在济南高新本次发行的股票定价基准日前六个月内，本公司未持有济南高新的股票，不存在减持济南高新股票的情形。截至本承诺出具之日，本公司未持有济南高新的股票，亦不存在自本次发行的股票定价基准日至本次发行完成之日起六个月内减持济南高新股票的计划。2、本公司承诺自本次发行完成后36个月内不以任何方式减持本公司通过认购济南高新本次发行取得的济南高新的股票。本公司由于济南高新送股、资本公积金转增股本等原因而增持的股票，亦遵照上述限售安排。本公司将严格遵守《上市公司收购管理办法》等上市公司收购相关规则的监管要求，如法律法规、规章、规范性文件的规定或中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所对于股票锁定期安排有其他规定或要求，本公司亦同意按照该等规定或要求执行。3、本公司持有的济南高新股票锁定期满，本公司拟减持的，将严格按照法律法规、规章、规范性文件的规定减持及履行信息披露义务。”
舜正投资作为本次发行对象，系公司控股股东控制的子公司，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条关于锁价发行对象的相关要求，适用《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条“发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定。舜正投资承诺本次认购股份锁定期限为发行完成之日起36个月，符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。
本次发行前，舜正投资不直接或间接持有公司股份。根据舜正投资出具的承
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诺，自本次发行的定价基准日至本次发行完成之日起6个月内舜正投资不存在减持公司股票的计划，自本次发行完成后36个月内，舜正投资不以任何方式减持其通过本次发行认购的公司股票。舜正投资本次认购股份锁定期限符合《证券法》第四十四条短线交易的相关规定。本次发行前，高新城建及其一致行动人系公司控股股东，合计持有公司28.92%的股份。本次发行完成后，属于公司控股股东一致行动人的成员将新增舜正投资，高新城建及其一致行动人将合计持有公司40.04%的股份，超过公司已发行股份的30%，触发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务。公司分别于2023年6月25日、2023年7月21日召开第十一届董事会第二次临时会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会审议同意免于发出要约的议案》，同意本次发行的认购对象免于发出要约，关联股东已回避表决。舜正投资本次认购股份锁定期限为发行完成之日起36个月，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的豁免要约收购的条件。
综上，舜正投资本次认购所取得股份的锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定。
（2）高新城建及其一致行动人本次发行完成前已持有股份的锁定期限符合相关规定
针对本次发行完成前已持有股份，高新城建及其一致行动人已于2024年4月19日出具《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，具体内容如下：
“1、自本次发行定价基准日前6个月至本承诺出具日，本公司未以任何形式减持济南高新的股票。2、自本承诺函出具日起至本次发行结束之日起6个月内，本公司将不会以任何形式减持所持有的济南高新的股票，亦不存在任何减持济南高新股票的计划。3、如本公司持有的济南高新的股票由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述锁定期的约定。4、本公司将严格遵守《上市公司收购管理办法》等上市公司收购相关规则的监管要求，如法律法规、规章、规范性文件的规定或中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所对于股票锁定期安排有其他规定或要求，本公司亦同意按照该等规定或要求执行。5、本承诺为不可撤销承诺，自签署之日起对本公司具有约束力，
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若本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归济南高新所有，同时本公司将依法承担由此产生的法律责任。”根据上述承诺，在本次发行的定价基准日前6个月至承诺函出具日，高新城建及其一致行动人不存在减持公司股票的情形，自承诺函出具日至本次发行结束之日起6个月，高新城建及其一致行动人将不会以任何形式减持所持有的公司股票，亦不存在任何减持公司股票的计划。
高新城建及其一致行动人本次发行完成前已持有股份的锁定期限符合《证券法》第四十四条短线交易及《上市公司收购管理办法》等相关规定。
三、舜正投资本次资金来源，是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺，本次认购资金是否涉及借款等融资安排
（一）舜正投资本次资金来源，是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺
舜正投资认购公司本次发行的股票的资金来源为自有资金或以合法方式自筹的资金，舜正投资的股东高新城建、济高控股未来将根据实际情况为其本次认购提供资金支持。
舜正投资已于2023年6月25日出具《济南舜正投资有限公司关于认购济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票有关事项的承诺》：
“1、本公司认购济南高新本次发行的股票的认购资金为自有资金或以合法方式筹集的资金。本公司股东济南高新控股集团有限公司、济南高新城市建设发展有限公司或其控制的子公司，将根据本公司的实际情况为本公司认购济南高新本次发行的股票提供资金支持（形式包括但不限于提供借款）。
2、前述资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用济南高新资金用于认购的情形，不存在济南高新直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本公司的认购资金不存在来源于股权质押的情况。本公司的认购资金不存在直接或间接来源于济南高新的董事、监事、高级管理人员的情形。
3、除本公司股东济南高新控股集团有限公司、济南高新城市建设发展有限
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公司（亦同时系济南高新的股东）或其控制的子公司（该等子公司中包括济南高新的股东）为本公司提供资金支持外，本公司的认购资金不存在其他直接、间接使用济南高新关联方资金用于认购的情形，不存在其他济南高新控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
此外，高新城建、济高控股已于2023年6月25日出具《关于济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票认购对象资金来源的说明》：
“认购对象认购济南高新本次发行的股票的认购资金为自有资金或以合法方式筹集的资金。作为认购对象的股东，本公司将根据认购对象的实际情况为认购对象认购济南高新本次发行的股票提供资金支持。”
上市公司已在《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中补充披露舜正投资关于本次认购资金来源的相关承诺。
（二）本次认购资金是否涉及借款等融资安排
舜正投资认购公司本次发行的股票的资金来源为自有资金或以合法方式自筹的资金，舜正投资的股东高新城建、济高控股未来将根据实际情况为其本次认购提供资金支持。截至2022年末，高新城建持有货币资金2.34亿元、流动资产
132.71亿元；济高控股持有货币资金118.99亿元、流动资产713.96亿元，资金实力雄厚，本次认购不存在困难。截至本回复出具日，本次认购暂无通过外部金融机构借款用以支付本次认购款的安排。
综上，舜正投资已出具认购资金来源的相关承诺，截至本回复出具日，本次认购暂无通过外部金融机构借款用以支付本次认购款的安排。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅舜正投资出具的说明及沟通发行人管理层，了解本次由舜正投资全额认购的考虑及原因、舜正投资设立的背景、经营情况、后续发展规划等；
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2、获取并查阅发行人第十一届董事会第二次临时会议、2023年第二次临时股东大会会议文件及发行人与舜正投资签署的《济南高新发展股份有限公司与济南舜正投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》；
3、获取中国证券登记结算公司上海分公司提供的股东名册，查阅高新城建及其一致行动人持股数据；
4、获取并查阅舜正投资出具的关于本次认购股份锁定期限的承诺及高新城建及其一致行动人出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》；
5、获取并查阅舜正投资及高新城建、济高控股的财务报表、《审计报告》；
6、获取并查阅舜正投资出具的关于本次认购资金来源的承诺及高新城建、济高控股出具的《关于济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票认购对象资金来源的说明》；
7、获取并查阅舜正投资出具的关于符合认购主体资格的承诺；
8、查阅发行人披露的预案文件及本次向特定对象发行股票的公告文件；
9、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《证券法》《监管规则适用指引—发行类第6号》等相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、本次由舜正投资全额认购系公司控股股东基于对上市公司未来发展前景的信心，为缓解上市公司短期资金压力，推动上市公司战略转型所作出的内部统一安排，符合舜正投资的投资职能及业务发展定位；舜正投资由公司控股股东高新城建与济高控股共同出资设立，系公司控股股东控制的子公司，符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于锁价发行对象的相关要求；
2、舜正投资拟认购股份的数量为163,934,426股，拟认购金额为人民币4亿元，与本次拟募集的资金金额相匹配；
3、舜正投资已承诺自本次发行完成后36个月内不减持发行人股份，针对本次发行完成前已持有股份，高新城建及其一致行动人已承诺自本次发行完成后6
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个月内不减持发行人股份，高新城建及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定；
4、本次认购资金来源符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条的规定
（1）发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
舜正投资已出具关于本次认购资金来源的承诺，承诺本次认购的资金来源为自有资金或以合法方式筹集的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，除股东高新城建、济高控股将根据实际情况为本次认购提供资金支持外，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向舜正投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
根据上市公司于2023年6月26日披露的《济南高新发展股份有限公司关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：临2023-049）：“公司不会向本次参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不会直接或通过利益相关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿。”
（2）认购对象应当承诺不存在以下情形:(一)法律法规规定禁止持股;(二)本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股;(三)不当利益输送。
舜正投资已于2023年6月25日出具承诺：“本公司不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持有济南高新的股票；（2）本公司及公司的董事、监事、高级管理人员与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员存在任何关联关系或亲属关系，或该等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等直接或间接通过本公司违规持有济南高新股票、进行利益输送或其他任
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何特殊安排；（3）本公司通过认购济南高新本次发行的股票进行任何不当利益输送或存在其他任何特殊安排。”
（3）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的,应当穿透核查至最终持有人,说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
截至本回复出具日，认购对象舜正投资股东穿透核查情况如下：
舜正投资的股东为高新城建和济高控股，最终持有人为济南高新技术产业开发区管理委员会，不存在违规持股、不当利益输送等情形。
保荐机构及发行人律师已根据《监管规则适用指引—发行类第6号》的要求进行了核查，认购对象的认购资金来源符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条的相关规定。
2.关于融资规模
根据申报材料，本次向特定对象发行募集资金总额不超过4亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
请发行人说明：（1）结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺
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口，说明本次融资规模的合理性；（2）本次募集资金具体用途，是否将用于拿地拍地、开发新大楼等增量项目。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
一、结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性
公司以2023年9月30日为基准日，结合现有资金余额、现金流入净额等因素对资金缺口进行测算。考虑到公司主营业务包括体外诊断业务、园林市政施工业务、房地产业务及贸易业务，公司在期后（2023年12月）剥离了园林市政施工业务，为剔除园林市政施工业务剥离的影响，分别对公司整体合并口径及园林市政施工业务板块进行资金缺口测算，并将园林市政施工业务资金缺口进行扣减，具体测算过程如下：
（一）合并口径下公司资金缺口测算过程
1、公司现有货币资金持有情况
截至2023年9月30日，发行人货币资金在扣除使用权受限款项后，货币资金余额为22,154.75万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 拟使用募集资金额 |
| 截至2023年9月末货币资金余额 | 24,569.58 |
| 其中：使用权受到限制的货币资金金额 | 2,410.72 |
| 扣除使用权受限后货币资金金额 | 22,154.75 |
2、经营现金流入净额测算
（1）最低货币资金保有量
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系从外购承担付款义务，到收回因销售商品或提
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供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。根据公司2023年1-9月年化的财务数据（未使用2022年度财务数据，主要系发行人在2022年剥离主要矿业业务，当年财务数据，如营业收入、营业成本中矿业业务占比较大，为使相关测算更具合理性，使用发行人剥离矿业业务后，2023年1-9月年化的财务数据），充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为81,940.36万元，具体测算过程如下，具体测算过程如下：
单位：万元
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低货币资金保有量（最低现金保有量）① | ①=②÷③ | 81,940.36 |
| 2023年三季度年化付现成本总额② | ②=④+⑤-⑥ | 66,775.06 |
| 2023年三季度年化营业成本④ | ④ | 51,073.77 |
| 2023年三季度年化期间费用总额⑤ | ⑤ | 17,531.40 |
| 2023年三季度年化非付现成本总额⑥ | ⑥ | 1,830.11 |
| 货币资金周转次数（现金周转率）③（次） | ③=360÷⑦ | 0.81 |
| 现金周转期⑦（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 441.76 |
| 存货周转期⑧（天） | ⑧ | 150.35 |
| 应收款项周转期⑨（天） | ⑨ | 761.24 |
| 应付款项周转期⑩（天） | ⑩ | 469.83 |
注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用及财务费用；注2：非付现成本=固定资产折旧+无形资产摊销+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本，计算平均存货账面余额时，由于发行人存货余额中开发产品及开发成本占比较高，发行人商品房业务正逐步剥离，2023年三季度营业成本中，商品房业务成本发生较少，故计算平均存货账面余额时，为使数据更具可比性，剔除开发产品及开发成本；注4：应收账款周转期=365*平均应收款项账面余额/营业收入，其中，平均应收款项账面余额=平均应收账款账面余额+平均合同资产账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额；注5：应付账款周转期=365*平均应付账款账面余额/营业成本，其中，平均应付账款账面余额=平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额
（2）偿还短期借款及一年内非流动负债预留现金
截至2023年9月30日，公司合并口径下短期借款余额为9,915.88万元，一
7-1-16
年内到期的非流动负债为9,273.92万元，合计19,189.80万元。为保障财务稳健性，降低流动性风险，提供行业风险应对能力，公司需要为短期借款及一年内到期的非流动负债预留部分现金。
（3）公司未来发展存在营运资金需求较大缺口
1）估算未来营业收入增长情况假设预测期间内公司主营业务、经营模式保持稳定，不发生重大变化的情况下，流动资产和流动负债与营业收入保持稳定的比例关系。公司采用销售百分比法测算未来营业收入增长所引起的相关流动资产和流动负债的变化，进而测算2024年至2026年公司流动资金缺口。2）测算方法销售百分比法是以估算企业的营业收入为基础，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
销售百分比法计算公式：预测期流动资产=应收票据+应收账款+合同资产+应收款项融资+预付款项+存货，预测期流动负债=应付账款+合同负债/预收账款，预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债，预测期流动资金缺口=预测期期末流动资金占用-基期流动资金占用。
3）测算过程
2020年度、2021年度和2022年度，公司实现营业收入分别为108,926.44万元、128,154.98万元和171,670.54万元，营业收入复合增长率为16.37%，2022年，公司剥离主要矿业业务，未来核心主营业务为体外诊断业务及园林市政施工业务，为使相关数据更具合理性，假设公司2024年至2026年营业收入以2023年1-9月年化营业收入为基数，基于谨慎性原则，收入增长率按照5%、10%、15%进行测算（该假设不构成公司对未来业绩的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策），且各项流动资产及流动负债占营业收入比例与公司2023年三季度年化各项流动资产及流动负债占营业收入比例持平，公司2024至2026年度流动资金需求测算情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2023年三季度年化 | 2024年E | 2025年E | 2026年E | |
| 金额 | 占比 | ||||
| 营业收入 | 67,220.53 | 100.00% | 70,581.56 | 73,942.59 | 77,303.61 |
| 应收账款 | 99,460.69 | 147.96% | 104,433.73 | 109,406.76 | 114,379.80 |
| 合同资产 | 25,270.48 | 37.59% | 26,534.01 | 27,797.53 | 29,061.06 |
| 应收款项融资 | - | - | - | - | - |
| 预付款项 | 3,977.09 | 5.92% | 4,175.95 | 4,374.80 | 4,573.66 |
| 存货 | 20,190.62 | 30.04% | 21,200.15 | 22,209.68 | 23,219.21 |
| 经营性流动资产合计 | 148,898.89 | 221.51% | 156,343.84 | 163,788.78 | 171,233.72 |
| 合同负债/预收账款 | 2,715.73 | 4.04% | 2,851.52 | 2,987.31 | 3,123.09 |
| 应付账款 | 61,190.72 | 91.03% | 64,250.26 | 67,309.79 | 70,369.33 |
| 经营性流动负债合计 | 63,906.46 | 95.07% | 67,101.78 | 70,297.10 | 73,492.42 |
| 净经营性流动资产 | 84,992.44 | 126.44% | 89,242.06 | 93,491.68 | 97,741.30 |
| 预计增长的营运资金需求 | - | - | 4,249.62 | 4,249.62 | 4,249.62 |
| 未来三年经营现金流量净额 | 12,748.87 | ||||
依据上述假设及测算结果，公司未来三年对应经营现金流量净额合计为12,748.87万元。
3、公司资金缺口测算
综上，根据公司扣除使用权受限后的货币资金、日常运营资金需求、偿还短期负债及未来发展所需的营运资金需求等，公司资金缺口的测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 本次补充流动资金测算具体情况如下： | ||
| 扣除使用权受限后的货币资金余额 | ① | 22,154.75 |
| 最低货币资金保有量 | ② | 81,940.36 |
| 归还短期借款和一年内到期的非流动负债 | ③ | 19,189.80 |
| 运营资金追加额 | ④ | 12,748.87 |
| 资金缺口 | ⑤=②+③+④-① | 91,724.28 |
根据上表测算公司合并口径未来资金总缺口为91,724.28万元。
（二）园林市政施工业务资金缺口测算过程
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鉴于发行人在2023年12月剥离了园林市政施工板块，报告期内，园林市政施工板块的营业收入、应收账款余额、应付账款余额等占比均较大，为使相关数据更具有合理性，考虑园林市政施工板块资金缺口影响，基于上述计算原理及过程，园林市政施工板块资金缺口测算如下：
1、园林市政施工板块货币资金持有情况
截至2023年9月30日，园林市政施工板块货币资金在扣除使用权受限款项后，货币资金余额为9,188.35万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 拟使用募集资金额 |
| 截至2023年9月末货币资金余额 | 9,269.14 |
| 其中：使用权受到限制的货币资金金额 | 80.79 |
| 扣除使用权受限后的货币资金金额 | 9,188.35 |
2、经营现金流入净额测算
（1）最低货币资金保有量
根据园林市政施工板块2023年1-9月年化的财务数据（未使用2022年度财务数据，主要系发行人在2022年剥离主要矿业业务，当年财务数据，如营业收入、营业成本中矿业业务占比较大，为使相关测算更具合理性，使用发行人剥离矿业业务后，2023年1-9月年化的财务数据），充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为38,084.85万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低货币资金保有量（最低现金保有量）① | ①=②÷③ | 38,084.85 |
| 2023年三季度年化付现成本总额② | ②=④+⑤-⑥ | 10,808.84 |
| 2023年三季度年化营业成本④ | ④ | 8,354.62 |
| 2023年三季度年化期间费用总额⑤ | ⑤ | 2,849.86 |
| 2023年三季度年化非付现成本总额⑥ | ⑥ | 395.64 |
| 货币资金周转次数（现金周转率）③（次） | ③=360÷⑦ | 0.28 |
| 现金周转期⑦（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 1,268.46 |
| 存货周转期⑧（天） | ⑧ | 505.20 |
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| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 应收款项周转期⑨（天） | ⑨ | 2,725.69 |
| 应付款项周转期⑩（天） | ⑩ | 1,962.44 |
注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用及财务费用；注2：非付现成本=固定资产折旧+无形资产摊销+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；注4：应收账款周转期=365*平均应收款项账面余额/营业收入，其中，平均应收款项账面余额=平均应收账款账面余额+平均合同资产账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额；注5：应付账款周转期=365*平均应付账款账面余额/营业成本，其中，平均应付账款账面余额=平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额
（2）偿还短期借款及一年内非流动负债预留现金
截至2023年9月30日，公司园林市政施工板块短期借款余额为4,094.50万元，一年内到期的非流动负债为50.60万元，合计4,145.10万元。为保障财务稳健性，降低流动性风险，提供行业风险应对能力，公司需要为短期借款及一年内到期的非流动负债预留部分现金。
（3）公司未来发展存在营运资金需求较大缺口
为使相关数据更具合理性，假设公司园林市政施工板块2024年至2026年营业收入以2023年1-9月年化营业收入为基数，基于谨慎性原则，收入增长率按照5%、10%、15%进行测算（该假设不构成公司对未来业绩的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策），且各项流动资产及流动负债占营业收入比例与公司2023年三季度年化各项流动资产及流动负债占营业收入比例持平，公司2024至2026年度流动资金需求测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年三季度年化 | 2024年E | 2025年E | 2026年E | |
| 金额 | 占比 | ||||
| 营业收入 | 12,430.71 | 100.00% | 13,052.25 | 13,673.79 | 14,295.32 |
| 应收账款 | 56,335.39 | 453.20% | 59,152.16 | 61,968.93 | 64,785.70 |
| 合同资产 | 29,276.67 | 235.52% | 30,740.50 | 32,204.33 | 33,668.17 |
| 应收款项融资 | - | - | - | - | - |
| 预付款项 | 260.04 | 2.09% | 273.04 | 286.04 | 299.05 |
| 存货 | 12,569.18 | 101.11% | 13,197.64 | 13,826.09 | 14,454.55 |
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| 项目 | 2023年三季度年化 | 2024年E | 2025年E | 2026年E | |
| 经营性流动资产合计 | 98,441.27 | 791.92% | 103,363.34 | 108,285.40 | 113,207.46 |
| 合同负债/预收账款 | 1,612.16 | 12.97% | 1,692.76 | 1,773.37 | 1,853.98 |
| 应付账款 | 44,809.48 | 360.47% | 47,049.95 | 49,290.43 | 51,530.90 |
| 经营性流动负债合计 | 46,421.64 | 373.44% | 48,742.72 | 51,063.80 | 53,384.88 |
| 净经营性流动资产 | 52,019.64 | 418.48% | 54,620.62 | 57,221.60 | 59,822.58 |
| 预计增长的营运资金需求 | - | - | 2,600.98 | 2,600.98 | 2,600.98 |
| 未来三年经营现金流量净额 | 7,802.95 | ||||
依据上述假设及测算结果，公司园林市政施工板块未来三年对应经营现金流量净额合计为7,802.95万元。
3、资金缺口测算
综上，根据公司园林市政施工板块扣除使用权受限后的货币资金、日常运营资金需求、偿还短期负债、及未来发展所需的营运资金需求等，公司园林市政施工板块资金缺口的测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 本次补充流动资金测算具体情况如下： | ||
| 扣除使用权受限后的货币资金余额 | ① | 9,188.35 |
| 最低货币资金保有量 | ② | 38,084.85 |
| 归还短期借款和一年内到期的非流动负债 | ③ | 4,145.10 |
| 运营资金追加额 | ④ | 7,802.95 |
| 资金缺口 | ⑤=②+③+④-① | 40,844.55 |
基于上述数据分析，公司园林市政施工板块资金缺口为40,844.55万元。
（三）考虑园林市政施工业务剥离后，公司实际的资金缺口
基于上述数据分析，考虑公司园林市政施工板块剥离后，发行人实际资金缺口为50,879.73万元（91,724.28万元-40,844.55万元），本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过40,000.00万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，未超过公司资金缺口，募集资金规模合理。
（四）本次募集资金补充流动资金的合理性
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根据上述公司资金缺口测算可知，公司资金缺口金额为50,879.73万元，公司向特定对象发行募集资金总额不超过40,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，系对公司短期流动性资金的重要补充方式，该流动资金低于前述资金缺口50,879.73万元，具备合理性。
截止2023年9月30日，公司总资产339,788.54万元，归属于母公司净资产27,923.58万元，净资产规模较低主要系2020年度公司因股民诉讼及资产减值等事项出现大额亏损，导致净资产出现较大幅度变动。本次向特定对象发行募集资金总额不超过40,000.00万元，占2023年9月末总资产比例为11.77%，募集资金规模占总资产比例处于合理区间内，融资规模具备合理性。此外，通过本次募集资金补充流动资金，公司可以：
1、降低负债水平，优化资本结构，增强抗风险能力
2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司资产负债率分别为86.21%、89.63%、79.15%和77.10%，处于较高水平。本次募集资金补充流动资金，能够补充公司的资本金，降低公司的资产负债率，增强偿债能力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
2、扩大净资产规模，增强资本实力
随着公司业务的发展及战略转型的实施，公司需要投入更多资金以满足市场拓展、生产经营活动的需要。本次募集资金补充流动资金后，公司净资产规模将得到大幅提升，资本实力得到增强，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资能力，提高可持续发展能力，拓展未来发展空间。
3、本次募集资金补充流动资金使用符合法律法规的规定
本次募集资金补充流动资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有合理性。本次募集资金补充流动资金，可以满足公司对流动资金的需求，增加公司净资产和营运资金，有利于公司进一步优化资本结构，降低资产负债率，增强资本实力，提升市场竞争力和抗风险能力，促进公司积极稳妥布局生命健康核心业务，实施战略转型，推动公司持续健康发展。此外，公司控股股东通过子公司舜正投资全额认购，彰显控股股东对公司未来发展前景的坚定信心。
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综上，公司本次融资规模具有合理性。
二、本次募集资金具体用途，是否将用于拿地拍地、开发新大楼等增量项目。公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过40,000.00万元，具体用途为：
本次发行人向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，主要用于偿还部分贷款、以及随着报告期期内，发行人逐步剥离主要矿业业务、园林市政施工业务、部分房地产业务，未来将围绕核心主业进行投资布局，公司的销售和采购规模会逐步增加，对应的各类应收款项和存货、各类应付款项也会逐步增加。同时，公司的员工人数会逐步增加，对应的应付职工薪酬也会逐步增加，相应募集资金将用于补充各项经营性流动资产和负债增加而产生的流动资金缺口。
公司本次募集资金不用于拿地拍地、开发新大楼等增量项目，公司于2024年1月17日已出具《济南高新发展股份有限公司关于募集资金不用于房地产开发业务的承诺》，具体承诺内容如下：
“1、本公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的要求使用募集资金，本次向特定对象发行A股股票募集资金拟全部用于补充流动资金；
2、上述用于补充流动资金的募集资金，将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域，亦不会用于增加从事房地产业务的子公司的资本金或对其借款。”
三、请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
保荐机构及申报会计师取得本次融资规模的测算明细表，向发行人了解现有货币资金用途、资金需求和未来现金流入金额等情况，核查本次补充流动资金规模的合理性；将公司本次资金缺口测算相关财务指标与公司历史业绩情况指标进行对比，分析测算的谨慎性和合理性；
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
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1、本次募集资金用于补充流动资金的规模具备合理性；
2、关于《证券期货法律适用意见第18号》第5条的核查意见
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入
经核查，本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金。
（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金
经核查，发行人不属于金融类企业，不适用上述规定。
（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
经核查，本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金，公司本次募集资金非资本性支出规模不受前述法规限制。
（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途为收购资产。
经核查，本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。
（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
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经核查，本次募集资金全部用于补充流动资金，已充分考虑公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等因素。公司已在回复中论证了补充流动资金的原因及规模的合理性。
（6）保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。
经核查，本次募集资金全部用于补充流动资金，不属于资本性支出。补充流动资金未超过企业实际经营情况，公司已在回复中论证了补充流动资金的原因及规模的合理性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅报告期内财务报表，复核分析发行人日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、资金缺口、公司资产负债率等，判断募集资金规模的合理性；
2、取得发行人关于募集资金不用于房地产开发业务的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、结合公司现有货币资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，考虑公司园林市政施工板块剥离后，实际资金缺口为50,879.73万元，本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过40,000.00万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，未超过公司资金缺口，主要用于偿还部分债务以及未来将围绕核心主业进行投资布局，本次融资规模具有合理性；
2、本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，主要用于偿还部分贷款、以及随着报告期期内，发行人逐步剥离主要矿业业务、园林市政施工业务、部分房地产业务，未来将围绕核心主业进行投资布局，公司的销售和
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采购规模会逐步增加，对应的各类应收款项和存货、各类应付款项也会逐步增加。同时，公司的员工人数会逐步增加，对应的应付职工薪酬也会逐步增加，相应募集资金将用于补充各项经营性流动资产和负债增加而产生的流动资金缺口。不会用于拿地拍地、开发新大楼等增量项目。
3.关于公司房地产业务情况
根据申报材料，1）截至报告期末，公司主要从事的业务包括体外诊断业务板块、房地产业务板块和园林市政施工业务板块，公司前期诉讼案件导致部分地产业务资产处于查封状态，本次募集资金拟全部用于补充流动资金。2）公司存在商品房销售合同纠纷情形。请发行人说明：（1）公司房地产业务开展情况，部分资产处于查封状态的背景和具体情况，对公司经营是否存在重大影响；（2）公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形；（3）公司房地产业务的内部控制情况，是否具备建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（4）报告期内公司是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚；（5）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在不良舆情，以及具体内容；（6）商品房销售合同纠纷的产生背景和具体情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：
一、公司房地产业务开展情况，部分资产处于查封状态的背景和具体情况，对公司经营是否存在重大影响
（一）公司房地产业务开展情况
公司房地产业务板块包括房地产开发业务、物业服务及租赁业务。报告期内，公司房地产业务收入及占主营业务收入的比例如下：
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单位：万元、%
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | |
| 商品房 | 593.63 | 1.24 | 1,502.61 | 0.91 | 2,734.39 | 2.19 | 4,988.30 | 4.65 |
| 租赁、物业 | 6,729.86 | 14.00 | 8,094.26 | 4.89 | 8,506.45 | 6.82 | 8,351.54 | 7.79 |
| 合计 | 7,323.49 | 15.24 | 9,596.87 | 5.79 | 11,240.84 | 9.02 | 13,339.84 | 12.44 |
公司房地产开发业务主要系住宅地产项目、商业地产项目的开发及销售，报告期内，公司房地产开发业务收入分别为4,988.30万元、2,734.39万元、1,502.61万元和593.63万元，占公司主营业务收入的比重分别为4.65%、2.19%、0.91%和1.24%，占比较低。近年来公司积极实施战略转型，聚焦生命健康与生物科技核心主业，优化产业布局，重塑业务体系，陆续将资金密集型的房地产开发业务进行剥离，2022年公司转让持有的地产子公司济安产业和济高汉谷的股权，2023年公司转让持有的地产子公司烟台市存宝房地产开发有限公司和济高天安智谷（无锡）建设发展有限公司的股权。目前，公司房地产开发业务已基本出清，在建项目仅剩东营蓝色嘉苑项目，此外还有部分存量房地产项目的底商、车位尾盘在销售。物业服务及租赁业务收入是公司房地产业务的主要收入来源，报告期内，公司物业服务及租赁业务收入分别为8,351.54万元、8,506.45万元、8,094.26万元和6,729.86万元，占公司主营业务收入的比重分别为7.79%、6.82%、4.89%和
14.00%。公司物业服务业务主要系为公司自主开发的房地产项目及少量其他地产项目提供保洁、安保、绿化养护、设备设施管理、代缴水电费等物业服务，子公司济高生活服务是公司从事物业服务业务的主体。公司租赁业务主要系商铺、写字楼、车库等部分自有房屋建筑物的出租。
（二）公司部分资产处于查封状态的背景和具体情况，对公司经营是否存在重大影响
截至本回复出具日，公司处于查封状态的不动产的情况如下：
| 序号 | 查封资产 | 权利主体 | 房权证号 | 查封法院 | 涉及案件 |
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| 1 | 章丘区文汇路777号盛世国际小区地下车库01、02 | 发行人 | 鲁（2018）章丘区不动产权第000420号 | 济南市中级人民法院 | 证券虚假陈述责任纠纷案件 |
| 2 | 东营市东营区华纳大街盛世龙城小区人防车位 | 发行人 | - | 济南市中级人民法院 | 证券虚假陈述责任纠纷案件 |
| 3 | 济南市高新区龙奥北路1577号龙奥天街广场1号楼16套房产 | 永安房地产 | 鲁（2016）济南市不动产权第0132087号 | 济南高新技术产业开发区人民法院 | 与杨克军商品房销售合同纠纷案件 |
| 4 | 济南市高新区龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼19套房产 | 永安房地产 | 鲁（2016）济南市不动产权第0013713号 | 济南高新技术产业开发区人民法院 | 与杨克军商品房销售合同纠纷案件 |
| 5 | 济南市高新区龙奥北路1577号龙奥天街广场地下车库及储藏室 | 永安房地产 | 鲁（2016）济南市不动产权第0108580号 | 济南市中级人民法院 | 与杨昊瑜商品房销售合同纠纷案件 |
| 济南高新技术产业开发区人民法院 | 与杨克军商品房销售合同纠纷案件 |
注：上述第2项资产为人防车位
上述第1-2项资产被查封主要涉及公司证券虚假陈述责任纠纷案件，该案件的具体情况及最新进展请参见本问询回复之“4.经营合规性”之“一、（二）公司证券虚假陈述责任纠纷案件的最新进展、涉及的人员数量和金额等，对公司生产经营、财务状况、未来发展是否存在重大不利影响”。公司一直积极配合法院判决结果，承担社会责任，积极支付相关赔偿款项，截至本回复出具日，公司因证券虚假陈述责任纠纷案件被查封的资产已具备解封条件，公司正在配合法院推进相关资产解封工作。上述第3-5项资产被查封主要涉及公司与自然人杨克军、杨昊瑜的商品房销售合同纠纷案件，该等案件的具体情况和最新进展请参见本问询回复之“3.关于公司房地产业务情况”之“六、商品房销售合同纠纷的产生背景和具体情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案”。公司已分别与杨克军、杨昊瑜达成和解，根据相关和解协议，需相关款项支付完毕后，对应资产方能完全解除查封，公司将根据协议约定的付款安排积极履行剩余款项的支付。公司部分资产处于查封状态并未实质影响公司对该部分资产的使用、管理，且如前文所述，涉及的相关诉讼案件均在有序解决中，相关资产将随诉讼案件的解决逐步解除查封状态，对公司经营不存在重大影响。
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二、公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形
（一）公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标：
公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指标的具体情况如下：
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 剔除预收款后的资产负债率 | 22.50% | 25.61% | 62.11% | 32.06% |
| 净负债率 | -0.21% | 6.79% | 37.46% | -10.65% |
| 现金短债比 | / | 0.06 | 0.12 | / |
注1：剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收款项-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收款项-合同负债-待转销项税）；
注2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益，货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金；
注3：现金短债比=货币资金/短期有息负债，货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金；
注4：2020年末及2023年9月末，上市公司房地产经营主体均无有息负债，导致2020年末及2023年9月末净负债率为负，现金短债比为0根据2020年8月20日住房城乡建设部、人民银行在北京召开重点房地产企业座谈会，明确了重点房地产企业资金监测和融资管理规则，被称为“三道红线”：
即房企剔除预收款后的资产负债率不得大于70%；房企的净负债率不得大于100%；房企的现金短债比不小于1。根据上表，报告期内上市公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率和净负债率指标符合“三道红线”的指标要求，处于合理区间内。报告期内，上市公司房地产业务2021年末及2022年末现金短债比小于1，主要系公司曾经持有的子公司济高天安智谷（无锡）、济安产业和济高汉谷因2021年度竞得无锡市梁溪区产业园和德州市齐河县的康养文旅产业园区等项目，导致短期有息负债规模较大。截至2023年9月末，三家房地产经营主体均已完成对外转让，相应公司的房地产业务有息负债规模大幅下降。
（二）公司房地产业务最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存
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在大额债务违约、逾期等情形截至2023年9月末，上市公司房地产业务不存在对外借款，无有息负债，不存在大额债务违约、逾期等情况，亦不存在银行授信、债券信用评级和还本付息情况。
三、公司房地产业务的内部控制情况，是否具备建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
（一）公司房地产业务内部控制情况
针对房地产业务的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等事项，公司已制定《资金管理办法》《项目拓展及论证管理流程》《工程管理流程》《项目营销策划作业指引》等一系列完善的内部控制制度，涵盖房地产业务的各项环节。为确保重点事项得到有效控制，发行人设置了控制流程和相应的职能部门及审批机构，并制定了《内部控制检查监督制度》《内部审计制度》《内部审计监督实施办法》，由内部审计部门审查和评价公司的业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性，以保证前述制度有效执行，各项流程均经过决策授权以及审批，防范内部风险。
（二）公司具备建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
1、资金管控
公司根据《公司法》《会计法》《企业国有资产法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》及相关规章，结合公司的具体情况，制定了《资金管理办法》《财务管理制度》《全面预算管理办法》《融资管理办法》等内部控制制度，管理公司预算、融资、资金运营活动，规范资金收付、审批决策等程序并有效执行。公司相关部门以会计核算为手段、以制度规范为基础、以审计监督为保障，通过对现金流量的有效控制、合理运用资金，不断完善财务预决算体系，确保公司财务目标的实现。
2、拿地拍地
公司制定了《项目拓展及论证管理流程》《目标成本管理作业指引》《资产运
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营管理办法》等内部控制制度，对土地投资决策及土地资源获取过程进行规范，包括土地信息收集、储备规划研究、投资论证分析、成本费用调研、内部立项与投资执行、投资后续管理等方面，同时严格规定了项目审批评审决议的依据和流程。
3、项目开发建设
公司制定了《成本管理流程》《合约规划管理作业指引》《招标采购管理制度》《供应商管理制度》《工程预结算管理作业指引》《设计管理流程》《工程管理流程》《工程质量管理作业指引》《工程进度管理作业指引》《工程竣工验收作业指引》等内部控制制度，对房地产项目开发建设中的重点环节设置了相应的管理流程、部门和岗位，明确工程管理中各条线的职责。控制流程包括供应商管理、招投标管理、目标成本管理、合约规划、设计管理、工程进度和质量管理、结算和竣工验收等，确保项目的施工过程处于受控状态，使项目的质量、进度、成本及资源得到合理控制。
4、项目销售
公司制定了《销售管理流程》等内部控制制度对操盘项目进行销售管理，包含从土地获取前的市场初步调研和初步定位、项目深化定位、营销策划与推广、销售、售后服务与客户二次开发，对项目前期工作、营销方案、年度与月度营销方案、销售准备、销售过程、营销总结等关键活动作出规范。
5、公司内部控制制度健全并得到有效执行
公司结合具体业务开展情况，在资金管理、投资管理、工程管理、销售管理、内部审计等方面制定了多项管理制度，同时建立了相应的职责分工政策和制度，各条线人员严格按照相关制度履行职责。
报告期内，公司出具了《2020年度内部控制评价报告》《2021年度内部控制评价报告》《2022年度内部控制评价报告》，公司于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华内控审计字（2021）第030007号、中兴华内控审计字（2022）第030006号、中兴华内控审计字（2023）第030014号《内部控制审计报告》，认为济南高
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新于2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。综上所述，公司房地产业务内部控制情况良好，资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度建立健全并有效执行。
四、报告期内公司是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚报告期内，公司及合并报表范围内涉及房地产开发业务的子公司的竣工以及在建的房地产开发项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目公司 | 土地用途 | 项目状态 |
| 1 | 盛世景苑 | 烟台市存宝房地产开发有限公司 | 居住用地 | 完工 |
| 2 | 盛世龙城A区 | 济南高新发展股份有限公司 | 居住用地 | 完工 |
| 3 | 盛世龙城B区 | 济南高新发展股份有限公司 | 居住用地 | 完工 |
| 4 | 盛世龙城C区 | 济南高新发展股份有限公司 | 住宅用地 | 完工 |
| 5 | 龙奥天街广场 | 山东永安房地产开发有限公司 | 商业、金融业 | 完工 |
| 6 | 盛世国际 | 济南高新发展股份有限公司章丘分公司 | 居住用地 | 完工 |
| 7 | 蓝色嘉苑 | 东营蓝开置业有限公司 | 居住用地、商业用地 | 在建 |
| 8 | 济高观澜郡 | 潍坊济高汉谷产业发展有限公司 | 住宅用地、商业用地 | 在建 |
| 9 | 济高上河印 | 齐河济高产业发展有限公司 | 其他商服用地、商务金融用地 | 在建 |
| 10 | 济高齐州府 | 齐河济高城市建设有限公司 齐河济高城市发展有限公司 | 普通商品住房用地 | 在建 |
| 11 | 济高国际康养文化基地项目（一期） | 齐河济高产业投资有限公司 | 其他商服用地 | 在建 |
| 12 | 济高天安工业互联产业基地 | 济高天安智谷（无锡）建设发展有限公司 | 产业用地 | 在建 |
注1：2022年，公司转让持有的地产子公司济安产业和济高汉谷的股权，上表中第8、
9、10、11项房地产开发项目已完成剥离；
注2：2023年，公司转让持有的地产子公司烟台市存宝房地产开发有限公司和济高天安智谷（无锡）建设发展有限公司股权，上表中第1、12项房地产开发项目已完成剥离。
（一）关于是否存在闲置土地情况
关于闲置土地认定的法律依据主要包括《中华人民共和国城市房地产管理法》
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《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等。根据《闲置土地处置办法》，“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。”报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在上述法律法规规定中涉及闲置土地的情形，亦未收到有关自然资源和规划部门出具的《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》。经查询公司及上述房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门网站，报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在因闲置土地受到自然资源和规划部门重大行政处罚的情况。
（二）关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房情况
关于捂盘惜售、炒地炒房行为认定的法律依据主要包括《中华人民共和国城市房地产管理法》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》等。关于炒地炒房行为，现行法律、法规、规章及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对上述规定的理解，通常认为“炒地”行为是指开发主体违反关于土地使用权转让的法律、法规、规章及规范性文件的规定非法直接对外转让土地使用权的行为。
报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在因违反上述规定而被有关行政主管部门认定为捂盘惜售、炒地炒房的情形。经查询公司及上述房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门、住房城乡建设部门网站，报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到自然资源和规划部门、住房
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城乡建设部门重大行政处罚的情况。
（三）关于是否存在违规融资情况
关于违规融资行为认定的法律依据主要包括《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》以及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。
报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在违规融资的情况。经查询公司及上述房地产项目公司所在地各级金融监管部门网站，报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在因违规融资受到金融监管部门重大行政处罚的情况。
（四）关于是否存在违规拿地情况
关于违规拿地行为认定的法律依据主要包括《中华人民共和国城市房地产管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。
报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在违规拿地的情况。经查询公司及上述房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门网站，报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在因违规拿地受到自然资源和规划部门重大行政处罚的情况。
（五）关于是否存在违规建设情况
关于违规建设行为认定的法律依据主要包括《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》及《中华人民共和国消防法》等。
报告期内，公司子公司潍坊济高汉谷产业发展有限公司（简称“潍坊济高汉谷”，已于2022年12月转让）存在因建设的“济高观澜郡项目11#商业楼”工程未组织竣工验收擅自交付使用收到有关主管部门处罚的情况。关于该处罚的具体情况请参见本问询回复之“4.关于经营合规性”之“四、报告期初至今公司受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为”。潍坊济高汉谷已于2022年4月19日支付相关罚款，且该违规行为不构成《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。此外，近年来
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公司积极实施战略转型，重塑业务体系，陆续将资金密集型的房地产开发业务进行剥离，已于2022年12月转让持有的潍坊济高汉谷的股权。除上述情形外，报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在其他与房地产开发相关的违规建设的情况。经查询公司及上述房地产项目公司所在地各级住房城乡建设部门网站，除上述情形外，报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在其他因违规建设受到住房城乡建设部门行政处罚的情形。
综上，报告期内，公司子公司潍坊济高汉谷存在因违规建设行为受到有关主管部门处罚的情况，该违规行为不构成重大违法违规行为，且公司已于2022年12月转让持有的潍坊济高汉谷的股权。除该情况外，报告期内公司及上述房地产项目公司不存在其他闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，亦不存在其他因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门重大行政处罚的情况。
五、在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在不良舆情，以及具体内容
保荐机构、发行人律师在百度、必应以及主流微信公众号等网络平台对公司及相关房地产项目公司名称、资金筹措、拿地拍地、项目建设、楼房交付等关键词进行了搜索并查阅了前10页信息，报告期内，媒体报道的主要情况如下：
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 报道标题 | 链接 |
| 1 | 2023-02-23 | 大众网河口 | 河口蓝色嘉苑何时能交房？ | https://mp.weixin.qq.com/s/ZJyizkBGtxdQosf5JJYMtw |
| 2 | 2022-12-05 | 河口区人民政府 | 蓝色嘉苑什么时候能交房？ | http://www.hekou.gov.cn/jact/front/mailpubdetail.do?transactId=564841&sysid=131 |
蓝色嘉苑项目前期存在因停工导致延期交房的情况，公司已成立专班对项目进行统筹管理，2023年下半年，蓝色嘉苑项目已恢复正常建设，且相关购房主体已得到妥善安抚。上述媒体报道未引发舆论普遍关注，不属于重大舆情，且未产生重大不利后果，亦未对公司正常生产经营及财务状况产生重大不利影响。
综上，报告期内公司及相关房地产项目公司在资金筹措、拿地拍地、项目建
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设、已售楼房交付等方面不存在重大不良舆情。
六、商品房销售合同纠纷的产生背景和具体情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
（一）商品房销售合同纠纷的产生背景和具体情况
公司子公司永安房地产与自然人商品房销售合同纠纷案件均系天业集团作为上市公司控股股东期间产生的历史遗留问题。
2016年6月29日，公司原控股股东天业集团与公司子公司永安房地产签订《济南市商品房买卖合同》，约定天业集团购买永安房地产开发的龙奥天街项目2号楼共计488套房产，总价款409,701,125元。2016年6月至12月，天业集团陆续将上述购房款支付给永安房地产，但双方未就上述房产办理过户登记。
2016年12月20日，公司原控股股东天业集团的控股子公司山东天业国际能源有限公司（以下简称“天业能源”）与吉林省信托有限责任公司（以下简称“吉林信托”）签署《信托贷款合同》，信托贷款金额为2.5亿元。同日，永安房地产与天业能源、吉林信托签署《抵押合同》，永安房地产以上述龙奥天街项目2号楼为天业能源该笔融资提供抵押担保，并于2016年12月22日办理抵押登记。
2017年8月，天业集团与济南鸿旺混凝土有限公司（杨新安持股55.70%；李梅华持股44.30%）、李梅华、杨新安、王兴安签署五方《协议书》，约定天业集团以龙奥天街项目2号楼部分房产（144套）抵偿其对与济南鸿旺混凝土有限公司、李梅华、杨新安、王兴安等四方的债务。
2017年11月，为协助办理相关抵偿手续，永安房地产根据天业集团与上述四方签署的协议书与确认函，分别与李梅华指定的杨昊瑜、杨新安指定的杨克军以及王兴安指定的王光杰三人（即王光杰、王子秋、王子茜）签署了龙奥天街项目2号楼部分房产的《商品房买卖合同》，并已将收到的款项全部转账至天业集团账户。
因吉林信托起诉天业集团等案件，法院查封上述龙奥天街项目2号楼房产，永安房地产无法为上述自然人办理相关不动产权属变更登记，上述自然人分别以
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商品房销售合同纠纷为由提起诉讼，相关诉讼判决情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 法院 | 案由 | 涉案标的 | 诉讼判决情况 |
| 1 | 王光杰 | 永安房地产 | 济南高新技术产业开发区人民法院、济南市中级人民法院 | 商品房销售合同纠纷 | 1,341.94万元本金及利息 | 2022年6月6日，济南高新技术产业开发区人民法院作出（2022）鲁民初1558号《民事判决书》，判决：“一、王光杰与山东永安房地产开发有限公司于2017年11月10日签订的《商品房买卖合同》于2022年4月6日解除；二、山东永安房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内返还王光杰购房价款13,419,375元；三、王光杰于判决生效之日起三十日内返还山东永安房地产开发有限公司购买的济南市高新区龙奥天街广场（天业中心）2号商务办公楼3001-3016号共计16套房屋；四、山东永安房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内赔偿原告王光杰损失（以13,419,375元为基数，自2019年9月19日起至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；五、山东永安房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内支付王光杰保全保险费16,500元；六、驳回王光杰的其他诉讼请求。” 2022年9月29日，济南市中级人民法院作出（2022）鲁01民终7528号《民事判决书》，判决：维持一审原判。 |
| 2 | 王子秋 | 永安房地产 | 济南高新技术产业开发区人民法院、济南市中级人民法院 | 商品房销售合同纠纷 | 1,341.94万元本金及利息 | 2022年6月9日，济南高新技术产业开发区人民法院作出（2022）鲁民初1556号《民事判决书》，判决：“一、原告王子秋与被告山东永安房地产开发有限公司于2017年11月7日签订的《商品房买卖合同》于2022年4月6日解除；二、被告山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告王子秋购房价款13,419,375元；三、原告王子秋于本判决生效之日起三十日内返还被告山东永安房地产开发有限公司购买的济南市高新区龙奥天街广场（天业中心）2号商务办公楼2901-2916号共计16套房屋；四、被告山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告王子秋损失（以13,419,375元为基数，自2019年9月19日起至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；五、被告山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告王子秋保全保险费16,500元；六、驳回原告王子秋的其他诉讼请求。” 2022年9月29日，济南市中级人民法院作出（2022）鲁01民终7530号《民事判决书》，判决：维持一审原判。 |
| 3 | 王子茜 | 永安房地产 | 济南高新技术产业开发区人民法院、济南市中级人民法院 | 商品房销售合同纠纷 | 1,341.94万元本金及利息 | 2022年6月9日，济南高新技术产业开发区人民法院作出（2022）鲁民初1557号《民事判决书》，判决：“一、原告王子茜与被告山东永安房地产开发有限公司于2017年11月7日签订的《商品房买卖合同》于2022年4月6日解除；二、被告山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内还原告王子茜购房价款13,419,375元；三、原告王子茜于本判决生效之日起三十日内返还被告山东永安房地产开发有限公司购买的济南市高新区龙奥天街广场（天业中心）2号商务办公楼3101-3116号共计16套房屋；四、被告山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告王子茜 |
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| 损失（以13,419,375元为基数，自2019年9月19日起至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；五、被告山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告王子茜保全保险费16,500元；六、驳回原告王子茜的其他诉讼请求。” 2022年9月29日，济南市中级人民法院作出（2022）鲁01民终7529号《民事判决书》，判决维持一审原判。 | ||||||
| 4 | 杨克军 | 永安房地产 | 济南高新技术产业开发区人民法院、济南市中级人民法院 | 商品房销售合同纠纷 | 4,025.81万元本金及利息 | 2022年11月24日，济南高新技术产业开发区人民法院作出（2022）鲁0191民初3223号《民事判决书》，判决：“一、原告杨克军与被告山东永安房地产开发有限公司于2017年11月7日签订的《商品房买卖合同》于2022年6月10日解除；二、被告山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告杨克军返还40,258,125元；三、原告杨克军于本判决生效之日起三十日内向被告山东永安房地产开发有限公司返还上述《商品房买卖合同》项下位于济南市高新区龙奥天街广场（天业中心）2号楼2301-2316、2401-2416、2501-2516房屋；四、被告山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告杨克军支付损失（以40,258,125元为基数，按照中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率，自2017年10月11日起计算至2019年8月19日；按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日计算至实际给付之日止）；五、被告山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告杨克军支付保全保险费29,400元；六、驳回原告杨克军的其他诉讼请求。” 2023年1月13日，山东省济南市中级人民法院作出（2023）鲁01民终395号《民事裁定书》，裁定：“准许山东永安房地产开发有限公司撤回上诉。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。” |
| 5 | 杨昊瑜 | 永安房地产 | 济南市中级人民法院、山东省高级人民法院、中华人民共和国最高人民法院 | 商品房销售合同纠纷 | 4,025.81万元本金及利息 | 2020年1月16日，济南市中级人民法院作出（2019）鲁01民初2728号《民事判决书》，判决：“一、撤销原告杨昊瑜与被告山东永安房地产公司开发有限公司于2017年11月7日签订《济南市商品房买卖合同》；二、被告山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之日起三十日内向原告杨昊瑜返还购房款40,258,125元；三、原告杨昊瑜于本判决生效之日起三十日内向被告山东永安房地产开发有限公司返还购买的济南市高新区龙奥北路1577号龙奥天街广场2号楼房产共计48套；四、被告山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告杨昊瑜赔偿损失40,258,125元。” 2020年8月25日，山东省高级人民法院作出（2020）鲁民终1204号《民事判决书》，判决：“一、维持山东省济南市中级人民法院（2019）鲁01民初2728号民事判决第一项、第二项、第三项，即：1.撤销杨昊瑜与山东永安房地产公司开发有限公司于2017年11月7日签订的《济南市商品房买卖合同》；2.山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之日起三十日内向杨昊瑜返还购房款40,258,125元；3.杨昊瑜于本判决生效之日起三十日内向山东永安房地产开发有限公司返还购买的济南市高新区龙奥北路1557号龙奥天街广场2号楼2601-2616、2701-2716、2801-2816房产共计48套；二、变更山东省 |
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（二）商品房销售合同纠纷已有明确可行的解决方案
判决生效后，公司子公司永安房地产与上述自然人积极沟通并已达成和解，正在积极履行相关和解协议，具体如下：
1、永安房地产与王子茜、王子秋、王光杰商品房销售合同纠纷案件
永安房地产已与王光杰三人达成和解，债务和解金额为43,739,486.82元。永安房地产、山东济高汇恒产业园开发有限公司（简称“济高汇恒产业园”）与王光杰三人已就债务和解事项签署相关协议书，王光杰三人同意由济高汇恒产业园和永安房地产分别采用以房抵债和现金支付方式偿还债务，具体如下：1、现金支付：18,691,936.82元，永安房地产分期于协议生效后200日内支付完毕；2、以房抵债：济高汇恒产业园同意以其名下国家级大数据产业基地二期项目（云数中心）1号楼11套房产所有权代永安房地产偿还王光杰三人债务，房产总价为25,047,550.00元。济高汇恒产业园、王光杰三人抵债房产手续办理完毕后，视为永安房地产偿还完毕25,047,550.00元债权，王光杰三人不得再向永安房地产提出该部分债权的任何主张。
截至本回复出具日，上述和解协议中现金支付部分已全部支付完毕，以房抵债部分因王光杰三人自身原因，暂未办理房产过户手续，相关房产不存在抵押、担保等权利受限的情况，上市公司及济高汇恒产业园已完成相关资料的准备，上市公司方面不存在办理障碍。王光杰三人已向永安房地产出具结清证明，同时已解除本案件对公司相关资产的查封。
2、永安房地产与杨克军商品房销售合同纠纷案件
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永安房地产已与杨克军达成和解，债务和解金额为45,539,280.00元，期限12个月。2024年1月，杨克军将上述债权转让给山东省金融资产管理股份有限公司（简称“山东金融资产”），山东金融资产已全额支付相关转让价款。
2024年2月，上市公司与山东金融资产签署《债权转让合同》，收购山东金融资产对公司子公司永安房地产的债权，收购价款为45,569,280.00元。根据《债权转让合同》，公司应于协议生效之日向山东金融资产支付转让价款10,539,280.00元，应于2025年6月20日前分期付清剩余价款35,030,000.00元，同时分期向山东金融资产支付待付交易价款的资金占用费。同时，公司全资子公司济高生物为上述事项提供连带责任担保。
截至本回复出具日，公司已根据上述《债权转让合同》中付款安排支付10,569,280.00元交易价款，不存在逾期支付的情况，公司将根据合同约定积极履行剩余款项的支付。
3、永安房地产与杨昊瑜商品房销售合同纠纷案件
2023年4月，上市公司、永安房地产与杨昊瑜签署债务和解协议，上市公司向杨昊瑜收购其对永安房地产的债权，收购价款为47,542,545.65元。根据协议约定，上市公司需在协议签订后5日内支付第一期款项1,000.00万元，需在2024年12月31日前支付剩余款项。
截至本回复出具日，上市公司已向杨昊瑜支付第一期款项1,000.00万元，公司严格按照上述和解协议约定的付款安排支付相关款项，不存在逾期支付的情况，公司将根据协议约定积极履行剩余款项的支付。
综上，公司商品房销售合同纠纷均已形成明确可行的解决方案并严格执行，不存在逾期支付相关债务的情况。未来，公司将做好资金合理配置，通过自有资金、日常经营所得、银行贷款等为剩余债务支付给予充足资金保障，确保严格按照协议约定的付款安排推进剩余款项的支付，不会对公司产生重大不利影响。
七、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
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保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件，沟通发行人房地产业务相关人员，了解发行人房地产业务开展情况；
2、获取并查阅发行人提供的资产查封清单及不动产权证登记部门出具的查册结果，核查发行人资产查封情况；
3、获取报告期内发行人房地产板块各经营主体主要财务数据，分析发行人房地产业务财务指标是否符合“三道红线”要求；获取发行人房地产业务最近一期末银行授信及债券信用评级情况，并梳理发行人是否存在大额债务违约、逾期等情形；
4、获取发行人关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等房地产业务内部控制制度，了解相关制度的内容；查阅发行人内部控制评价报告以及内部控制审计报告，判断内部控制制度的执行情况；
5、获取并查阅发行人出具的报告期内房地产开发项目清单，查询发行人及相关房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门、住房城乡建设部门、金融监督管理部门网站，并取得山东省社会信用中心出具的相关主体的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》；
6、获取并查阅发行人出具的说明文件，在百度、必应以及主流微信公众号等网络平台对发行人及相关房地产项目公司名称、资金筹措、拿地拍地、项目建设、楼房交付等关键词进行搜索并查阅前10页信息，核查发行人房地产业务不良舆情情况；
7、获取并查阅发行人商品房销售合同纠纷案件相关的案件文书、和解协议、付款凭证等，沟通发行人法务人员，了解发行人商品房销售合同纠纷案件的产生背景和最新进展。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、近年来公司积极实施战略转型，房地产开发业务已基本出清，公司房地
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产业务收入主要系物业服务及租赁业务收入；
2、公司部分不动产处于查封状态主要涉及公司证券虚假陈述责任纠纷案件、与杨克军、杨昊瑜商品房销售合同纠纷案件，相关诉讼案件均在有序解决中，相关资产将随诉讼案件的解决逐步解除查封状态，对公司经营不存在重大影响；
3、报告期内，公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率和净负债率指标符合“三道红线”的指标要求；2021年度因三家子公司竞得新项目，导致公司2021年末及2022年末现金短债比指标低于“三道红线”要求，目前三家子公司已完成剥离；公司房地产业务最近一期末不存在银行授信及债券信用评级，亦不存在大额债务逾期、违约等情形；
4、公司房地产业务内部控制情况良好，已具备建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，并有效执行；
5、报告期内，公司子公司潍坊济高汉谷存在因违规建设行为受到有关主管部门处罚的情况，该违规行为不构成重大违法违规行为，且公司已于2022年12月转让持有的潍坊济高汉谷的股权。除该情况外，报告期内公司及相关房地产项目公司不存在其他闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，亦不存在其他因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门重大行政处罚的情况；
6、报告期内，公司及相关房地产项目公司在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面不存在重大不良舆情；
7、公司子公司永安房地产与自然人商品房销售合同纠纷案件均系天业集团作为上市公司控股股东期间产生的历史遗留问题，相关案件均已达成和解，正在履行和解协议。
4.关于经营合规性
根据申报材料及公开资料，1）2019年8月，公司收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》，因未在定期报告中披露重大关联交易、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保等事项、在定期报告中虚增利润，中国证监会决定对公司及
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相关方处以责令改正、警告、罚款、市场禁入等措施。2）前期，公司作为被告涉及证券虚假陈述责任纠纷、金融借款合同纠纷等多起案件。
请发行人说明：（1）证券虚假陈述相关的行政处罚执行情况，后续整改情况，证券虚假陈述责任纠纷的最新进展、涉及的人员数量和金额等，对公司生产经营、财务状况、未来发展是否存在重大不利影响，结合类似案件的赔付情况，说明相应预计负债计提是否充分；（2）金融借款合同纠纷的产生背景、涉及金额、最新进展及后续偿付安排，对公司财务状况的具体影响；（3）报告期内公司是否涉及其他重大诉讼或仲裁情况，说明具体内容及最新进展；（4）报告期初至今公司受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为；（5）结合上述内容，说明公司内部控制是否健全有效。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、证券虚假陈述相关的行政处罚执行情况，后续整改情况，证券虚假陈述责任纠纷的最新进展、涉及的人员数量和金额等，对公司生产经营、财务状况、未来发展是否存在重大不利影响，结合类似案件的赔付情况，说明相应预计负债计提是否充分
（一）公司证券虚假陈述相关的行政处罚执行情况、后续整改情况
因天业集团控股期间公司存在未在定期报告中披露重大关联交易、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保、未及时披露及未在定期报告中披露未能清偿到期重大债务的违约情况、未及时披露及未在定期报告中披露重大诉讼和仲裁、在定期报告中虚增利润等违规行为，2019年10月25日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2019]109号）和《市场禁入决定书》（[2019]15号），就相关违法违规行为对公司及时任董事、监事、高级管理人员等责任人员处以行政处罚，其中对公司处以“改正、给予警告，并处以60万元罚款”。
公司已于2019年11月8日支付相关罚款，同时针对前述《行政处罚决定书》所列事项已按照监管要求整改完毕：针对会计差错事项及未披露事项，公司对前
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期会计差错进行了更正及追溯调整，对相关定期报告进行了更正，并披露了相关公告；针对被采取证券市场禁入措施，《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》中涉及的时任董事、监事、高级管理人员均已于中国证监会行政处罚下发前申请辞去了公司董事、监事及高级管理人员职务，公司及时按照法律法规及《公司章程》规定的程序完成了相关人员增补、聘任工作并予以公告，公司证券虚假陈述相关的行政处罚执行完毕已满三年。此外，公司现任董事、监事及高级管理人员持续进行证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，同时不断强化公司内控管理和规范运作水平，避免此类问题再次发生。
（二）公司证券虚假陈述责任纠纷案件的最新进展、涉及的人员数量和金额等，对公司生产经营、财务状况、未来发展是否存在重大不利影响
经统计，截至本回复出具日，公司证券虚假陈述责任纠纷案件具体情况如下：
| 索赔案件情况 | 实际需支付金额（万元） | 最新支付进展 | ||
| 涉及人员（人） | 涉及金额 （万元） | |||
| 诉前调解案件 | 1,263 | 10,397.01 | 8,032.62 | 已全部支付完毕 |
| 判决与诉中调解案件 | 5,176 | 46,155.77 | 40,846.64 | 公司尚需支付赔偿款金额为1,283.98万元 |
| 合计 | 6,439 | 56,552.78 | 48,879.26 | - |
注1：上表诉前调解案件涉及金额是指根据股民主张金额及法院认定的赔付比例测算的预计赔偿金额；诉前调解案件实际需支付金额是经调解后法院出具的诉前调解书中确认的赔偿金额
注2：上表中判决与诉中调解案件涉及金额是指法院判决金额；判决与诉中调解案件实际需支付金额是经协商和解最终确定的需赔偿金额
注3：公司在诉讼时效到期前收到部分投资者索赔的律师函，目前该部分投资者尚未提起诉讼
如上表所示，截至本回复出具日，公司因证券虚假陈述责任纠纷共计被6,439名投资者提起诉讼，涉及金额达56,552.78万元。公司一直积极配合法院处理结果，承担社会责任，积极支付相关赔偿款项，截至本回复出具日，公司尚需支付赔偿款金额为1,283.98万元。其中，530.02万元系根据和解协议分期支付安排尚未到付款期的赔偿款尾款，不存在逾期支付的情况；另外753.96万元系尚未支付机构投资者山东美银投资管理有限公司（简称“美银投资”）的尾款，公司正在与美银投资沟通协商以资产抵债事宜，协商确定后，公司将根据协商结果尽快完成尾款的赔付。
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公司证券虚假陈述责任纠纷案件涉及的赔偿款项绝大部分已支付完毕，后续支付压力将大幅减轻。公司尚未支付款项不涉及资产查封，因证券虚假陈述责任纠纷案件被查封的资产、股权已具备解封条件，公司将配合法院推进相关资产解封工作，公司证券虚假陈述责任纠纷案件对公司生产经营、财务状况、未来发展不会产生重大不利影响。
（三）结合类似案件的赔付情况，说明相应预计负债计提是否充分
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第二条的规定，“或有事项，是指过去的交易或事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项”。根据第四条，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。
根据山东省济南市中级人民法院、山东省高级人民法院、中华人民共和国最高人民法院对杨超案件、周晓刚案件等公司早期证券虚假陈述责任纠纷案件的判决结果，证券虚假陈述责任纠纷中，对于投资者损失金额的认定，法院可在查清实施日、揭露日、基准日、基准价以及应剔除因素的影响程度等基本事实的基础上，对投资者的损失金额直接作出认定。法院后续针对公司证券虚假陈述责任纠纷案件的赔付比例的认定亦参照杨超案件、周晓刚案件等前期案件执行。
针对证券虚假陈述责任纠纷案件，公司于每季度末根据新增法院未判决股民诉讼索赔情况及法院认定的赔付比例计提预计负债。2019-2023年度，公司证券虚假陈述责任纠纷案件的预计负债计提情况如下：
单位：万元
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 预计负债（证券虚假陈述责任纠纷案件） | 2,567.68 | 7,683.55 | 12,995.46 | 30,713.29 | 458.42 |
2019-2023年度，公司证券虚假陈述责任纠纷案件累计计提预计负债54,418.40万元，公司证券虚假陈述责任纠纷案件的进展情况请参见本问询回复之“4.关于经营合规性”之“一、（二）公司证券虚假陈述责任纠纷案件的最新
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进展、涉及的人员数量和金额等，对公司生产经营、财务状况、未来发展是否存在重大不利影响”，公司证券虚假陈述责任纠纷案件实际需支付的赔偿金额为48,879.26万元，公司预计负债的计提金额能够覆盖实际需赔偿金额。截至本回复出具日，公司收到的索赔案件均处于已判决或已和解状态，故针对该部分案件无需再计提预计赔偿损失。公司在诉讼时效到期前收到部分投资者索赔的律师函，目前该部分投资者尚未提起诉讼，因相关金额不能确认，尚不满足确认预计负债的条件，故无需计提预计负债。综上，公司证券虚假陈述责任纠纷案件已充分计提预计负债。
二、金融借款合同纠纷的产生背景、涉及金额、最新进展及后续偿付安排，对公司财务状况的具体影响
公司金融借款合同纠纷案件亦系天业集团作为上市公司控股股东期间产生的历史遗留问题。
2016年6月29日，公司原控股股东天业集团与公司子公司永安房地产签订《济南市商品房买卖合同》，约定天业集团购买永安房地产开发的龙奥天街项目2号楼共计488套房产，总价款409,701,125元。2016年6月至12月，天业集团陆续将上述购房款支付给永安房地产，但双方未就上述房产办理过户登记。
2016年12月20日，公司原控股股东天业集团的控股子公司天业能源与吉林信托签署《信托贷款合同》，信托贷款金额为2.5亿元，同日，永安房地产与天业能源、吉林信托签署《抵押合同》，永安房地产以上述龙奥天街项目2号楼为天业能源该笔融资提供抵押担保。2016年12月22日，济南市国土资源局为吉林信托出具鲁（2016）济南市不动产证明第0097003号《不动产登记证明》，就抵押物办理抵押登记。此外，天业集团、曾昭秦、张建英为该笔融资提供保证担保。
因天业能源未能按照协议约定及时偿还贷款本金及利息，吉林信托以金融借款合同纠纷为由对天业能源、天业集团、永安房地产、曾昭秦提起诉讼。2019年2月12日，吉林省高级人民法院出具《民事判决书》（（2018）吉民初58号），判决：1、天业能源给付吉林信托贷款本金2.5亿元及利息；2、天业能源给付吉
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林信托律师代理费；3、如天业能源未履行前述给付义务，吉林信托可对济南市国土资源局登记证号为鲁（2016）济南市不动产证明第0097003号项下的抵押物行使抵押权；4、天业集团、曾昭秦对判决主文第一项、第二项确定的范围向吉林信托承担连带保证责任，且有权向天业能源追偿；5、驳回吉林信托的其他诉讼请求。
天业能源未能按照（2018）吉民初58号《民事判决书》履行给付义务，该案件现已进入执行程序，登记在永安房地产名下的龙奥天街项目2号楼现处于查封状态。根据吉林省高级人民法院判决结果，公司无需承担连带责任，且本案件案涉抵押房产已经由公司子公司永安房地产出售给天业集团，本案件对公司财务状况未产生实质不利影响。
三、报告期内公司是否涉及其他重大诉讼或仲裁情况，说明具体内容及最新进展
根据《上海证券交易所股票上市规则》第7.4.1条的规定，“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；??”。发行人报告期各期末经审计的净资产分别为64,898.13万元、64,084.24万元、83,407.45万元，其10%分别为6,489.81万元、6,408.42万元、8,340.75万元，均超过1,000万元。基于谨慎性原则考虑，本次发行将重大诉讼和仲裁的披露标准定为1,000万元。
除前述证券虚假陈述责任纠纷案件、金融借款合同纠纷案件外，报告期内，公司涉及的其他重大诉讼或仲裁情况如下：
（一）尚未了结的重大诉讼、仲裁事项
截至本回复出具日，公司及合并报表范围内子公司涉及的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况如下：
| 序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 法院/仲裁机构 | 案由 | 涉案标的 | 最新进展 |
| 1 | 发行人 | 青岛金汇方圆 | 山东省济南市中级人民 | 万和融资租 | 股权回购价款 | 截至目前被告已偿还 |
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| 集团有限公司、衡进有限公司 | 法院、山东省高级人民法院 | 赁有限公司股权回购纠纷 | 174,628,234元及利息 | 1,044.35万元，公司已向法院提交恢复并加强强制执行申请 | ||
| 2 | 王光杰 | 永安房地产 | 山东省济南高新技术产业开发区人民法院、济南市中级人民法院 | 商品房销售合同纠纷 | 1,341.94万元本金及利息 | 本案现已进入执行程序，已签署和解协议，和解协议正在履行中 |
| 3 | 王子秋 | 永安房地产 | 山东省济南高新技术产业开发区人民法院、济南市中级人民法院 | 商品房销售合同纠纷 | 1,341.94万元本金及利息 | 本案现已进入执行程序，已签署和解协议，和解协议正在履行中 |
| 4 | 王子茜 | 永安房地产 | 山东省济南高新技术产业开发区人民法院、济南市中级人民法院 | 商品房销售合同纠纷 | 1,341.94万元本金及利息 | 本案现已进入执行程序，已签署和解协议，和解协议正在履行中 |
| 5 | 杨克军 | 永安房地产 | 山东省济南高新技术产业开发区人民法院、济南市中级人民法院 | 商品房销售合同纠纷 | 4,025.81万元本金及利息 | 本案尚未进入强制执行程序，已签署和解协议，和解协议正在履行中 |
| 6 | 杨昊瑜 | 永安房地产 | 济南市中级人民法院、山东省高级人民法院、中华人民共和国最高人民法院 | 商品房销售合同纠纷 | 4,025.81万元本金及利息 | 本案现已进入执行程序，已签署和解协议，和解协议正在履行中 |
| 7 | 发行人 | 天业集团、曾昭秦 | 山东省济南高新技术产业开发区人民法院 | 损害公司利益责任纠纷 | 5,311.60万元 | 一审已开庭，未判决 |
上述第1项案件公司为原告，系公司就万和融资租赁有限公司（简称“万和融资租赁”）股权回购事项对青岛金汇方圆集团有限公司（简称“金汇方圆公司”）、衡进有限公司（简称“衡进公司”）提起的诉讼，该案件的具体情况和最新进展如下：
2016年，上市公司与万和融资租赁、金汇方圆公司、衡进公司签署《投资合伙协议》，约定上市公司向万和融资租赁投资人民币15,875.294万元以持有万和融资租赁增资后15%的股权。协议设有回购条款，若万和融资租赁在2017年、2018年和2019年未能达到约定的业绩承诺，上市公司有权要求金汇方圆公司、衡进公司回购其所有的万和融资租赁全部股权。
2017年至2019年期间，万和融资租赁在任一年度均未达到业绩承诺，公司要求金汇方圆公司、衡进公司依约进行回购。金汇方圆公司、衡进公司未履行回购义务，上市公司提起诉讼。
2021年5月12日，山东省济南市中级人民法院出具《民事判决书》（（2021）鲁01民初28号），判决：1、金汇方圆公司、衡进公司向上市公司支付股权回购
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价款174,628,234元及利息，金汇方圆公司、衡进公司履行付款义务后，上市公司协助办理股权过户手续；2、驳回上市公司的其他诉讼请求。2021年12月16日，山东省高级人民法院出具《民事判决书》（（2021）鲁民终1746号），判决：
驳回上诉，维持原判。
因金汇方圆公司、衡进公司仍未履行回购义务，公司提起强制执行。截至本回复出具日，金汇方圆公司已支付1,044.35万元，因剩余款项仍未支付，公司已向法院提交恢复并加强强制执行申请。上述第2-6项案件系公司与自然人的商品房销售合同纠纷案件，该系列案件的具体情况和最新进展请参见本问询回复之“3.关于公司房地产业务情况”之“六、商品房销售合同纠纷的产生背景和具体情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案”。
上述第7项案件，公司为原告，系公司就证券虚假陈述责任纠纷案件民事赔偿导致的各项经济损失向公司原控股股东天业集团、原实际控制人曾昭秦提起的诉讼，目前该案件一审已开庭，尚未判决。
（二）报告期内已了结的重大诉讼、仲裁事项
报告期内，除前文所述案件外，公司及合并报表范围内子公司涉及的其他金额在1,000.00万元以上的重大诉讼、仲裁事项如下，该等事项主要系天业集团作为上市公司控股股东期间产生的历史遗留问题，公司一直积极采取措施，有效解决公司诉讼事项，化解诉讼风险，维护公司权益，下表所列诉讼、仲裁事项均已了结。
| 序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 法院/仲裁机构 | 案由 | 涉案标的 | 最新进展 |
| 1 | 北京汉富美邦国际投资顾问中心（有限合伙） | 发行人、天业集团、曾昭秦、张建英 | 北京市第三中级人民法院、北京市高级人民法院 | 民间借贷纠纷 | 20,000.00万元本金及利息 | 达成和解，和解协议已履行完毕，案件已结案 |
| 2 | 山东省高级人民法院、中华人民共和国最高人民法院 | 借款合同纠纷 | 15,000.00万元本金及利息 | 达成和解，和解协议已履行完毕 | ||
| 3 | 深圳富奥康基金管理有限公司 | 天业能源、天业集团、发行人、山东金业通资产管理 | 广东省深圳市中级人民法院、广东省高级人民法院 | 保证合同纠纷 | 54,000.00万元本金及利息 | 公司已通过诉讼免除自身担保责任，相关资产已解除查 |
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| 有限公司、山东乐高投资有限公司、山东天泺贸易有限公司、曾昭秦 | 封，案件已结案 | |||||
| 4 | 李浩 | 天业集团、发行人、曾昭秦 | 河北省保定市竞秀区人民法院、河北省保定市中级人民法院 | 民间借贷纠纷 | 1,500.00万元本金及利息 | 达成和解，和解协议已履行完毕 |
| 5 | 1,000.00万元本金及利息 | |||||
| 6 | 上海洪皓贸易有限公司/上海杨站物流服务有限公司 | 发行人 | 上海市浦东新区人民法院、上海市第一中级人民法院 | 缔约过失责任纠纷 | 2,500.00万元本金及利息 | 达成和解，和解协议已履行完毕 |
| 7 | 上海幽谷资产管理有限公司 | 天业能源、发行人、天业集团、曾昭秦、陈悦 | 上海市浦东新区人民法院、上海金融法院 | 民间借贷纠纷 | 1,860.00万元本金及利息 | 达成和解，和解协议已履行完毕 |
| 8 | 枣庄银行股份有限公司 | 天业集团、发行人、曾昭秦等 | 山东省枣庄市中级人民法院 | 金融借款合同纠纷 | 83,000.00万元本金及利息 | 债权已被公司控股股东高新城建收购，变更执行人后，申请撤回对公司的执行 |
| 9 | 深圳市信融财富投资管理有限公司 | 济南鸿舜矿业有限公司、山东君康贸易有限公司、山东伟泓新能源有限公司、山东天泺贸易有限公司、山东天业矿业有限公司、发行人、天业集团、曾昭秦 | 广东省深圳市中级人民法院 | 借款合同纠纷 | 5,660.00万元本金及利息 | 达成和解，和解协议已履行完毕 |
| 10 | 王学辉 | 天业集团、发行人、曾昭秦 | 北京市海淀区人民法院、北京市第一中级人民法院、北京市高级人民法院 | 民间借贷纠纷 | 本息合计约2,000.00万元 | 生效判决认定公司不承担责任 |
| 11 | 济南市高新区汇中小额贷款股份有限公司 | 天业集团、发行人、曾昭秦 | 山东省济南市中级人民法院、山东省高级人民法院 | 企业借贷纠纷 | 3,468.50万元本金及利息 | 生效判决认定公司不承担责任 |
| 12 | 长春发展农村商业银行股份有限公司 | 天业集团、山东亨业贸易有限公司、发行人、上海相品投资中心（有限合伙） | 吉林省长春市中级人民法院 | 侵权纠纷 | 22,600.00万元（以实际用款金额为准） | 原告已撤诉 |
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综上，除前文所述证券虚假陈述责任纠纷案件、金融借款合同纠纷案件、与自然人商品房销售合同纠纷案件外，公司尚未了结的重大诉讼案件包括与青岛金汇方圆集团有限公司、衡进有限公司的股权回购纠纷案件、与原控股股东天业集团、原实际控制人曾昭秦的损害公司利益责任纠纷案件，公司均为原告，公司将积极跟进案件进展，维护公司权益，公司不存在其他尚未了结的作为被告/仲裁被申请人的重大诉讼或仲裁事项。
四、报告期初至今公司受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为
（一）报告期初至今公司受到的行政处罚情况
自报告期初至本回复出具日，公司及合并报表范围内的子公司受到的处罚金额在1万元及以上的行政处罚事项如下所示：
| 序号 | 被处罚主体 | 处罚时间 | 处罚部门 | 处罚决定书文号 | 处罚事项 | 处罚内容 |
| 1 | 济高生活服务 | 2024.01.10 | 济南市章丘区消防救援大队 | 济章消行罚决字（2024）第0002号 | 管理的盛世国际小区4号楼、9号楼一层停放电动车占用疏散通道，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定 | 罚款1.7万元 |
| 2 | 济高生活服务 | 2023.08.28 | 济南市历下区应急管理局 | （鲁济舜）应急罚（2023）62号 | 生产经营单位的特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格上岗作业；生产经营单位未建立健全特种作业人员档案，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十条第一款、《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》第三十四条之规定 | 警告；合计罚款1.4万元 |
| 3 | 济高生活服务 | 2023.05.05 | 济南市历下区消防救援大队 | 济消历下消行罚决字（2023）第0047号 | 管理的天业国际广场14层、13层、12层东楼梯间应急照明灯故障，消防设施未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定 | 罚款1万元 |
| 4 | 济高生活服务 | 2022.10.09 | 济南高新技术产业开发区消防救援大队 | 济消高消行罚决字（2022）第0149号 | 不及时消除火灾隐患，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第五项之规定 | 罚款1.86万元 |
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| 序号 | 被处罚主体 | 处罚时间 | 处罚部门 | 处罚决定书文号 | 处罚事项 | 处罚内容 |
| 5 | 济高生活服务 | 2021.03.08 | 济南高新技术产业开发区消防救援大队 | 济消高（消）行罚决字（2021）0027号 | 地下车库预作用系统故障，未保持完好有效的单类消防设施数量占此类总数量10%以上，但不影响整体运行，属一般违法，消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项规定 | 罚款2万元 |
| 6 | 艾克韦医检所 | 2022.09.26 | 济南高新技术产业开发区管理委员会市场监管部 | 济高市监罚告字（2022）卫29号 | 使用一名非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作，违反《医疗机构管理条例》第二十七条；未将医疗废物按照类别分置于专用包装物或者容器，违反《医疗废物管理条例》第十六条，符合《山东省卫生健康行政处罚裁量基准》的轻微违法情形 | 警告；罚款1.1万元 |
| 7 | 潍坊济高汉谷 | 2021.12.31 | 潍城区综合行政执法局 | - | 开发的济高观澜郡项目11#商业楼未组织竣工验收擅自交付使用，违反了《建设工程质量管理条例》第十六条之规定 | 罚款4万元 |
注1：2022年12月，公司已转让持有潍坊济高汉谷的股权
（二）上述行政处罚不构成重大违法违规行为
公司及合并报表范围内的子公司受到的上述行政处罚不构成重大违法行为，理由如下：
1、济章消行罚决字（2024）第0002号
根据《中华人民共和国消防法》第二十八条规定：“任何单位、个人不得损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材，不得埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距，不得占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口、消防车通道。人员密集场所的门窗不得设置影响逃生和灭火救援的障碍物”。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：......（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的......”。根据《山东省消防救援总队关于印发消防行政处罚裁量规定的通知》（鲁消〔2023〕54号）之附件《消防行政处罚裁量细化标准》，“占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口”行为属于“较轻”
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类别的，处罚金额在0.5万至1.85万之间根据具体情况确定处罚金额。
针对上表第1项济章消行罚决字﹝2024﹞第0002号行政处罚，济高生活服务已及时缴纳相关罚款并已完成整改。相关《行政处罚决定书》未将相关违法行为认定为严重违法行为，且处罚金额在《山东省消防救援总队关于印发消防行政处罚裁量规定的通知》规定的“较轻”行为的处罚金额范围内，不构成重大违法违规行为。
2、（鲁济舜）应急罚（2023）62号
根据《中华人民共和国安全生产法》第三十条第一款规定：“生产经营单位的特种作业人员必须按照国家有关规定经专门的安全作业培训，取得相应资格，方可上岗作业”；第九十七条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：......（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的”。根据《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》第三十四规定：“生产经营单位应当加强对本单位特种作业人员的管理，建立健全特种作业人员培训、复审档案，做好申报、培训、考核、复审的组织工作和日常的检查工作”；第三十八条规定：“生产经营单位未建立健全特种作业人员档案的，给予警告，并处1万元以下的罚款”。
济高生活服务因特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格上岗作业违反上述《中华人民共和国安全生产法》相关规定，被处以1万元罚款，因违反上述《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》相关规定，被处以警告及0.4万元罚款。
根据《山东省应急管理厅关于印发<山东省安全生产行政处罚自由裁量基准>的通知》（鲁应急发(2022)1号）的规定，济高生活服务因特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格上岗作业违反上述《中华人民共和国安全生产法》相关规定，被处以1万元罚款，系按照“生产经营单位的特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业”类违法行为违法情节最轻一档进行的处罚；济高生活服务因违反上述《特种作业人员安全技术
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培训考核管理规定》相关规定，被处以警告及0.4万元罚款，系按照“生产经营单位未建立健全特种作业人员档案”类违法行为违法情节最轻一档进行的处罚。济高生活服务已及时缴纳相关罚款并已完成整改，不构成重大违法违规行为。
3、济消历下消行罚决字（2023）第0047号、济消高（消）行罚决字（2021）0027号根据《中华人民共和国消防法》第十六条第一款规定：“机关、团体、企业、事业等单位应当履行下列消防安全职责：......（二）按照国家标准、行业标准配置消防设施、器材，设置消防安全标志，并定期组织检验、维修，确保完好有效；......
（七）法律、法规规定的其他消防安全职责”；第六十条第一款规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；......”。根据《山东省消防救援总队关于印发消防行政处罚裁量规定的通知》（鲁消〔2023〕54号）之附件《消防行政处罚裁量细化标准》，“消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”行为属于“较轻”类别的，处罚金额在0.5万至1.85万之间根据具体情况确定处罚金额，属于“一般”类别的，处罚金额在1.85万元至3.65万元之间根据具体情况确定处罚金额。
针对上表第3项济消历下消行罚决字﹝2023﹞第0047号和第5项济消高（消）行罚决字（2021）0027号行政处罚，济高生活服务已及时缴纳相关罚款并已完成整改。相关《行政处罚决定书》未将对应违法行为认定为严重违法行为，且处罚金额在《山东省消防救援总队关于印发消防行政处罚裁量规定的通知》规定的“较轻”及“一般”行为的处罚金额范围内，不构成重大违法违规行为。
4、济消高消行罚决字（2022）第0149号
根据《中华人民共和国消防法》第十六条第一款规定：“机关、团体、企业、事业等单位应当履行下列消防安全职责：......（五）组织防火检查，及时消除火灾隐患......”。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：......
（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的”。根据《山东
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省消防救援总队关于印发消防行政处罚裁量规定的通知》（鲁消〔2023〕54号）之附件《消防行政处罚裁量细化标准》规定，“对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的”行为属于“一般”类别的，处罚金额在1.85万元至
3.65万元之间根据具体情况确定处罚金额。
针对上表第4项济消高消行罚决字（2022）第0149号行政处罚，济高生活服务已及时缴纳相关罚款并已采取整改措施。相关《行政处罚决定书》未将对应违法行为认定为严重违法行为，且处罚金额在《山东省消防救援总队关于印发消防行政处罚裁量规定的通知》规定的“一般”行为的处罚金额范围内，不构成重大违法违规行为。
5、济高市监罚告字（2022）卫29号
根据《医疗机构管理条例》第二十七条规定：“医疗机构不得使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作”；第四十七条规定：“违反本条例第二十七条规定，使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作的，由县级以上人民政府卫生行政部门责令其限期改正，并可以处以1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，吊销其《医疗机构执业许可证》或者责令其停止执业活动”。
艾克韦医检所因使用一名非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作，根据上述《医疗机构管理条例》相关规定被处以1万元罚款。该违规事项仅涉及一名非卫生技术人员，济高市监罚告字〔2022〕卫29号《行政处罚决定书》未将该行为认定为情节严重，且罚款金额为该类受处罚行为对应罚款幅度内的最低金额，艾克韦医检所已及时缴纳相关罚款并已采取整改措施，相关行政处罚执行完毕后，主管部门未给予进一步处罚。
根据《医疗废物管理条例》第十六条第一款规定：“医疗卫生机构应当及时收集本单位产生的医疗废物，并按照类别分置于防渗漏、防锐器穿透的专用包装物或者密闭的容器内”；第四十六条规定：“医疗卫生机构、医疗废物集中处置单位违反本条例规定，有下列情形之一的，由县级以上地方人民政府卫生行政主管部门或者环境保护行政主管部门按照各自的职责责令限期改正，给予警告，可以并处5000元以下的罚款；逾期不改正的，处5000元以上3万元以下的罚款：......
（二）未将医疗废物按照类别分置于专用包装物或者容器的......”。
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艾克韦医检所因将移液枪枪头（锐器）直接置于塑料医疗垃圾袋中，根据上述《医疗废物管理条例》相关规定被处以警告及0.1万元罚款。根据济高市监罚告字〔2022〕卫29号的认定，该违法行为属于“轻微”。艾克韦医检所已及时缴纳相关罚款并已采取整改措施，不构成重大违法违规行为。
6、潍坊济高汉谷相关行政处罚
2021年12月31日，潍坊市潍城区住房和城乡建设局向潍城区综合行政执法局出具《案件移送函》《关于对济高观澜郡项目11#商业楼未组织竣工验收擅自交付使用违法行为建议行政处罚的情况说明》，潍城区住房和城乡建设局在对潍坊济高汉谷开发的济高观澜郡项目11#商业楼进行检查时，发现该项目存在未组织竣工验收擅自交付使用的问题，违反了《建设工程质量管理条例》第十六条之规定，依据潍城区综合行政执法体制改革实施方案相关要求将案件移送潍城区综合行政执法局并根据《建设工程质量管理条例》第五十八条之规定给予处罚建议。
潍城区综合行政执法局给予了潍坊济高汉谷罚款4万元的处罚，但未出具正式行政处罚决定书。参照《济南市城市管理局行政处罚裁量基准》对于“对建设单位未组织竣工验收，擅自交付使用的”行为，属于“较轻”类别的，罚款金额为工程合同价款的2%；属于“一般”类别的，罚款金额为工程合同价款的3%。根据潍坊市潍城区住房和城乡建设局出具的《关于对济高观澜郡项目11#商业楼未组织竣工验收擅自交付使用违法行为建议行政处罚的情况说明》，建议处以工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款，系“较轻”及“一般”类别。潍坊济高汉谷已于2022年4月19日缴纳相关罚款，且已于2022年12月自公司体系内剥离，本项行政处罚相关行为不属于重大违法违规行为。
综上，报告期初至今，公司及其合并报表范围内的子公司受到的行政处罚均不构成重大违法违规行为。
五、结合上述内容，说明公司内部控制是否健全有效
公司诉讼事项主要系天业集团作为上市公司控股股东期间产生的历史遗留问题，近年来，公司将存量债务诉讼的化解作为公司重点目标，积极采取措施化解公司诉讼风险并取得显著进展，截至本回复出具日，除前文所述证券虚假陈述
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责任纠纷案件、金融借款合同纠纷案件、与自然人商品房销售合同纠纷案件外，公司不存在尚未了结的其他重大诉讼或仲裁事项。公司行政处罚事项涉及金额较小，公司均已及时缴纳相关罚款，不构成重大违法违规行为。自公司控股股东及实际控制人变更以来，公司依托国有股东在公司治理、规范运作等方面的优势，不断提升公司治理、规范运作水平，结合公司实际情况，对内部管理制度进行了修订和完善，对相关内部控制管理流程进行了更新，强化内部控制制度执行，确保公司内部控制与经营管理、业务范围和风险水平相适应。公司根据相关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》等内部制度文件，形成了相对完善的公司治理的框架文件。针对公司业务特点，公司制定了涉及销售及收款、采购与付款、存货管理、产品生产、资产管理、资金管理、投资与融资、人力资源、信息系统管理及信息披露等一系列内部控制制度，保证公司各项业务活动健康运行。同时，公司结合企业实际经营特点，按照权责明确、结构合理等原则，科学地建立了公司的内部控制机制，健全了公司内部高效、灵活的运行机制。
报告期内，公司董事会审议通过《2020年度内部控制评价报告》《2021年度内部控制评价报告》《2022年度内部控制评价报告》，认为在报告期内财务报告与非财务报告未发现内部控制重大缺陷或重要缺陷，对个别一般缺陷及相关事项，公司已识别认定，采取措施积极整改，并及时跟踪督促，确保整改质量及效果，对内控体系的健全性、有效性和财务报告可靠性不构成实质影响，内部控制总体运行有效。报告期内，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华内控审计字（2021）第030007号《内部控制审计报告》、中兴华内控审计字（2022）第030006号《内部控制审计报告》及中兴华内控审计字（2023）第030014号《内部控制审计报告》的审计意见为：济南高新按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，公司内部控制制度健全有效，且得到有效执行。
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六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅发行人提供的证券虚假陈述相关的行政处罚决定书以及涉及的罚款缴纳凭证、整改情况说明及相关公告文件；
2、获取并查阅发行人提供的证券虚假陈述责任纠纷案件统计表，沟通发行人法务人员，了解案件的最新进展、涉及的人员数量和金额及对公司的影响；
3、获取并查阅发行人定期报告、审计报告，沟通发行人财务人员，了解发行人计提预计负债的条件、证券虚假陈述责任纠纷案件预计负债的账务处理原则及情况；
4、查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等公开网站及发行人公告文件，核查发行人报告期内重大诉讼、仲裁情况；
5、获取并查阅发行人报告期内重大诉讼、仲裁事项的相关法律文件，沟通发行人法务人员，了解发行人报告期内重大诉讼、仲裁案件的具体情况和最新进展；
6、网络检索发行人报告期期初至今的行政处罚情况；
7、获取并查阅发行人提供的自报告期初至今受到的行政处罚决定书及缴款凭证、相关违法行为的整改材料；
8、获取并查阅发行人内部控制相关制度文件、报告期内发行人董事会出具的内部控制评价报告及报告期内会计师出具的内部控制审计报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、公司已于2019年11月8日支付完毕证券虚假陈述相关的行政处罚罚款，针对《行政处罚决定书》所列事项已按照监管要求整改完毕；
2、截至本回复出具日，公司因证券虚假陈述责任纠纷共计被6,439名投资
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者提起诉讼，涉及金额达56,552.78万元。公司一直积极配合法院处理结果，承担社会责任，积极支付相关赔偿款项，截至本回复出具日，公司尚需支付赔偿款金额为1,283.98万元。公司证券虚假陈述责任纠纷案件涉及的赔偿款项绝大部分已支付完毕，被查封的资产、股权已具备解封条件，对公司生产经营、财务状况、未来发展不会产生重大不利影响；
3、公司证券虚假陈述责任纠纷案件已充分计提预计负债；
4、公司金融借款合同纠纷案件亦系天业集团作为上市公司控股股东期间产生的历史遗留问题，根据法院判决结果，公司无需承担连带责任，且案涉抵押房产已经由公司子公司永安房地产出售给天业集团，对公司财务状况未产生实质不利影响；
5、除证券虚假陈述责任纠纷案件、金融借款合同纠纷案件、与自然人商品房销售合同纠纷案件外，公司不存在尚未了结的其他作为被告/仲裁被申请人的重大诉讼或仲裁事项；
6、发行人及其合并报表范围内子公司自报告期初至今受到的金额在1万元及以上的行政处罚均已完成罚款缴纳，不属于法律规定的情节严重的情况，亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情况，不构成重大违法违规行为；
7、公司内部控制制度健全有效，且得到有效执行。
5.关于业务及经营情况
5.1根据申报材料，报告期内发行人对金融板块业务、矿业和地产板块业务进行了剥离，并通过收购了旺盛生态、黄山济高生态公司、艾克韦生物拓展了体外诊断及园林市政施工业务。另外，公司于2023年12月转让济南济高生态环境有限公司100%股权，对园林板块业务进行了剥离。
请发行人说明：（1）公司进行前述对外出售资产的原因及背景，处置程序是否合法合规，交易对象背景情况，最新进展情况，价款收取及支付安排，是否存在纠纷，是否存在损害上市公司或股东利益的情形；（2）结合公司对相应业务的处置及拓展情况，以及行业发展趋势、公司业务规划、竞争优势等方面，说明公
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司对相应业务的整合情况，未来的业务发展规划。回复：
一、公司进行前述对外出售资产的原因及背景，处置程序是否合法合规，交易对象背景情况，最新进展情况，价款收取及支付安排，是否存在纠纷，是否存在损害上市公司或股东利益的情形报告期内，公司曾经从事的业务包括体外诊断、房地产开发及租赁和物业服务、园林工程、金融业务及黄金等贵金属开采的矿业业务。近年来公司积极实施战略转型，收购体外诊断高科技企业艾克韦生物，切入生命健康赛道，并确立了围绕生命健康和生物科技领域打造核心主业的战略目标。与此同时，上市公司为优化产业布局，重塑业务体系，通过实施重大资产重组和公开询价方式将采矿业NQM公司和金龙项目分别出售给玉龙股份和DC公司。通过股权转让方式剥离部分房地产业务子公司，包括济安产业和济高汉谷两家涉房子公司，除此以外，上市公司还通过股权转让的方式，完成金融板块业务及园林市政施工板块的剥离工作，截止本回复出具日，上市公司已完全剥离金融板块和园林市政施工板块业务，仅剩余少量矿业板块及部分房地产板块资产。公司对外出售资产的情况如下：
（一）金融板块资产出售情况
1、出售原因及背景
2021年，公司根据发展战略及业务规划，剥离与主业关联度不高的类金融小贷业务，处置子公司济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（以下简称“天业小贷”）95%股权。
金融板块业务非公司战略发展主业，且公司已剥离类金融资产有助于集中优势资源聚焦主业发展经营，加快产业结构转型，实现高质量发展。为进一步聚焦主业经营，经综合研判宏观政策导向和未来经济发展走向，公司作出了逐步收缩并剥离金融板块业务的决定，于2019年、2021年先后转让博申融资租赁（上海）有限公司75%股权、天业小贷95%股权。
通过加快低效无效资产处置，公司可进一步提升组织效能和资本运营效率，
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优化资产结构，提升资产质量，同时可及时化解债务及诉讼等风险，有利于增强公司持续经营能力，促进公司专注经营发展实业，提高公司经营发展质量。
2、处置程序合法合规
公司于2021年4月9日召开第十届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于审议公司转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案》等相关议案，同意将公司持有的天业小贷95%股权转让给公司控股股东济南高新城市建设发展有限公司（以下简称“高新城建”），交易价格为20,804.05万元，该交易价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司2021年4月1日出具的《济南高新发展股份有限公司拟转让股权涉及的济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中铭评报字[2021]第17020号）的评估价值21,899.00万元为依据，经双方协商确定。关联董事回避表决，独立董事就相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案于2021年4月19日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，关联股东高新城建及其一致行动人回避表决。
天业小贷股权转让已履行必要的审议程序，处置程序合法合规。
3、交易对象背景情况
本次交易对象为高新城建。高新城建及其一致行动人为公司控股股东，截至2023年9月30日，高新城建持有公司142,307,521股股份，占公司总股本比例为16.09%，其他一致行动人合计持有公司113,571,168股股份，占公司总股本比例为12.84%，高新城建及其一致行动人合计持有公司255,878,689股股份，占公司总股本比例为28.92%。
高新城建的基本情况如下：
| 公司名称 | 济南高新城市建设发展有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 法定代表人 | 朱前 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2013-05-24 |
| 注册地址 | 济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301房间 |
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| 统一社会信用代码 | 91370100069005571Q |
| 股东名称及持股比例 | 济南高新技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理委员会办公室持股80.00%；济南齐鲁软件园发展中心有限公司持股20.00% |
| 经营范围 | 建筑工程项目的规划设计、投资建设、经营；市政基础设施项目的规划设计、投资建设、经营；土地规划、整理、开发；项目管理；投资咨询服务（不含证券、期货）；房地产开发经营；自有房屋租赁；建筑材料、普通机械设备的销售；物业管理及咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
4、最新进展、价款收取及支付安排
天业小贷股权转让协议生效后，高新城建已按照协议约定支付了第一期18,096.77万元股权转让款，约占总价款的87％，按照协议约定高新城建已实际行使并履行作为天业小贷的股东权利和义务，公司于2021年9月30日丧失天业小贷控制权，自2021年9月起不再将天业小贷纳入合并报表范围，公司其他业务收入中不再产生金融业务收入。
由于前期相关政府部门统一办理小额贷款公司的工商变更登记时，天业小贷的股权涉及诉讼事项被司法冻结，因此天业小贷未能在当时完成工商变更登记，第二期股权转让款2,707.28万元尚未达到股权转让协议约定的支付条件。目前天业小贷股权冻结已经解除，因政策原因公司股权转让受限，拟申请取消天业小贷小额贷款公司试点资格、将其变更为普通公司后转让股权。截至本回复出具日，济南市地方金融监督局对天业小贷申请取消小贷业务试点事项公示期已结束，需进一步报山东省地方金融管理局审批，公司目前正在根据相关要求进行申报资料的准备，预计于2024年5月完成股权转让工商变更登记。
5、不存在损害上市公司或股东利益的情形
公司处置金融板块相关资产主要是为聚焦实业主业发展经营，相关资产交易已履行必要的程序、签署协议，处置程序合法合规，价款支付进度正常，法律手续正在履行中，不存在纠纷，不存在损害上市公司或股东利益的情形。
（二）矿业板块资产出售情况
1、出售原因及背景
由于澳洲矿业业务作为较为独立的业务板块，与公司优化产业布局、聚焦生
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命健康的主业规划难以形成有效协同，同时为优化资产负债结构，提升公司资产质量，2022年，公司通过实施重大资产重组剥离境外主要矿业资产。
（1）出售NQM公司100%股权的背景
1）国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置2014年，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2017年8月，证监会《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》指出近年来通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展。国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
2）公司经营面临一定困难公司原有业务包含房地产和矿业等。其中，原房地产业务受当时国家政策调控限制，行业整体景气度持续下滑，导致公司房地产板块业务毛利率不断降低，业绩受到较大冲击。同时矿产业务属资金密集型行业，投入资金量大，公司由于历史原因导致资金相对短缺，后续对矿业的投入将显著增大公司的资金压力及财务成本。3）公司积极筹划资产重组，实施战略转型公司通过重大资产重组转让NQM Gold 2 Pty Limited（以下简称“NQM公司”）以实施内部资产配置调整，同时，结合济南高新区对公司最新的战略定位，积极实施战略转型，进一步在生物医疗产业领域深耕发展，不断做大做强生物医疗业务，提升生物医疗业务规模和盈利水平。4）公司需优化资产负债结构，减轻资金压力
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公司通过置出NQM公司降低资产负债率，优化资产结构，进一步降低负债水平和财务风险。出售NQM公司有利于改善公司财务状况，回笼资金约9亿元用以支持上市公司主营业务发展，并为上市公司的持续发展提供有力保障。
（2）转让Fields Find和Golden Dragon矿权的背景
公司通过全资子公司明加尔金源有限公司（以下简称“明加尔公司”）持有Golden Dragon以及Fields Find矿场，两处矿场已处于停产维护状态。
由于公司将NQM公司100%股权转让给同一实际控制人控制的关联上市公司山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“玉龙股份”）的全资子公司玉润黄金有限公司（以下简称“玉润黄金”），交易完成后，NQM公司成为关联方控制的下属企业。上市公司仍拥有Golden Dragon和Fields Find两处矿场，虽然上述两处矿场已处于停产维护状态，与NQM公司不存在实质性的同业竞争，但与控股股东控制的企业在矿业开发等方面存在一定的业务重叠。针对上述情形，为避免同业竞争事项，上市公司2022年度将Golden Dragon和Fields Find以公开市场询价的方式进行处置，处置完成后将彻底消除与关联方在矿业开发业务的同业竞争事项，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
2、处置程序合法合规
（1）NQM公司100%股权处置程序
公司以非公开协议转让方式出售其间接控股的全资子公司CQT Holdings PtyLimited（以下简称“CQT公司”）所持有的NQM公司100%股权，受让方为济南高新关联上市公司玉龙股份间接控股的全资子公司玉润黄金，交易对价以现金支付。公司出售NQM公司100%股权构成关联交易及重大资产重组，本次交易已取得如下批准和授权：
2021年12月29日，公司第十届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于<济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2022年5月20日，公司第十届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于审议公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于审议<济南高新发展股份
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有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意以非公开协议转让方式出售公司间接控股的全资子公司CQT公司所持有的NQM公司100%股权，受让方为与公司受同一实际控制人控制的关联上市公司玉龙股份的全资子公司玉润黄金，交易对价为90,282.46万元。该交易价格以中联资产评估集团有限公司2022年3月21日出具的《济南高新发展股份有限公司拟出售NQM Gold 2 Pty Ltd公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第4033号）的评估价值90,282.46万元为依据，经各方协商确定。关联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，公司独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见和独立意见。2022年6月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下审议通过了《关于审议公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于审议<济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）Fields Find和Golden Dragon矿权处置程序
公司于2022年7月22日召开第十届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于审议公司子公司以公开询价方式出售境外金龙项目的议案》，同意全资子公司明加尔公司以公开询价方式将持有的Golden Dragon矿和Fields Find矿及相关资产和负债（以下统称“金龙项目”）出售给DC Mines Pty Ltd（以下简称“DC公司”），其中现金对价2,000.00万澳元，且DC公司需承担环保义务，金额约1,600.00万澳元。该议案于2022年8月10日经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。
NQM公司股权及Fields Find、Golden Dragon矿权的处置已履行必要的审议程序，处置程序合法合规。
3、交易对象背景情况
（1）玉润黄金
NQM公司100%股权的受让方玉润黄金成立于2021年8月26日，专门为该交易设立，为公司关联方玉龙股份间接控股的全资子公司。玉龙股份的控股股
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东为济高控股，济高控股的控股股东为济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会。玉龙股份与济南高新同受济高控股控制。玉润黄金的基本情况如下：
| 公司名称 | 玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd） |
| 注册资本 | 1,000.00澳元 |
| 成立日期 | 2021-08-26 |
| 注册地址 | Suite 1205, 219-227 Elizabeth Street,Sydney NSW2000 Australia |
| 股东名称及持股比例 | 玉鑫控股有限公司（Yuxin Holdings Pty Limited）持股100.00% |
| 经营范围 | 对外投资 |
（2）DC公司
Fields Find和Golden Dragon矿权的购买方DC公司与济南高新不存在关联关系。
DC公司的基本情况如下：
| 公司名称 | DC Mines Pty Ltd |
| 注册号 | 653 399 627 |
| 成立日期 | 2021-09-03 |
| 地址 | Level 30, 77 St Georges Terrace, Perth, Western Australia 6005 |
| 股东名称及持股比例 | DC资源有限公司持有120股已缴足普通股 |
4、最新进展、价款收取及支付安排
（1）NQM公司100%股权的最新进展
2022年11月30日，CQT公司与玉润黄金签署了《股权转让表》，向玉润黄金交付NQM公司的股东凭证，NQM公司100%股权已经全部过户登记至玉润黄金名下。
2022年12月，公司收到最后一期价款，全部股权转让款项支付完毕。
（2）Fields Find和Golden Dragon矿权的最新进展
目前金龙项目除M59/425、M59/386、M59/387、E59/1324四个共有矿权的转让因涉及共有方意见尚未统一暂未交割完毕外，其他矿权均已完成剥离。公司
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正在与DC公司沟通，DC公司同意和公司一起与共有方协商，加速推进未完成事项。截至本回复出具日，公司已根据转让协议相应的付款安排收到DC公司支付的1,485.52万澳元股权转让款。
5、不存在损害上市公司或股东利益的情形
公司通过处置矿业板块相关资产实施内部资产配置调整，相关交易已履行必要的程序、签署相应协议，处置程序合法合规。其中NQM公司股权转让已完成、价款支付完毕；金龙项目剩余四个共有矿权，公司及DC公司拟与共有方进一步协商、加速推进交割事宜，价款支付进度正常。上述资产交易不存在损害上市公司或股东利益的情形。
（三）房地产板块资产出售情况
1、出售原因及背景
2022年，为聚焦生命健康主业发展，优化产业布局，实现产业结构由重向轻转变，公司剥离部分房地产业务，转让持有的地产子公司山东济安产业发展有限公司（以下简称“济安产业”）100%股权、济南济高汉谷产业发展有限公司（以下简称“济高汉谷”）70%股权。
近年来，在“房住不炒”的总基调下，房地产行业整体发展趋于理性且更加市场化，行业销售增速呈放缓态势，结合地产行业宏观发展环境及公司自身情况，上市公司积极实施战略转型，优化产业布局，重塑业务体系，资金密集型且盈利能力有限的地产板块业务进行部分剥离，盘活存量资产，回流资金、减轻负债。公司2022年度已将济安产业和济高汉谷两家房地产业务子公司进行剥离。
通过处置部分房地产业务，有利于公司实现产业结构由重向轻的转变，改善财务状况和资产负债结构，回笼资金聚焦主业发展，提高公司抗风险能力，为公司持续发展提供有力保障。
2、处置程序合法合规
（1）济安产业100%股权处置程序
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公司于2022年11月25日召开第十届董事会第三十五次临时会议，审议通过了《关于审议转让子公司山东济安产业发展有限公司股权暨关联交易的议案》等相关议案，同意公司将持有的济安产业100%股权转让给关联方舜正投资，交易价格为16,623.83万元，该交易价格以山东德永房地产资产评估咨询有限公司2022年11月8日出具的《济南高新发展股份有限公司拟了解价值涉及的山东济安产业发展有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（鲁德永评报字[2022]第0066号）的评估价值16,623.83万元为依据，经双方协商确定。关联董事回避表决，独立董事就相关事项发表了事前认可意见及独立意见。上述议案于2022年12月12日经公司2022年第四次临时股东大会审议通过，关联股东高新城建及其一致行动人回避表决。
（2）济高汉谷70%股权处置程序
公司于2022年12月20日召开第十届董事会第三十七次临时会议，审议通过了《关于审议转让子公司济南济高汉谷产业发展有限公司股权暨关联交易的议案》等相关议案，同意公司将持有的济高汉谷70%股权转让给关联方舜正投资，交易价格为10,168.61万元，该交易价格以山东德永房地产资产评估咨询有限公司2022年11月17日出具的《济南高新发展股份有限公司拟了解价值涉及的济南济高汉谷产业发展有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（鲁德永评报字[2022]第0070号）的评估价值14,526.59万元为依据，经双方协商确定。关联董事回避表决，独立董事就相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。上述议案于2022年12月30日经公司2022年第五次临时股东大会审议通过，关联股东高新城建及其一致行动人回避表决。
济安产业、济高汉谷股权转让已履行必要的审议程序，处置程序合法合规。
3、交易对象背景情况
济安产业100%股权、济高汉谷70%股权的受让方均为舜正投资。舜正投资成立于2019年，主要从事股权投资及投资管理，系公司控股股东高新城建与济高控股共同出资设立的企业，持股比例分别为60.00%和40.00%，为公司控股股东实际控制的子公司。
舜正投资的基本情况如下：
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| 公司名称 | 济南舜正投资有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 王京武 |
注册资本
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
成立日期
| 成立日期 | 2019-05-09 |
注册地址
| 注册地址 | 山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金谷商务中心A4-3-613-11 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91370100MA3PPWTH2J |
股东名称及持股比例
| 股东名称及持股比例 | 济南高新城市建设发展有限公司持股60.00%；济南高新控股集团有限公司持股40.00% |
经营范围
| 经营范围 | 以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4、最新进展、价款收取及支付安排
舜正投资于2022年12月30日支付股权转让款，上述股权转让工商登记变更已于2022年完成，公司不再持有济安产业、济高汉谷股权。
5、不存在损害上市公司或股东利益的情形
公司处置房地产板块相关资产主要是为聚焦生命健康主业发展，相关资产交易已履行必要的程序、签署协议，处置程序合法合规，价款支付完毕，工商登记变更完成，不存在纠纷，不存在损害上市公司或股东利益的情形。
（四）园林板块资产出售情况
1、出售原因及背景
近年来，因受宏观经济环境、市场环境等客观因素影响，整体园林行业较低迷，公司园林业务板块与收购时的行业发展环境、自身经营状况及发展前景等发生了重大变化，经营不及预期，对公司经营业绩产生不利影响。为聚焦生命健康核心主业发展，加快非主业资产剥离和变现，综合考虑公司主业发展需要、园林业务对公司业绩的影响及剥离带来的资金流入等因素，公司决定剥离园林板块经营主体济高生态及其经营的园林业务。
2、处置程序合法合规
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公司于2023年12月10日召开第十一届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于审议转让济南济高生态环境有限公司100%股权的议案》等相关议案，同意子公司济高云泰将持有的园林板块经营主体济高生态100%股权（包含股权项下所有的附带权益及权利）转让给济南高新盛和发展有限公司（以下简称“济高盛和”），交易价格为30.69万元，该交易价格以山东中新土地房地产资产评估有限公司出具的《济南高新盛和发展有限公司拟收购山东济高云泰实业投资有限公司持有的济南济高生态环境有限公司100%股权涉及的旺盛生态环境股份有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（中新评报字［2023］第0571号）的评估价值30.69万元为依据，经双方协商确定。上述议案于2023年12月26日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。
济高生态股权转让已履行必要的审议程序，处置程序合法合规。
3、交易对象背景情况
本次交易对象为济高盛和。济高盛和成立于2014年，主要从事物业管理等服务，控股股东为济南高新技术产业开发区物业管理总公司，持股比例为97%。济南高新技术产业开发区物业管理总公司系济南高新技术产业开发区管理委员会下属的物业运营平台。
济高盛和的基本情况如下：
| 公司名称 | 济南高新盛和发展有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 周慕天 |
| 注册资本 | 48,500.00万人民币 |
| 成立日期 | 2014-09-02 |
| 注册地址 | 山东省济南市高新区正丰路554号正丰大厦2-210室 |
| 统一社会信用代码 | 91370100307099973H |
| 股东名称及持股比例 | 济南高新技术产业开发区物业管理总公司持股97.00%；济南国际会展中心有限公司持股3.00% |
| 经营范围 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；会议及展览服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；融资咨询服务；房地产经纪；房地产咨询；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须 |
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经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
4、最新进展、价款收取及支付安排
截至本回复出具日，济高盛和已支付股权转让价款30.69万元，上述股权转让工商登记变更已完成，公司不再持有济高生态股权。截至2023年9月30日，上市公司对济高生态享有债权总额为20,539.64万元。济高生态已向上市公司归还欠款10,269.82万元；剩余欠款金额10,269.82万元于2024年12月31日前支付，济高生态以其持有的旺盛生态25%股权为该期付款义务提供质押担保。
5、不存在损害上市公司或股东利益的情形
公司处置园林板块相关资产主要是综合考虑主业发展需要、园林业务对业绩的影响及剥离的资金流入等因素，相关资产交易已履行必要的程序、签署协议，处置程序合法合规，转让价款支付完毕，工商登记变更完成，不存在纠纷，不存在损害上市公司或股东利益的情形。
二、结合公司对相应业务的处置及拓展情况，以及行业发展趋势、公司业务规划、竞争优势等方面，说明公司对相应业务的整合情况，未来的业务发展规划
（一）公司对相应业务的处置及拓展情况
近年来，公司处置金融业务、主要矿业业务、园林市政施工业务和部分房地产业务，主要是实施战略转型、集中资源发展生命健康主业的需要，同时通过处置低效无效资产进一步提升组织效能和资本运营效率，优化资产结构，化解经营风险。公司已完成金融业务、园林市政施工业务的资产剥离，矿业业务已绝大部分实现剥离，房地产业务已部分剥离，各业务板块未完成的资产处置事项均处于正常推进过程中。
目前公司聚焦生命健康核心主业，致力于成为“国内一流的生命健康产业卓越品质服务商”。基于现有业务，公司体外诊断业务主体艾克韦生物持续专注体外诊断领域产品开发和迭代升级，不断加大对多项分子诊断产品、临床质谱技术平台等产品的研发力度，取得多项新专利，丰富了公司体外诊断业务产品结构，
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强化公司内生增长动力；艾克韦医检所成功取得免疫、生化、病理项目资质增项，开拓医疗共建项目，拓展笫三方检验检测服务完善产业链布局。公司亦借助国际医疗器械博览会、国际检验医学博览会等平台精准触达行业优质客户，不断扩大艾克韦品牌的曝光率和品牌影响力，提升营销效能。此外，在投资并拓方面，公司紧紧围绕战略规划，进一步深化对体外诊断行业的产业研究与分析，多渠道调研生命健康实业企业或项目，积极探索生命健康主业投资与并购机会，建立并购项目库，积极储备投资项目，加快夯实公司战略产业布局。
（二）行业发展趋势
1、全球体外诊断行业状况
近年来，随着全球经济技术的发展、人口增长及健康意识的提高、各国医疗保障体系的完善，体外诊断行业作为医疗体系中重要的一环得到了快速发展，成为医疗健康市场最活跃、增长最快的领域之一。据Kalorama Information的统计数据，2021年-2022年全球体外诊断市场规模分别为1,170亿美元、1,274亿美元，2023年将达1,438亿美元。
2018-2023年全球体外诊断市场规模预测趋势图
数据来源：Kalorama Information
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北美、欧洲、日本等经济发达地区由于医疗服务相对完善，是目前体外诊断的主要市场，但需求已经进入相对稳定的阶段。中国、印度、巴西等新兴市场由于人口基数大、经济增速快以及老龄化程度不断提高，体外诊断正处于高速增长期。
2、我国体外诊断行业状况
国内体外诊断市场起步较晚，但在政策扶持、下游市场需求膨胀、技术进步的带动下经历了快速发展，产业化程度迅速提高。同时，随着我国经济发展和人口老龄化的深入，加之全面放开生育政策以及分级诊疗制度等医改措施的推进，我国人均医疗保健支出持续增加，显著增加了医疗诊断行业的刚性需求。与欧美成熟市场相比，我国体外诊断产品人均年消费额还存在巨大差异，我国体外诊断行业仍具有较大的成长空间，体外诊断市场规模将持续不断扩大。
根据中商产业研究院数据，我国体外诊断市场规模从2016年的450亿元增长到2021年的1,243亿元，是中国最具发展前途的医学细分领域，经过40年的高速发展，已形成覆盖面广、综合竞争力强的产业链，国内市场竞争日趋激烈。根据Frost & Sullivan的研究预测，预计2023年我国体外诊断市场规模将达1,603亿元。
国体外诊断产业发展初期因其技术水平和产品质量与国外差距较大，主要以学习和模仿国外产品技术为主，随着研发不断突破和对技术创新的日益重视，国内体外诊断产业涌现出一大批国内优秀企业，由代理到自产、由单一产品到产品系列、由低端市场到高端市场，逐渐提高国产产品在我国体外诊断市场中的份额。现阶段，进口高端品牌依然占据了60%以上的国内市场份额，进口替代空间巨大。医疗器械行业的发展是国家高端制造业发展水平的标志，同时也关系到公共卫生、疾病防控、健康保障体系建设和医疗体制改革等诸多民生问题。因此，近年来国家出台了多项政策支持和鼓励国内医疗器械行业的发展，降低医疗成本，促使行业更加规范，提升企业的创新能力，为国内体外诊断企业特别是已经具有一定规模和竞争优势的企业提供了广阔发展空间。
（三）公司竞争优势
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1、资质技术优势
公司致力于临床生物医学、分子诊断、基因检测技术产品和高通量检测平台的开发、产业化与技术服务的创新型生物技术企业，是国家高新技术企业、专精特新企业、瞪羚企业和国家知识产权优势企业。艾克韦生物及下属子公司拥有高新技术企业证书、体外诊断试剂备案凭证、医疗器械经营备案凭证、医疗器械注册证等业务资质及生产经营所需的相关专利、软件著作权，主要产品包括分子诊断试剂及自动化设备两大类，目前已开发的分子诊断技术产品150余种，其荧光定量PCR仪、荧光定量PCR试剂等产品以及耗材类产品在山东、北京、甘肃、湖南、内蒙古、广西、重庆等全国多个区域市场形成销售，并具有一定的影响力和竞争力。
2、控股股东赋能优势
公司控股股东高新城建及其一致行动人坚定支持公司发展，为公司发展提供广阔空间。股东济南高新控股集团有限公司为中国产业地产30强、中国产业园区运营商影响力10强企业、中国产业园区运营商50强，具有丰富的园区运营经验和资源、雄厚的园区运营能力和综合实力。公司控股股东在人才、资金、平台等各方面都对公司提供了大力支持，赋能公司高质量发展。公司将依托国有股东在公司治理、规范运作、资源等方面的优势，不断提升公司治理、规范运作水平，并借助其在资源、资金等方面的优势，资源共享，加大产业整合力度，提升主业发展能力。
3、区位优势
公司充分利用国家高新区、自贸试验区、综合保税区、新旧动能转换起步区、科创金融改革试验区的“五区”国家级政策优势、先进制度模式及先行先试创新机制等动能，和济南高新区生物医药主导产业优势，积极拓展生命健康和生物科技主业，将公司打造成为“国内一流的生命健康产业卓越品质服务商”。
4、产业协同优势
公司将聚焦生命健康核心主业，通过投资并拓和老字号品牌文化赋能推进核心主业发展，形成双轮驱动主业发展的战略格局，促进产业资源集聚，做强生命
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健康主业，不断提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
（四）公司对相应业务的整合情况
公司在收购后在管理、生产经营、人员、财务等层面实现了对艾克韦生物的有效整合。具体情况如下：
1、执行子公司管理制度
公司制定了《子公司管理制度》，包括艾克韦生物在内的各子公司均按照统一制度管理体系执行，遵循《子公司管理制度》的规定，结合公司的其他内部控制制度，制定具体实施细则，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员负责该制度的贯彻和执行。
《子公司管理制度》从公司治理、财务管理、经营及投资决策管理、信息披露事务管理、审计检查监督、行政事务管理、人事管理、绩效考核和激励约束制度等方面规范子公司的经营管理行为。公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督，能有效保证相关子公司的规范运行，切实有效地防范子公司利益冲突。
2、调整子公司董事会构成，在关键岗位上委派人员进行管理
在收购相关子公司后，公司通过派驻董事、副总经理、财务负责人等高级管理人员等方式对其进行整合，加强对相关子公司的管控，完善其内部控制、财务等流程，不断提升公司治理水平，促进其研发和业务能力的提升，实现高质量、可持续发展。
根据艾克韦生物《股权转让协议》，艾克韦生物在协议生效后改选董事会，设5名董事，其中济南高新生物科技有限公司（以下简称“济高生物”）委派2名董事，并委派人员担任标的公司董事长。济高生物委派常务副总经理和财务负责人各一名，属艾克韦生物高级管理人员，艾克韦生物财务管理事项均应由济高生物委派的财务负责人与原财务主管人员双签审批，银行账户复核由济高生物管理，济高生物委派的副总经理负责艾克韦生物运营监管，济高生物有权对艾克韦生物的印章使用进行监管。
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目前公司已按照协议委派相应人员，确保能够掌控相关子公司重大经营决策的决定权，有效控制业务经营、日常管理、财务管理等方面，防范管理风险的同时助推子公司实现更高质量发展。
3、设置超额业绩奖励，保障子公司核心团队的稳定性和积极性
艾克韦生物及其核心管理团队在经营的领域深耕多年，拥有业务开展所需的成熟管理团队、较强的技术和研发能力、稳定的客户资源。艾克韦生物设立和发展于济南，其经营团队与济南市及高新区相关部门和国有企业具备较好的合作基础，在收购后核心团队将持续稳定地为业务和经营发展提供积极服务和贡献。
公司收购艾克韦生物后，通过设置超额业绩奖励等方式激励标的公司核心管理层维持标的公司的良好运营，保证管理团队及核心员工的稳定性，进一步激发经营团队经营管理的积极性、发展业务的动力。根据艾克韦生物《股权转让协议》，业绩承诺期结束后，如艾克韦生物累计实现净利润超过各方业绩承诺，则经其有权机构在业绩承诺期结束后审议通过相关决议，对核心人员进行业绩奖励。业绩奖励的设置有利于实现相关子公司利益和个人利益的绑定，为相关子公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
4、加强公司管理体系和治理体系建设，持续提升风险防控能力
在收购体外诊断业务后，公司及时调整组织架构，优化管理团队分工，引进和培育生命健康主业优秀人才，充分发挥专业能力，搭建匹配生命健康主业发展相适应的架构体系，实现公司转型新主业后的平稳运转。
综上所述，公司对体外诊断业务的整合情况良好。公司在子公司的公司治理、经营管理、财务管理等方面制定并实施了一系列管理措施，能够实现对艾克韦生物业务板块的有效整合，双方在业务体系等方面的有效衔接为艾克韦生物的业务发展和规范运作提供了保障，也推动了上市公司业务转型，为公司业务发展带来新的机遇。
（五）未来的业务发展规划
目前公司已切入生命健康赛道，正处于转型新主业的过程中。未来公司将集中优势资源，围绕生命健康与生物科技领域着力打造核心主业，实现“国内一流
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的生命健康产业卓越品质服务商”的战略目标。
公司业务发展主要发展目标和计划如下：
1、聚焦生命健康实业，打造一个核心主业
以体外诊断业务子公司艾克韦生物为基础，通过加大研发不断丰富体外诊断产品线，包括分子诊断试剂、全自动一体化设备、质谱检测设备等产品；拓展丰富医疗服务类型，包括医疗共建等医学检验服务、食品安全检测等扩大服务业务规模；加强与其他公司和院所的合作，自主或联合孵化生命健康产业上下游的科技创新型项目，打造公司生命健康新的业务增长极；以发展壮大生命健康产业为主线，借助“五区一院双基地”的优势，逐步形成科技创新高地、产业孵化基地和科技人才聚集地。艾克韦生物防控技术产业化基地投产后，将进一步扩大产能，增强业务规模和实力。
2、围绕主业进行投资并购，实现产业协同发展
首先，提升国有股东持股比例、公司资本实力和资本运作能力，提升公司净资产规模。其次，从预防医学向诊断医学拓展，逐步迈向医学治疗高阶目标，并购免疫生化、化学发光及病理检验等领域优质企业，打造覆盖体外诊断行业全领域的领军上市企业。同时，增强公司本部层面销售和研发能力，促进业务间协同赋能和共同发展，实现增量收入。最后，进一步向临床治疗设备及耗材拓展，并购治疗仪器及高值耗材等领域优质企业，提升公司行业内竞争实力和影响力。
通过开展投资并拓工作，加大生命健康主业培育力度，聚焦完善产业链和提升核心竞争力，不断增加生命健康和生物科技主业收入、盈利能力，满足公司高质量发展要求。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人出售相关资产的公告、会议资料及资产评估报告等文件，了
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解发行人处置资产的背景原因，核查资产处置程序是否合法合规；
2、取得资产处置的对价支付凭证、股权转让凭证，核查资产剥离最新进展情况、价款支付情况、是否存在纠纷；
3、根据相关政策、公开统计数据及行业研究报告，分析发行人所处行业的发展趋势，了解公司当前主营业务的核心竞争力和优势；
4、查阅发行人制定的《子公司管理制度》等治理制度、发行人收购相关子公司的股份转让协议，了解收购后子公司的公司治理、整合情况；
5、查阅艾克韦生物公司章程，登录国家企业信用信息公示系统等网站查询相关子公司董事及高级管理人员信息；
6、查阅发行人年度报告及公开信息，了解发行人未来的业务发展规划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人处置金融业务、矿业业务、园林业务和部分房地产业务，主要是实施战略转型、集中资源发展生命健康主业的需要，同时通过处置低效无效资产进一步提升组织效能和资本运营效率，优化资产结构，化解经营风险；
2、发行人已完成金融业务、园林业务的资产处置，矿业业务已基本剥离，房地产业务已部分剥离，资产处置程序合规、价款支付正常，交易对象背景正常，不存在纠纷，不存在损害上市公司或股东利益的情形；
3、体外诊断业务具有长期市场发展空间，发行人具备长期在相关领域发展的经验、技术和资质，在行业内具有一定综合竞争力；
4、发行人收购艾克韦生物后在管理、生产经营、人员、财务等层面实现了对体外诊断业务的有效整合，并从内部研发和外部收购两方面持续拓展体外诊断业务；
5、发行人目前正处于新主业转型过程中，未来将集中优势资源，提升业务规模，完善上下游产业链，围绕生命健康与生物科技领域着力打造核心主业。
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5.2 根据申报材料，1）目前公司主营业务以体外诊断业务、房地产业务、园林市政施工业务、贸易业务为主。其中，体外诊断业务包含直销和经销模式，体外诊断收入在2023年呈现大幅下滑趋势。房地产业务包括租赁业务和商品房业务，报告期内租赁业务收入较为稳定，而商品房收入呈现持续下滑趋势。园林市政施工业务收入自2021年起开始持续下滑。公司贸易收入在2023年呈现大幅增长，主要客户为关联方，2023年8月公司对黄金贸易业务进行会计差错更正，导致公司2023年一季度贸易收入调减2,239.11 万元。2）报告期内，各业务毛利率波动较大。3）公司2022年销售费用中咨询服务费增幅较大。4）根据业绩预告，公司2023年归母净利润约为-8,000万元，出现亏损。5）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为92,019.87万元、-55,757.87万元、-52,148.78万元和-13,989.92万元，与公司净利润差异较大，且自2021年以来均呈现负值。6）报告期各期末，公司资产负债率分别为86.21%、89.63%、79.15%、
77.10%，高于同行业平均水平。
请发行人说明：（1）体外诊断业务的经销占比，经销模式主要客户、信用期、退换货情况，说明经销收入确认依据，结合体外诊断业务产品类型、市场竞争情况、主要客户需求、产品量价变化等，分析体外诊断业务收入大幅下滑的原因，是否与同行业可比公司存在显著差异；结合行业政策影响、客户及市场开拓情况、在手订单等，分析未来体外诊断业务是否稳定持续；（2）结合园林市政施工业务主要项目及履约进度、主要客户情况等，分析园林市政施工收入下滑的原因及合理性；（3）结合贸易业务开展背景、经营模式、主要客户及供应商情况，说明公司贸易业务大幅增加的原因及合理性，公司贸易业务是否获得相应商品控制权，采用总额法核算是否符合《企业会计准则》要求；（4）结合前述业务类型、经营特点等，分析公司各类业务毛利率波动较大的原因，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（5）结合咨询服务费的具体构成，说明2022年销售费用增幅较大的原因及合理性，是否涉及商业贿赂情形；（6）结合收入、成本费用变动情况等，分析2023年度公司业绩大幅下降且亏损的具体原因，说明公司未来业绩是否存在持续下滑风险；（7）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大并持续为负值的原因；（8）结合公司的货币资金情况、现金流状况、对外债务、对外担保等情况，说明公司是否存在较大流动性风险。
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一、体外诊断业务的经销占比，经销模式主要客户、信用期、退换货情况，说明经销收入确认依据，结合体外诊断业务产品类型、市场竞争情况、主要客户需求、产品量价变化等，分析体外诊断业务收入大幅下滑的原因，是否与同行业可比公司存在显著差异；结合行业政策影响、客户及市场开拓情况、在手订单等，分析未来体外诊断业务是否稳定持续；
（一）体外诊断业务的经销占比，经销模式主要客户、信用期、退换货情况，说明经销收入确认依据
1、体外诊断业务经销占比情况
公司体外诊断业务主要来源于子公司艾克韦生物，根据获取的2022年、2023年1-9月艾克韦生物收入明细，报告期内艾克韦生物直销、经销情况如下：
单位：万元，%
艾克韦生物收入产品类别主要为医疗检测服务及医疗器械销售，其中医疗检测服务主要为提供病原检测、基因检测、流行病检测服务等，不涉及经销；医疗器械销售为设备、器械、耗材、试剂等销售，存在通过经销商销售情况。根据上表数据，报告期内体外诊断业务经销占比分别为6.66%和11.16%。
2、体外诊断业务经销模式的主要客户、信用期、退换货情况
报告期内，2023年1-9月，公司体外诊断业务经销前五大客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 主要客户情况 | 信用情况 | 收入金额 | 退换货金额 |
| 1 | 北京微岩医疗器械有限公司 | 公司主要经营医疗器械生产和销售、自然科学研究和试验发展等 | 3个月 | 564.48 | - |
| 2 | 山东修榕科技发展有限公司 | 公司主要经营医疗器械生产和销售、卫生用品和一次性使用医疗用 | 6个月 | 382.11 | - |
类别
| 类别 | 2023年1-9月 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 医疗检测服务 | 2,260.52 | 11.29 | 28,769.17 | 55.62 |
| 医疗器械销售 | 17,757.57 | 88.71 | 22,955.65 | 44.38 |
| 其中：直销收入 | 15,522.71 | 77.54 | 19,509.62 | 37.72 |
| 其中：经销收入 | 2,234.85 | 11.16 | 3,446.03 | 6.66 |
| 合计 | 20,018.09 | 100.00 | 51,724.82 | 100.00 |
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| 序号 | 客户名称 | 主要客户情况 | 信用情况 | 收入金额 | 退换货金额 |
| 品销售、医护人员防护用品批发和零售、医学研究和试验发展、生物化工产品技术研发、人体基因诊断与治疗技术开发、人体干细胞技术开发和应用等 | |||||
| 3 | 山东吉康基因科技有限公司 | 公司主要经营基因检测技术开发、生物技术开发、医疗器械销售和技术服务等 | 3个月 | 109.09 | - |
| 4 | 广东天恩仪器有限公司 | 公司是一家专业的医疗器械销售公司，包括经营美国百特医疗经销、新西兰Fisher&Paykel呼吸产品经销商、ICU、麻醉类产品等 | 3个月 | 87.38 | - |
| 5 | 济南海湾生物工程有限公司 | 公司主要经营基因检测及测序、生物、计算机、软件科技领域内的技术开发、实验室设备、医疗器械、电子设备、保健食品、食品添加剂、饲料添加剂的销售；国内贸易代理服务等 | 3个月 | 83.91 | - |
| 合计 | 1,226.97 | - | |||
| 前五大经销收入占比（%） | 54.90 | ||||
报告期内，2022年，公司体外诊断业务经销前五大客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 主要客户情况 | 信用期 | 收入金额 | 退换货金额 |
| 1 | 山东修榕科技发展有限公司 | 公司主要经营医疗器械生产和销售、卫生用品和一次性使用医疗用品销售、医护人员防护用品批发和零售、医学研究和试验发展、生物化工产品技术研发、人体基因诊断与治疗技术开发、人体干细胞技术开发和应用等 | 6个月 | 935.67 | -3.10（换货） |
| 2 | 烟台牟新发展集团有限公司 | 公司主要经营园区管理服务、住房租赁、物业管理、工程管理服务、环境应急治理服务、会议及展览服务、停车场服务、园林绿化工程施工、煤炭及制品销售等 | 3个月 | 379.48 | - |
| 3 | 山东埃尔法生物科技有限公司 | 公司主要经营生物制品技术开发、医疗器械销售等 | 3个月 | 309.91 | - |
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| 序号 | 客户名称 | 主要客户情况 | 信用期 | 收入金额 | 退换货金额 |
| 4 | 复星北铃（北京）医疗科技有限公司 | 公司是一家专门从事国外进口以及国内改装的高端医疗救护车、流动急救手术车等的销售公司，为全国应急救援单位、医疗系统提供应对突发灾害事故和公共卫生事件现场各类型救援车辆和中高端医疗救护车 | 3个月 | 152.43 | |
| 5 | 山东益昶源医药有限公司 | 公司主要经营第三类医疗器械经营、第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售等 | 3个月 | 148.67 | |
| 合计 | 1,926.16 | 3.10 | |||
| 前五大经销收入占比（%） | 55.90 | ||||
注1：2022年度，山东修榕科技发展有限公司换货金额为3.10万元，主要系部分产品销售运输途中受损，公司应客户提出的换货要求予以换货；注2：公司与烟台牟新发展集团有限公司的终端客户为牟平区疾病预防控制中心，该控制中心通过烟台牟新发展集团有限公司进行采购。艾克韦生物销售模式包括直销模式和经销模式，其中经销模式收入占比较低，报告期内，经销模式收入占比分别为6.66%及11.16%。艾克韦生物开展经销模式主要系公司对于缺乏销售渠道的产品和地区，主要依靠经销商渠道销售，因此公司与经销商展开合作以开拓销售渠道，争夺部分地区有限的市场资源，降低市场开拓成本。经销模式下，艾克韦生物与经销商建立买卖关系，将相关医疗设备、试剂、配套产品等销售给经销商，公司对经销商付款条件通常采用信用期付款的方式，信用期设置主要依据客户资质以及历史合作情况，一般为3个月至6个月。经销商以买断方式向公司采购相关产品，除产品出现严重质量等问题以外，公司向经销商销售的产品一经售出，便不接受经销商无合理理由的退货，如产品在运输途中有破损情况，经销商可申请换货。报告期内，经销商对外销售艾克韦生物的产品，不存在因质量等问题导致经销商退回的情况。
3、说明经销收入确认依据
经销模式下收入确认主要依据：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施
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有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。经销模式下，公司一般会给予经销商指导价格，公司不直接参与经销商终端销售，部分终端客户与经销商已形成长期稳定的业务合作关系，双方在协议签署、发货验货、货款支付和售后服务各方面均较为熟悉。经销商作为独立的经济主体，其人员、财务、资产均独立于公司，除业务合作外，经销商的经营行为和发展方向由其自主决定，不存在公司直接对经销商实施控制或参与经销商日常管理的情形，经销商与公司达成买断式交易后自行向终端客户销售，由经销商承担后续的最终销售和收款风险。
经销模式下，由于医疗器械经销业务属于买断式经销，公司根据合同约定将产品运输到经销商指定地点，完成交付义务并经对方确认后，同时产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。经销模式下，经销商确认货物品名、型号、数量无误后，在公司的销售出库单上签字或盖章，并将签字或盖章的销售出款单交付公司，表明经销商已正式验收且无异议，公司据此确认经销收入。
（二）结合体外诊断业务产品类型、市场竞争情况、主要客户需求、产品量价变化等，分析体外诊断业务收入大幅下滑的原因，是否与同行业可比公司存在显著差异
1、体外诊断业务产品类型
公司体外诊断业务主要围绕重大传染病分子诊断技术、生物安全整体技术解决方案和第三方医学检验服务进行产品开发和经营，主要产品为分子诊断试剂及设备，具体产品情况如下：
（1）分子诊断试剂
| 类型 | 系列 | 产品 |
| 分子诊断试剂 | 多重扩增检测试剂 | 呼吸道病毒检测试剂 呼吸道细菌检测试剂 院内感染检测试剂 食品安全检测试剂 革兰氏阳性菌与抗药性检测试剂 |
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| 免疫组库多重扩增试剂 | 白血病微小残留病检测试剂 人类T细胞多重扩增试剂 人类B细胞多重扩增试剂 小鼠T细胞多重扩增试剂 小鼠B细胞多重扩增试剂 |
| ACV-Plex检测试剂 | 多重呼吸道感染检测试剂盒 流感病毒分型分子鉴别检测试剂盒 院内感染病原体检测试剂盒 食源性腹泻疾病病原体检测试剂盒 糖尿病肾病早期检测试剂盒 多肿瘤标志物联合检测试剂盒 |
| 荧光定量PCR检测试剂 | 呼吸道感染病毒检测系列 病毒性胃肠炎病原体检测系列 手足口病原体检测系列 麻疹、风疹病毒系列 呼吸道感染细菌系列 食源性腹泻致病菌系列 |
| 基础生物学试剂 | 病毒RNA提取试剂盒 TaqDNA聚合酶Taqman实时荧光PCR试剂 Taqman一步法实时荧光RT-PCR试剂盒 |
截至本回复出具日，艾克韦生物已开发的分子诊断试剂近150种，其中，病原微生物检测试剂盒已达120余种，包括呼吸道类、腹泻类、发热伴出疹类等各类病原微生物的病原检测，涵盖了80%的国家法定传染病检病原体；自主创新的冻干型荧光定量检测试剂盒包括流感病毒甲型/乙型、肠道病毒通用型+EV71型/CA16型、水痘-带状疱疹病毒、札如病毒/人星状病毒、麻疹病毒/风疹病毒等，冻干剂型突破了冷链运输局限，减少了运输成本，预分装配置，免配液操作，加入DNA/RNA即可上机检测，大幅缩短了操作时间，是公司已有荧光定量检测试剂的补充与升级。同时，艾克韦生物开发的20多种适用于分子病理基因检测试剂盒主要包括：
人类EGFR基因突变检测试剂盒、人K-RAS基因检测突变检测试剂盒、人EGFR、ALK、ROS1联合检测试剂盒等，涵盖了目前肿瘤靶向用药筛查常见的伴随诊断靶点。
（2）分子诊断自动化检测设备
主要包括全自动核酸提取仪、全自动核酸工作站、液体处理工作站、荧光定量PCR仪、采样舱、集成式移动检测实验室、生物样本库、KGLP实验室管理系
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统等，上述平台均为开放式平台,可与同类企业生产的分子诊断试剂配套使用，是国内为数不多的同时具备实现高端分子诊断设备产业化的公司之一。
1）荧光定量PCR仪 Helix6600荧光定量PCR仪Helix6600是艾克韦生物最新的一款核酸定量仪器，它通过荧光染料或荧光标记的特异性的探针，对PCR产物进行标记跟踪，实时在线监控反应过程，结合相应的软件可以对产物进行分析，计算待测样品模板的初始浓度。具有特异性强、灵敏度高、重复性好、定量准确、速度快、全封闭反应等优点。
2）iAssistant 4000 Pro 液体处理工作站iAssistant 4000 Pro是艾克韦生物自主研发的最新一代的液体处理仪器。该仪器配置高品质自动化精密液体处理装置，可在30秒内完成整个孔板移液操作，PCR体系配置等。采用空气置换移液技术，取样更精确，有三种取样速度可供选择，适用于任何粘度的样本。3）全自动核酸提取仪 iMagic OneiMagic One由艾克韦生物自主研发，是我国首台可实现不同类型样本同时上机的全自动核酸提取仪。基于磁珠纯化原理，该仪器可同时进行1-48个样本的DNA、RNA或蛋白的提取和纯化，最大效率地捕获、洗涤和洗脱目标样本。用户只需将样本加入试剂条内，优化的试剂系统配合针对性的提取程序可在40分钟内获得高纯度、高得率的产物。
4）超高通量全自动核酸检测系统超高通量全自动核酸检测系统由艾克韦生物自主研发，采用集成式一体化设计，自动开盖分杯、核酸快速提取、PCR体系配制、PCR板自动封膜、核酸扩增与检测、报告发送于一体，可全自动完成核酸检测流程。产品可为呼吸道重大传染病防控提供全自动、一站式解决方案。
（3）医疗检测服务
在医学检验方面，艾克韦生物下设山东艾克韦医学检验所有限公司、临沂济高发展医学检验实验室有限公司等第三方检测机构。检验所配置有多名高、中级
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专业技术人员，能够利用集约化经营、专业化分工等优势为各类医疗机构提供第三方医学检验、病理诊断和质检技术等服务。
目前相关子公司具备开展临床基因扩增和检测常规检验项目的能力，涉及项目包括分子遗传与基因分析、免疫组化、遗传学、细胞病理、组织病理学、血尿便常规、凝血常规、常规生化、微量元素、激素、肿瘤标志物、特种蛋白、感染免疫、自身免疫、微生物学检测、病原体核酸检测等。报告期内，公司承接部分核酸检测工作，根据客户要求进行采样或由客户完成采样工作后接收样本，经专业人员处理后，实验室对送检样品进行检测、出具检测报告。
2、市场竞争情况
全球体外诊断产业发展较为成熟，市场集中度较高。欧美发达国家在分子诊断行业发展历史较长，相关企业积累了技术、品牌、资金等方面的优势，占据了分子诊断高端市场。全球体外诊断行业中，主要的领先企业包括罗氏、丹纳赫、雅培、西门子、赛默飞、强生等大型国际化企业。行业领先企业依靠其产品质量稳定、技术含量高及设备制造精密的优势，在全球高端体外诊断市场占据大部分市场份额。其次是各国本土中大型企业，这类企业多主要依靠政策扶持发展，主要聚焦于本国市场的开拓。
国内厂商面临来自国外厂商的竞争压力较大，呈现外资企业领头，国内龙头公司领跑，国内中小型企业蓬勃发展的局面。其中分子诊断行业竞争格局中第一梯队由罗氏、雅培和西门子等外资企业组成，该类外资企业业务遍布全球，科研实力雄厚，最先进入中国市场并且带动中国分子诊断市场的发展；第二梯队主要由国内龙头企业组成，该类企业依托国内的政策支持，人才回流等红利，在国内市场有较高的市占率，同时也凭借自身价格优势占据了国外的中低端市场；第三梯队为中小企业，数量较多，市场占有率均不高，竞争格局较为分散。目前，公司体外诊断业务尚处于发展阶段，主要设立和发展于山东省，据此展开相关业务，并向周边区域辐射进行辐射。分子诊断作为体外诊断高科技细分领域，是目前国内发展速度较快的生物医疗细分领域之一，公司子公司艾克韦生物深耕分子诊断领域多年，未来具有较大的空间和良好的发展前景，具有一定的市场竞争力。
整体看来，国内体外诊断行业仍处于发展的初期阶段，规模小且集中度低，
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主要是因为涉及的临床需求多且杂，各家都有其擅长领域，难以做到全面覆盖，暂未形成垄断格局。目前公司主要竞争对手如下：
（1）圣湘生物科技股份有限公司（688289.SH）
圣湘生物成立于2008年，是以自主创新基因技术为核心，集诊断试剂、仪器、第三方医学检验服务为一体的体外诊断整体解决方案提供商，是国内分子诊断行业龙头企业之一。圣湘生物主要产品包括试剂、仪器、基因检测服务、整体解决方案、科研服务、第三方医学检测服务。2022年度、2023年1-9月分别实现营业收入64.50亿元、6.33亿元，实现归属于母公司股东的净利润19.37亿元、
3.00亿元。
（2）上海之江生物科技股份有限公司（688317.SH）
之江生物成立于2005年，作为一家专业从事基因诊断试剂及仪器设备的研发、生产、销售的高新技术企业，是国内分子诊断试剂生产的龙头企业之一。之江生物的主要产品为分子诊断试剂和仪器设备，产品广泛应用于突发公共卫生安全、医学临床诊断、出入境检验检疫、食品安全等领域，远销全球多个国家和地区。2022年度、2023年1-9月分别实现营业收入23.26亿元、2.05亿元，实现归属于母公司股东的净利润7.60亿元、0.35亿元。
（3）郑州安图生物工程股份有限公司（603658.SH）
安图生物成立于1999年，专注于体外诊断试剂和仪器的研发、制造、整合及服务，产品涵盖免疫、微生物、生化、分子、凝血等检测领域，可提供全面的临床免疫检测、微生物检测、分子诊断检测和生化检测方案。2022年度、2023年1-9月分别实现营业收入44.42亿元、32.42亿元，实现归属于母公司股东的净利润11.67亿元、9.01亿元。
（4）广东凯普生物科技股份有限公司（300639.SZ）
凯普生物成立于2003年，是国内领先的分子诊断产品及服务一体化提供商，在感染性、遗传性疾病领域自主研发、生产、销售包括肿瘤检测、妇幼健康、出生缺陷、传染病等系列检测产品，相关产品广泛应用于医院临床诊断、大规模人口筛查、公共卫生防控等领域。2022年度、2023年1-9月分别实现营业收入55.97
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亿元、8.51亿元，实现归属于母公司股东的净利润17.25亿元、1.72亿元。
3、主要客户需求
报告期内，剔除重大公共卫生事件带来的偶发性病原检测业务的影响，艾克韦生物主要收入来自于医疗器械销售，收入金额分别为24,681.64万元、16,961.85万元、22,955.65万元和17,757.57万元，除2021年度医疗器械销售规模有所下降外，其余年度艾克韦生物医疗器械销售的收入情况较为稳定。
艾克韦生物深耕医疗设备、诊断试剂等领域多年，产品种类覆盖面相对较广，形成了庞大且较为稳定的客户群体，并不断通过产品升级加深客户渗透率。报告期内，艾克韦生物医疗器械销售的主要客户为相关疾病预防控制中心、医院、检测所、卫生院和健康局等，其订单也主要来自于该类客户。艾克韦生物与主要客户合作基础较强均保持了较为稳定的合作关系。
此外，医疗设备、生物试剂作为生命科学产业从基础研究到成果转化不可或缺的工具和核心原料，被广泛应用于生命科学研究、诊断与检测和生物医药等领域，随着基因治疗、细胞治疗和mRNA疫苗等生物科技前沿技术的日臻成熟和规模化商业应用，对相关医疗设备、生物试剂产品的需求进一步增加，公司医疗设备、诊断试剂等医疗器械的销售收入具有可持续性。
同时，艾克韦生物将密切关注市场动态，深化业务往来，在巩固已有市场的基础上，拓展新客户、拓宽主要产品的使用场景以迎合市场需求。
4、产品量价变化
报告期内，公司体外诊断业务包括医疗器械销售及医疗检测服务，医疗检测服务不涉及产品销售，医疗器械销售产品量价变化如下：
| 产品类别 | 产品类型 | 2023年1-9月 | 2022年1-12月 | ||||
| 销量 | 单价（万元） | 收入（万元） | 销量 | 单价（万元） | 收入（万元） | ||
| 医疗器械销售 | 生化检测试剂（盒、万元/盒） | 109,681.00 | 0.05 | 5,762.58 | 57,027.00 | 0.10 | 5,502.15 |
| 仪器设备（台、万元/台） | 644.00 | 14.43 | 9,290.31 | 791.00 | 16.40 | 12,975.03 | |
| 其他医疗器械（个、万元/个） | 388,862.00 | 0.01 | 2,704.67 | 1,083,062.00 | 0.004 | 4,478.47 | |
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| 产品类别 | 产品类型 | 2023年1-9月 | 2022年1-12月 | ||||
| 销量 | 单价（万元） | 收入（万元） | 销量 | 单价（万元） | 收入（万元） | ||
| 合计 | - | - | 17,757.57 | - | - | 22,955.65 | |
报告期内，公司体外诊断业务医疗器械销售产品类型主要为生化检测试剂（盒）、仪器设备及其他医疗器械。报告期内，生化检测试剂（盒）单价呈现下滑趋势，销量呈现上涨趋势，主要来自两方面原因。一方面，生化检测试剂包括上百种病毒检测试剂及试剂盒，不同试剂及试剂盒之间差异较大，如生物试剂（E1291 GloSensor? cAMP Reagent）单价可达10,061.06元/个，试剂（M1665STaq DNA Polymerase, Storage Buffer B）单价为25.00元/个，因平均单个单价价值较低，且试剂产品种类复杂，报告期内生化检测试剂平均单价存在一定波动。另一方面，影响较大的主要为核酸提取（纯化）试剂盒（磁珠法)及核酸检测试剂盒（荧光PCR法)，该类核酸提取试剂盒2022年销量为30,759.00盒、平均单价为483.11元/盒，而2023年1-9月销量为79,656.00盒，平均单价为179.97元/盒。2022年受重大公共卫生事件影响，艾克韦生物承接了济南部分地区的病原检测业务，主要提供检测服务，相应核酸提取试剂盒销售较少，当年核酸提取试剂盒受供需影响平均销售价格较高；2023年1-9月核酸提取试剂盒销售数量较大，主要受当年病原检测市场模式变化导致，2022年整体检测需求主要依靠机构检测，2023年随着重大病原检测影响的减弱，更多的依靠用户自检，相应核酸提取试剂盒需求量增加，市场整体核酸提取试剂盒供应充足，相应单价同比去年下降较大；仪器设备包括测序仪器、核磁共振仪器、实时荧光定量PCR仪器等，不同仪器设备之间价格差异较大，2022年及2023年1-9月仪器设备产品价格波动主要系艾克韦生物主要客户包括疾病预防控制中心、医院、检测所、科研院所和健康局等，主要通过招投标方式进行招采，艾克韦生物根据中标情况满足客户实际需求，因客户需求变化，导致不同年度之间仪器设备产品结构有所不同，导致单价之间有所差异。如2022年受外在环境影响，市场对全自动核酸工作站、集成式移动核酸检测实验室、核酸提取仪等单价较高产品需求量较大，公司2022年此类产品销售收入2,854.57万元；2023年1-9月，市场对此类核酸检测仪器的需求量下降较大，公司当期仅销售核酸提取仪182.30万元，导致仪器设备平均销售单价较2022年有所降低；其他医疗器械包括各类玻璃试管、
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采集袋、采血管、防护服、医用口罩等，不同物品之间价格差异较大，2022年因受重大公共卫生事件影响，总体销量中病原检测相关配套采集袋、采血管、采血针、冻存管等低价值物品销量较多，导致平均销售单价偏低。2023年1-9月，公司体外诊断业务生化检测试剂（盒）的销量高于2022年、其他医疗器械销量低于2022年，主要系2022年3月艾克韦生物纳入发行人合并范围后，下半年承接了济南部分地区的病原检测业务，相应业务重心转移到病原检测服务上，其他生化检测试剂（盒）销售进度放缓，同时，其他医疗器械销售中的滤芯长头、滤芯低吸附盒装灭菌吸头、防护服、医用口罩等病原检测业务所需配套物品销量大幅增加，导致2022年度销量较大。
5、体外诊断业务收入大幅下滑的原因
艾克韦生物业务主要包括医疗器械销售及医疗检测服务，医疗器械销售包括诊断试剂、配套设备、仪器等；医疗检测服务包括基因检测服务、流行病检测服务等。公司2022年2月完成对艾克韦生物的收购，2022年3月将艾克韦生物纳入合并报表范围。根据艾克韦生物以前年度的经审合并报表数据，报告期内，艾克韦生物收入主要来源于医疗器械销售及医疗检测服务，其收入情况如下：
单位：万元、%
| 产品类别 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 医疗器械销售 | 17,757.57 | 88.71 | 22,955.65 | 44.38 | 16,961.85 | 92.82 | 24,681.64 | 96.86 |
| 医疗检测服务 | 2,260.52 | 11.29 | 28,769.17 | 55.62 | 1,311.86 | 7.18 | 801.06 | 3.14 |
| 其中：病原检测服务 | 807.25 | 4.03 | 28,173.53 | 54.47 | - | - | - | - |
| 其他检测服务 | 1,453.27 | 7.26 | 546.00 | 1.06 | 1,311.86 | 7.18 | 801.06 | 3.14 |
| 合计 | 20,018.09 | 100.00 | 51,724.82 | 100.00 | 18,273.70 | 100.00 | 25,482.69 | 100.00 |
注：艾克韦生物于2022年3月纳入上市公司合并报表范围，为体现财务数据的可比性，将艾克韦生物2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月财务数据进行全面列示。
根据上表数据，2023年1-9月，艾克韦生物实现主营业务收入20,018.09万元，较2022年度收入规模有所下滑，主要系2023年前三季度医疗检测服务中的病原检测服务实现主营业务收入807.25万元，较2022年度的28,173.53万元出现一定程度的下滑。
2022年度，艾克韦生物病原检测服务实现收入28,173.53万元，主要系，一
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方面随着宏观环境的变化，以及国家对中高风险地区实施全域病原检测、跨省往来均须提供病原检测阴性证明等政策，国内市场对病原检测试剂的需求量一直保持旺盛；另一方面，2022年发行人收购艾克韦生物，艾克韦生物纳入上市公司体系内，为发挥国企责任担当，应政府要求，艾克韦生物承接济南部分地区的病原检测业务。前述原因综合导致当年病原检测业务收入大幅增加。综上所述，报告期内，艾克韦生物2023年前三季度收入有所下降，主要受病原检测业务收入下滑影响，由于病原检测业务是外在环境变化下产生的，具有偶发性。剔除重大公共卫生事件带来的偶发性病原检测业务的影响，报告期内，艾克韦生物实现收入情况分别为25,482.69万元、18,273.70万元、23,501.65万元和19,210.84万元，收入变动较为稳定。未来艾克韦生物仍以医疗器械销售为主要发展方向，因此整体收入出现大幅下滑的风险可控。
6、是否与同行业可比公司存在显著差异
报告期内，同行业可比公司收入情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 股票简称 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 603392.SH | 万泰生物 | 496,889.47 | 1,118,518.87 |
| 688606.SH | 奥泰生物 | 55,993.86 | 338,856.81 |
| 002030.SZ | 达安基因 | 84,233.62 | 1,204,613.50 |
| 688399.SH | 硕世生物 | 27,643.23 | 553,479.28 |
| 300482.SZ | 万孚生物 | 200,442.27 | 568,051.32 |
| 002022.SZ | 科华生物 | 190,422.25 | 696,986.26 |
| 688317.SH | 之江生物 | 20,520.19 | 232,625.51 |
| 688289.SH | 圣湘生物 | 63,254.34 | 645,035.66 |
| 603658.SH | 安图生物 | 324,249.74 | 444,162.74 |
| 300289.SZ | 利德曼 | 34,013.93 | 70,597.68 |
| - | 艾克韦生物 | 20,018.09 | 51,724.82 |
由上表可知，近两年同行业可比公司的主营业务收入整体呈下行态势。主要系受外在宏观环境及政策调整的影响，病原检测需求量急剧下跌，导致该类业务收入大幅下降，如之江生物、圣湘生物、科华生物、万泰生物等，2022年经营业绩受偶发性病原业务影响大幅增长，2023年，随着常态化病原检测的解除，
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该部分收入大幅下降。综上，报告期内，艾克韦生物营业收入下滑主要受外在宏观环境变化的影响，且公司营业收入下滑与同行业公司基本保持一致，具备一定的合理性。
（三）结合行业政策影响、客户及市场开拓情况、在手订单等，分析未来体外诊断业务是否稳定持续；
1、行业政策影响
近年来，国家对医疗器械行业重视程度显著提高，在政策层面给予较大支持，鼓励国内医疗器械加快创新做大做强，实现进口替代。2018年11月，《创新医疗器械特别审批程序》正式出台，鼓励医疗器械研发创新，促进医疗器械领域新技术的推广和应用。2021年6月新修订的《医疗器械监督管理条例》鼓励医疗器械创新发展，优化备案、审批程序，缩短产品上市周期，提高国产产品市场占有率，加快推进医疗器械产品进口替代。2023年3月发布的《对十三届全国人大五次会议第3298号建议的答复》中，国家医保局明确表示将进一步支持创新医疗器械豁免DRG。2023年7月出台的《产业结构调整指导目录（2023年本，征求意见稿）》亦表示医药领域中，鼓励高端医疗器械创新发展，具体包括高性能医学影像设备、人工智能辅助医疗设备、医疗影像辅助诊断系统等。监管部门未来将持续提升对创新医疗器械的重视程度，从市场准入、医保支付和带量采购等方面对创新型医疗器械领域给予政策支持。伴随着国内研发投入不断增加以及技术积累、医疗器械备案制施行，我国自主创新的医疗器械将会加速涌现，医疗器械国产替代趋势将不断加速，释放国内市场潜力。
同时，相关部门也在不断深化医疗体制改革，对于医疗器械行业制定了更为细致、明确的监管要求，以保障医疗器械行业的健康发展，国内医疗器械相关政策以规范类政策为主。2021年发布的《医疗器械监督管理条例》《医疗器械注册与备案管理办法》、2022年发布的《医疗器械生产监督管理办法》《医疗器械经营监督管理办法》《医疗器械临床试验质量管理规范》《医疗器械注册质量管理体系核查指南》、2023年发布的《关于进一步加强和完善医疗器械分类管理工作的意见》等政策对医疗器械的研制、生产、经营、使用活动及其监督管理等方面进行了规定。
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2、客户及市场开拓情况
艾克韦生物为致力于临床医学、分子诊断以及基因检测技术产品和高通量检测平台的开发、产业化和技术服务的创新型高新技术企业；分子诊断作为体外诊断高科技细分领域，是目前国内发展速度较快的生物医疗细分领域之一，艾克韦生物深耕分子诊断领域多年，未来具有较大的空间和良好的发展前景。
艾克韦生物在体外诊断相关领域经营多年，具备较强的技术和研发能力、稳定的客户资源，是国家发改委全国战略布局并第一批立项的27家“国家基因检测技术应用示范中心”之一的建设、运营单位，是山东省基因检测工程实验室、山东省企业技术中心、山东省新发传染病溯源与防控协同创新中心的建设单位，也是国家科技部重大专项“国家重大新药创新创制平台分子生物学子平台”的运行、管理单位。艾克韦生物及下属子公司拥有高新技术企业证书、体外诊断试剂备案凭证、医疗器械经营备案凭证等业务资质及生产经营所需的相关专利、软件著作权，艾克韦生物作为国家高新技术企业、瞪羚企业和专精特新企业，其仪器设备产品中的荧光定量PCR仪、核酸提取仪、核酸工作站，试剂产品中的荧光定量PCR试剂产品、核酸提取试剂产品以及耗材类产品在山东、北京、甘肃、湖南、内蒙、广西、重庆等全国15个区域市场形成销售，并具有一定的影响力和竞争力。
此外，艾克韦生物设立和发展于济南市高新区，其经营团队与济南市及高新区相关部门和国有企业具备较好的合作基础。公司通过积极引进人才、实施有效的激励制度，迅速扩大公司的产品条线，成功研发了多款广受市场好评的产品，公司主要产品已成功导入多家疾病预防控制中心、医院、检测所、科研院所和健康局等。基于目前较好的现有客户群体，以及行业内多年积累的口碑和自身的服务能力，在深入服务好现有主要客户的基础上，公司将持续开拓具有较大业务增长潜力的新客户，丰富公司的客户结构及储备。
3、在手订单情况
截至2024年2月末，公司体外诊断业务在手订单情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 项目名称 | 合同金额 | 相应依据 |
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| 客户名称 | 项目名称 | 合同金额 | 相应依据 |
| 烟台蓝色药谷建设开发有限公司 | 烟台蓝色药谷生命岛细胞产品中试转化公共服务平台项目 | 7,316.27 | 合同、中标通知书 |
| 山东阿尔法国际医学诊断有限公司 | 全自动液体工作站、气体液氮罐采购项目 | 890.00 | 合同 |
| 临沂市疾病预防控制中心 | 临沂市疾病预防控制中心病毒、微生物、理化试剂采购项目 | 201.84 | 合同、中标通知书 |
| 济南华不注医院有限公司 | CT机购销 | 170.50 | 合同 |
| 威海市疾病预防控制中心 | 病原体基因测序试剂耗材采购项目 | 139.70 | 合同、中标通知书 |
| 山东省疾病预防控制中心 | 山东省疾病预防控制中心2023年重大公卫流感监测试剂耗材采购 | 96.08 | 合同、中标通知书 |
| 山东省疾病预防控制中心 | 山东省疾病预防控制中心2023年能力提升项目传染病实验室监测能力提升专用材料采购项目 | 72.50 | 合同 |
| 泰安市疾病预防控制中心 | 泰安市疾病预防控制中心流感等重点传染病核酸检测试剂采购项目 | 26.80 | 合同、中标通知书 |
| 东营市疾病预防控制中心 | 东营市疾病预防控制中心实验室资质认定食品项目评审试剂耗材采购项目、流式细胞仪专业维护项目 | 20.10 | 合同、中标通知书 |
| 枣庄市疾病预防控制中心 | 2023年重大公共卫生流感等呼吸道项目试剂及耗材采购项目 | 20.00 | 中标通知书 |
| 济宁市疾病预防控制中心 | 国家致病菌识别网实验室试剂和耗材项目 | 14.48 | 合同、中标通知书 |
| 利津县疾病预防控制中心 | 利津县疾病预防控制中心检验检测试剂耗材物资 | 8.00 | 中标通知书 |
| 威海市中心医院 | 医疗设备项目 | 3.25 | 合同、中标通知书 |
| 合计 | 8,979.52 | - | |
注：烟台蓝色药谷生命岛细胞产品中试转化公共服务平台项目，为2023年9月中标项目，中标合同价为7,316.27万元，截至2024年2月未履行完的合同金额为4,645.83万元。如上表所述，截至2024年2月，公司体外诊断业务在手订单金额8,979.52万元，公司体外诊断业务产品主要包括检测试剂及仪器设备等，订单转化效率较高。报告期内，艾克韦生物产品已成功导入多家疾病预防控制中心、医院、检测所、科研院所和健康局等，该类客户采购公司的产品系根据其自身业务需求开展，一般合同期限整体较短、采购频率较多，公司未与其签署期限数年的长期合同订单。公司在接受订单后通常会快速组织生产和产品交付，一般也存在签订长期合同订单的情形。公司每年会积极通过参与招投标、商务谈判等方式滚动承接新的订单，因此不存在短期内储备大量长期实施的在手订单情形，整体的订单更新较快。
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公司目前在手订单主要通过两方面获取，一方面是基于原有的试剂销售、设备销售展开，并拓展肿瘤检测、重大流行病检测等未来市场和产业发展方向业务；另一方面，公司亦在积极的开展新的业务模式，如承接部分设备采购及安装的总成项目，具体如下：
（1）积极拓展公司原有业务
公司医疗器械销售产品客户大多为健康委、医学实验室、医学检验所、疾病预防控制中心等，该类客户一般具有严格的内部控制措施，设置了严格的供应商认证体系。该类客户所需产品对连续性、稳定性和安全性的要求较高，因此需要产品提供商具备较高的技术水平。公司目前在手订单客户中，如山东阿尔法国际医学诊断有限公司、临沂市疾病预防控制中心、山东省疾病预防控制中心、威海市疾病预防控制中心等，公司为其提供的产品主要包括全自动液体工作站、气相液氮罐、荧光检测试剂盒、荧光定量PCR试剂盒、甲型流感试剂盒等。公司与该类客户具有良好的合作基础，目前公司也正在积极的研发、生产针对发热呼吸道症候群、腹泻症候群等传染病以及包括肿瘤分子病理诊断的免疫类、遗传类、代谢类重大疾病的检测试剂盒，满足不同用户的使用需求，拓展公司诊断试剂产品线，未来为客户提供更多的产品。
（2）开展多元化业务
在原有业务基础上，公司目前也在积极开拓新的业务模式，2023年9月，公司与烟台蓝色药谷建设开发有限公司（以下简称“蓝色药谷”）签订协议，承包其生命岛设计施工一体化项目。该项目位于烟台蓝色药谷生命岛产业园内，主要为建设细胞产品中试转化公共服务平台，主要由干细胞及相关衍生功能细胞的中试研究基地、创新型诊断试剂中试基地及与之配套的中试研究实验室组成。公司为其提供设计、施工、采购、设备安装一体化工程总承包服务。与此前简单的交付产品相比，本订单公司需为客户交付除荧光PCR仪器、蛋白层析系统、全自动细胞工作站等产品外，还需负责整体的设计施工、设备安装等服务。2023年10月，公司继续获取了蓝色药谷生命岛产业园二标段项目，订单含税金额为6,699.55万元，为其提供设备采购及安装服务，目前，公司也在积极的拓展此类业务，多元化发展。
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除上述在手订单外，截至本回复出具日，艾克韦生物还有多笔销售订单处于实质洽谈、合同评审、签订框架协议等阶段，业务开展情况良好,同时，公司也在积极的丰富产业结构和技术体系的建设，迎合市场和产业未来发展趋势，拓宽公司的生存发展空间与核心竞争力。综上，受益于政策支持与医疗需求双因素驱动，以及医疗器械国产替代释放国内市场潜力，未来中国医疗器械市场将继续保持高速增长。根据灼识咨询数据，预计中国医疗器械市场规模将于2026年增长至约17,149.60亿元，于2030年达到约24,924.10亿元人民币，复合增长率预计超过10.00%，情况如下：
资料来源：灼识咨询
艾克韦生物作为具备分子诊断试剂和分子诊断设备产业化的公司之一，对内将持续加强自主创新，对外将持续提升市场开拓力度，不断丰富基于关键场景的关键产品线，努力提升国产创新能力和市场占有率，未来经营业绩持续稳定。
二、结合园林市政施工业务主要项目及履约进度、主要客户情况等，分析园林市政施工收入下滑的原因及合理性；
（一）报告期内，公司园林市政施工业务整体收入情况
报告期内，公司园林市政施工业务均来自于发行人子公司旺盛生态，旺盛生态收入情况如下：
单位：万元、%
| 产品类别 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
3,125.53,915.74,631.6
5,628.5
6,641.6
7,789.3
9,090.1
10,503.4
12,023.8
13,644.1
15,356.0
17,149.6
19,014.6
20,939.7
22,913.4
24,924.1
20152016201720182019202020212022E2023E2024E2025E2026E2027E2028E2029E2030E
单位：亿元中国医疗器械市场规模
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| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 园林市政施工业务合计 （期后剥离） | 10,742.18 | 100.00 | 16,315.16 | 100.00 | 41,757.00 | 100.00 | 26,376.37 | 100.00 |
注：发行人园林市政施工业务来自于曾经控股子公司旺盛生态，发行人2020年7月完成对旺盛生态的收购，旺盛生态于2020年8月开始纳入合并报表范围，因此旺盛生态2020年8-12月财务数据纳入上市公司合并报表范围。报告期内，发行人园林市政施工业务收入分别为26,376.37万元、41,757.00万元、16,315.16万元和10,742.18万元，除2021年收入有所增加外，整体收入呈现下降趋势。
（二）报告期内，公司园林市政施工业务主要项目及履约进度、主要客户情况等
报告期内，2023年1-9月，旺盛生态主要项目及履约进度、主要客户情况如下：
单位：万元、%
| 客户名称 | 项目名称 | 2023年1-9月 | |
| 收入金额 | 履约进度 | ||
| 福途建设集团有限公司 | 济南市历城区唐冶新区二期基础 设施河道整治项目施工（土河） | 3,368.93 | 100.00 |
| 济南市历城区旅游路片区建设指挥部 | 西彩石城中村改造村民安置用房项目 | 1,435.63 | 100.00 |
| 江苏济高云奚医谷实业发展有限公司 | 济高云奚医谷项目一期室外配套工程 | 2,015.89 | 60.00 |
| 黄山济高生态农业科技发展有限公司 | 安徽歙县田园综合体 | 2,718.79 | 23.00 |
| 主要项目小计 | 9,539.24 | - | |
| 项目合计 | 10,742.18 | - | |
| 主要项目收入占比 | 88.80 | - | |
注：福途建设集团有限公司（简称“褔途建设”）曾用名江西福乐园林有限责任公司（简称“福乐园林”），2021年7月变更名称为褔途建设。
2022年度，旺盛生态主要项目及履约进度、主要客户情况如下：
单位：万元、%
| 客户名称 | 项目名称 | 2022年 | |
| 收入金额 | 履约进度 | ||
| 黄山济高生态农业科技发展有限公司 | 安徽歙县田园综合体 | 5,435.59 | 16.00 |
| 中铁建工集团有限公司 | 济南市历城区王舍人片区工程 | 1,012.46 | 95.00 |
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| 客户名称 | 项目名称 | 2022年 | |
| 收入金额 | 履约进度 | ||
| 济南四建（集团）有限责任公司 | 算谷产业园二期室外景观绿化工程 | 1,160.02 | 96.00 |
| 中弘博弈文化发展有限公司 | 曲周县滏阳河生态旅游建设项目 | 2,612.99 | 85.00 |
| 临沂海晟地产有限公司 | 中海万锦熙园项目景观园林分包工程 | 1,157.80 | 83.00 |
| 中弘博弈文化发展有限公司 | 曲周县滏阳河生态旅游建设项目 | 2,125.46 | 85.00 |
| 主要项目小计 | 13,504.31 | - | |
| 项目合计 | 16,315.16 | - | |
| 主要项目收入占比 | 82.77 | - | |
2021年度，旺盛生态主要项目及履约进度、主要客户情况如下：
单位：万元、%
| 客户名称 | 项目名称 | 2021年度 | |
| 收入金额 | 履约进度 | ||
| 黄山济高生态农业科技发展 有限公司 | 安徽歙县田园综合体 | 915.63 | 2.00 |
| 济南鼎鑫置业有限公司 | 商河温泉小镇一批次景观工程 | 3,924.28 | 97.00 |
| 潍城区市政集团 | 智慧化综合办公楼 | 2,921.64 | 100.00 |
| 山东联飞建筑工程有限公司 | 山东省电力高等专科学校泰安学区综合教学楼 | 4,574.42 | 100.00 |
| 泰安鹏逸置业有限公司 | 泰安九州唐樾项目一期交房区景观工程 | 1,228.83 | 88.00 |
| 中铁建工集团有限公司 | 算谷一期及二期景观项目 | 998.94 | 72.00 |
| 中国建筑第五工程局有限公司 | 济南高新区稼轩西路市政道路工程项目 | 3,807.64 | 97.00 |
| 山东沃兹建筑节能工程有限公司 | 国际博览城园区配套道路、管网及综合管廊二期工程项目施工 | 4,173.35 | 90.00 |
| 山东沃兹建筑节能工程有限公司 | 济南新旧动能转换先行区大桥片区安置项目 | 1,922.45 | 100.00 |
| 山东汉邦视讯科技有限公司 | 汉邦项目 | 4,799.14 | 100.00 |
| 中建筑港集团有限公司 | 聊阳渠片区污水处理项目一期 | 5,543.93 | 65.00 |
| 主要项目小计 | 34,810.26 | - | |
| 项目合计 | 41,757.00 | - | |
| 主要项目收入占比 | 83.36 | - | |
2020年度，旺盛生态主要项目及履约进度、主要客户情况如下：
单位：万元、%
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| 客户名称 | 项目名称 | 2020年度 | |
| 收入金额 | 履约进度 | ||
| 鄄城县综合行政执法局 | 鄄城舜耕农业文化生态园 | 4,968.14 | 100.00 |
| 中润九州建筑集团有限公司 | 贵州省凯里至都匀公路工程 | 9,365.06 | 100.00 |
| 山东沃兹建筑节能工程有限公司 | 国际博览城园区配套道路、管网及综合管廊二期工程项目施工 | 8,726.10 | 60.00 |
| 山东风光市政园林工程有限公司 | 巨野河项目 | 3,588.50 | 100.00 |
| 中基华（张家口）商业网点房地产开发有限公司 | 张家口金鼎国贸中心形象提升工程 | 2,602.78 | 100.00 |
| 济南轨道交通集团资源开发有限公司 | 东河崖头村（华山北安置一区） | 1,257.79 | 100.00 |
| 济南高新技术产业开发区管理委员会社会事务局 | 传染病医院绿化 | 1,756.56 | 98.00 |
| 主要项目小计 | 32,264.92 | - | |
| 项目合计 | 37,363.35 | - | |
| 主要项目收入占比 | 86.35 | - | |
注：中润九州建筑集团有限公司（简称“中润九州”）曾用名北京久丰润工程建设有限公司（简称“久丰润建设”），2021年5月变更名称为中润九州。报告期内，公司的主要客户为政府相关单位或国有性质企事业单位，部分客户如福途建设集团有限公司-济南市历城区唐冶新区二期基础设施河道整治项目施工（土河）项目其发包方为济南市历城区唐冶新区管理委员会（政府单位）、山东沃兹建筑节能工程有限公司-国际博览城园区配套道路、管网及综合管廊二期工程项目其发包方为中铁大桥局第七工程有限责任公司（国企）等，相关项目最终的付费主体是地方政府或国企事业单位等，付费来源是地方政府财政收入。
其中，安徽歙县田园综合体项目采用DBFOT（设计-建设-融资-运营-移交）的运作方式，由歙县人民政府授权黄山济高生态农业科技发展有限公司（以下简称“黄山济高生态”）特许经营权，在授权期限内由黄山济高生态负责综合体项目的设计、投资、融资、建设及运营，并通过政府补贴及使用者付费的方式获取合理的投资回报。黄山济高生态是由歙县人民政府与中标社会资本共同出资设立的项目公司。黄山济高生态与旺盛生态签订工程施工合同，由旺盛生态实施基础设施建设工作，包括但不限于道路工程、生态治理及景观工程和公共服务基础设施工程。旺盛生态除负责项目的施工建设工作外，还需承担项目的征地及园林景观设计工作，并落实相关施工的报批报建手续。
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截至2023年9月30日，安徽歙县田园综合体的履约进度为23%，履约进度较为缓慢，主要系与施工相关的报批报建手续较为复杂且审批时间较长，导致该项目建设周期较长。截至2023年9月30日，已动工部分的报批报建手续整体用时约为6至8个月。同时，政府拟缩减尚未开发建设部分的投资规模，因此部分工程内容一直未能动工，导致项目的整体履约进度较慢。除此以外，受重大公共卫生事件影响，设计单位和项目其他办公人员无法按期进入现场，施工材料亦多次出现因封控导致延期进场的情况发生，导致项目实际施工周期相应延长3个月。前述原因综合导致安徽歙县田园综合体项目的履约进度较慢。
（三）园林市政施工收入下滑的原因及合理性
1、公司园林市政施工收入下滑的原因
报告期内，公司园林市政施工业务呈现萎缩趋势，相关客户量有所减少，经营业绩整体呈现下滑，分年度分析如下：
2020年度，旺盛生态全年收入为35,662.46万元，由于发行人在当年7月完成收购，并表部分收入为26,376.37万元，2021年收入41,757.00万元，较2020年增长6,094.54万元，收入波动较小，主要系2021年度订单有所增加所致。
2022年度，旺盛生态全年收入16,315.16万元，较2021年大幅下降25,441.84万元，主要受外在宏观环境及自身业务开展影响。
外在宏观环境方面：一方面，公司下游客户主要为政府机构、市政单位等，近年来受国家宏观调控影响，市政客户资金紧张，投资规模减小、节奏放缓，导致优质项目减少，工程结算延迟、客户回款放缓。另一方面，因房地产调控措施使得地产企业融资环境持续收紧，地产行业形势依然严峻。根据国家统计局公布的资料，2022年我国房地产开发企业投资额为132,895.00亿元，较2021年减少了14,707.08亿元，减少比例为9.96%。作为地产项目中不可或缺的部分，园林生态行业也遭受了一定冲击。2022年度公司园林施工板块来自于房地产企业的营业收入为3,628.27万元，占当年园林市政施工业务营业收入的22.24%。
自身业务开展方面：旺盛生态自2022年以来经营业绩出现大幅度下滑，主要原因系：（1）在绿化建设用地管理从严的背景下，部分项目工作面移交推迟，
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未按原有计划实施推进；（2）对于专项资金未到位的项目，公司暂缓推进施工，报告期工程项目施工量减少；（3）部分项目受宏观环境影响，如政府常态化的防控措施，导致物流和人员流动受到较大阻碍，采购的材料无法按期进场，公司施工管理人员居家隔离以及劳务人员受限无法进场施工等各方面因素，导致项目的施工进度大大推迟；（4）受行业竞争日益加剧、市政投资节奏放缓等影响，行业内竞争对手增加、优质项目资源减少，工程结算延迟、客户回款放缓。2023年1-9月，旺盛生态全年业务收入10,742.18万元，2023年因外部封控环境的解除，旺盛生态项目经营情况虽有所恢复，但近年受宏观环境影响、市场环境等客观因素影响，整体园林行业较低迷，旺盛生态新增订单较少，导致本期整体收入规模较2022年相比有所下降。
2、公司园林市政施工业务同行业可比公司业绩情况及合理性
报告期内，同行业可比公司收入情况如下：
单位：万元、%
| 证券代码 | 股票简称 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入金额 | 收入涨幅（年化） | 收入金额 | 收入涨幅 | 收入金额 | 收入涨幅 | 收入金额 | ||
| 605069.SH | 正和生态 | 13,800.84 | -47.35 | 34,950.94 | -69.19 | 113,438.90 | 6.82 | 106,193.96 |
| 000010.SZ | 美丽生态 | 24,551.93 | -46.60 | 61,305.33 | -65.11 | 175,690.68 | 24.73 | 140,854.22 |
| 605303.SH | 园林股份 | 45,479.47 | 17.89 | 51,435.56 | -57.97 | 122,370.94 | -14.12 | 142,493.65 |
| 603359.SH | 东珠生态 | 64,179.16 | -31.10 | 124,203.67 | -54.18 | 271,074.91 | 15.95 | 233,790.76 |
| 002775.SZ | 文科园林 | 80,770.09 | 17.35 | 91,774.31 | -52.36 | 192,629.11 | -23.57 | 252,020.38 |
| 603388.SH | 元成股份 | 28,317.99 | 22.53 | 30,813.86 | -43.86 | 54,890.68 | -7.99 | 59,654.47 |
| 603316.SH | 诚邦股份 | 34,202.56 | -42.98 | 79,973.49 | -39.13 | 131,392.65 | 14.51 | 114,741.93 |
| 002887.SZ | 绿茵生态 | 24,569.71 | -44.16 | 58,666.83 | 0.27 | 58,508.87 | -38.29 | 94,819.51 |
| 603778.SH | 国晟科技 | 90,621.94 | 510.71 | 19,785.07 | 11.91 | 17,679.89 | -31.60 | 25,849.62 |
| 300948.SZ | 冠中生态 | 29,209.30 | -14.09 | 45,334.96 | 12.77 | 40,202.90 | 37.66 | 29,203.67 |
| 603717.SH | 天域生态 | 59,323.66 | -16.29 | 94,491.45 | 48.09 | 63,808.27 | 9.53 | 58,254.29 |
| - | 旺盛生态 | 10,742.18 | -12.21 | 16,315.16 | -60.93 | 41,757.00 | 11.76 | 37,363.35 |
注1：国晟世安科技股份有限公司（简称“国晟科技”）曾用名北京乾景园林股份有限公司（简称“乾景园林”），2023年11月变更名称为国晟科技；注2：国晟科技2023年1-9月营业收入为90,621.94万元，相较2022年度大幅增加，主要系上年期末收购的光伏子公司在本期实现的光伏电池组件销售收入所致。
由上表可知，最近一年一期同行业可比公司的营业收入整体呈下行态势。受
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行业特性影响，各公司当年实现的业绩同时受年初在手订单及新增订单等影响，所以在年度业绩指标上会体现部分个体差异，但整体趋势基本一致，呈现下降趋势。综上，报告期内，旺盛生态营业收入下滑主要受外在宏观环境、行业竞争加剧、订单整体节奏推迟等因素的影响，且公司营业收入下滑与同行业公司基本保持一致，具备一定的合理性。
三、结合贸易业务开展背景、经营模式、主要客户及供应商情况，说明公司贸易业务大幅增加的原因及合理性，公司贸易业务是否获得相应商品控制权，采用总额法核算是否符合《企业会计准则》要求；
（一）结合贸易业务开展背景、经营模式、主要客户及供应商情况，说明公司贸易业务大幅增加的原因及合理性
1、贸易业务开展背景、经营模式、主要客户及供应商情况
报告期内，发行人贸易业务收入如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 钢筋销售收入 | 9,358.98 | 1,128.22 | 938.25 |
| 黄金销售收入 | 46.42 | 46.26 | 44.58 |
| 贸易业务合计 | 9,405.40 | 1,174.48 | 982.83 |
注：瑞蚨祥贸易自2021年开始经营钢筋及黄金贸易业务。
根据上表，2023年前三季度瑞蚨祥贸易钢筋业务收入大幅增加。发行人贸易业务收入均来自于控股子公司瑞蚨祥贸易，主要包括钢筋销售业务及黄金销售业务，其中黄金销售业务公司采用净额法核算，公司钢筋销售业务采用总额法进行核算。
2021年，瑞蚨祥贸易利用自身资金优势和房地产领域的上下游资源优势，拓展钢筋贸易业务，一方面，可为公司所属的房地产项目提供钢筋，发挥协同作用，另一方面，通过对外开展贸易业务为公司增加新的盈利路径。瑞蚨祥贸易钢筋业务主要采用“以销定采”的采购销售模式，根据销售订单、销售合同，市场供应情况等因素综合评估采购需求，制定采购方案，及时响应下游客户的订单需
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求。截至2023年9月30日，公司钢筋贸易业务主要客户及收入金额如下：
单位：万元、%
| 客户名称 | 主营业务 | 2023年1-9月收入金额 | 占比 |
| 济南东润产业园开发有限公司 | 济南东润产业园开发有限公司为发行人控股股东之一济南东拓置业有限公司控股子公司，主要经营房地产开发经营、建设工程施工等业务 | 4,905.19 | 52.41 |
| 济南济高东智置业有限公司 | 济南济高东智置业有限公司为发行人控股股东之一济南高新控股集团有限公司参股公司，主要经营房地产开发经营、建设工程施工等业务 | 3,662.19 | 39.13 |
| 中铁建工集团第二建设有限公司 | 中铁建工集团第二建设有限公司主要经营建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑用钢筋产品生产等 | 735.53 | 7.86 |
| 济南新安达电梯工程有限公司 | 济南新安达电梯工程有限公司主要经营特种设备销售、建筑用金属配件销售、特种设备安装改造修理等 | 53.84 | 0.58 |
| 山东富脉钢材贸易有限公司 | 山东富脉钢材贸易有限公司主要经营钢材、托盘、螺母、锚固剂、钢绞线、木材、建材等销售 | 2.23 | 0.02 |
| 合计 | 9,358.98 | 100.00 | |
由上表可知，公司钢筋贸易业务收入主要来自于济南东润产业园开发有限公司（以下简称“济南东润”）和济南济高东智置业有限公司（以下简称“济高东智”），收入合计占钢筋贸易总收入比例为91.54%。报告期内，公司钢筋贸易业务供应商主要包括山东莱钢永锋钢铁集团、石横特钢集团有限公司、山东高速新材料科技有限公司等钢材生产企业，公司相继与供应商签订钢材购销合同，具备了稳定的货源保证。公司钢筋贸易业务主要供应商相关背景情况如下：
| 公司名称 | 注册地址 | 企业性质 | 背景 | 是否存在关联关系 |
| 山东莱钢永锋钢铁集团 | 山东省德州市齐河经济开发区 | 国有参股企业 | 山东莱钢永锋钢铁集团大股东为莱芜钢铁集团有限公司（国有全资，持股比例34.3752%），公司主营钢、铁冶炼、钢压延加工、黑色金属铸造、建筑用钢筋产品销售、建筑材料销售、金属结构制造、金属制品销售、金属材料销售、机械设备销售及仪器仪表销售等。 | 否 |
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| 石横特钢集团有限公司 | 山东省泰安肥城市石横镇 | 民营企业 | 石横特钢集团有限公司是大型民营钢铁联合企业，公司主营建筑用钢筋产品生产、钢、铁冶炼、钢压延加工、铁合金冶炼、建筑用钢筋产品销售等。 | 否 |
| 山东高速新材料科技有限公司 | 山东省济南市商河县经济开发区科源街 | 国有控股企业 | 山东高速新材料科技有限公司大股东为山东高速建材有限公司（持股比例35%）、山东高速轨道交通集团有限公司（持股比例16%）、中铁二十三局集团轨道交通工程有限公司（持股比例23%），公司主营建筑用钢筋产品销售、砼结构构件制造、砼结构构件销售、建筑材料销售、新材料技术推广服务及新材料技术研发等。 | 否 |
2、说明公司贸易业务大幅增加的原因及合理性
2023年1-9月，公司钢筋贸易业务收入大幅增加，较2022年增加8,230.76万元，涨幅729.54%，主要来自济南东润产业园开发有限公司（以下简称“济南东润”）和济南济高东智置业有限公司（以下简称“济高东智”），济南东润和济高东智为公司控股股东下属控股子公司及参股公司。
2022年8月，济南高新控股集团有限公司（以下简称“济高控股”）基于下属控股子公司济南东润和参股公司济高东智生产经营需要，通过公开招标方式采购2022年9月至2024年8月其在山东省内开发项目所需的钢筋，采购钢筋规模约10.00万吨。
由于采购需求较大，单一供应商无法满足需求，济高控股从报价、供货及质量保证方案、供应商业绩等方面综合考虑多家供应商的综合供应能力，最终公司全资子公司山东瑞蚨祥贸易有限公司（以下简称“瑞蚨祥贸易”）与另一非关联方同时中标济高控股2022-2024年度钢筋集中采购项目，并与济高控股签署《采购战略协议》。
2022年，瑞蚨祥贸易分别与济高控股权属公司济南东润、济高东智签署钢筋采购合同，瑞蚨祥贸易预计为济南东润开发的相关项目提供钢筋14,000吨，预计为济高东智开发的相关项目提供钢筋16,320吨，具体钢筋价格以《采购战
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略协议》约定的价格原则确定。2023年，瑞蚨祥贸易与济南东润签署钢筋采购合同，预计为济南东润开发的相关项目提供钢筋8,000吨。济南东润和济高东智向瑞蚨祥贸易采购与通过给关联方采购钢筋的价格一致，结算价格为（市场价格+40）元/吨。济高控股通过招投标方式选择公司采购钢筋，是基于自身生产经营需要作出的一种合理商业选择，具体如下：
（1）根据行业惯例，甲方一般都通过贸易商进行钢筋采购
公司钢筋贸易业务大客户主要为济南东润产业园开发有限公司、济南济高东智置业有限公司，该客户采购钢筋主要为配套其房地产业务的需要。根据行业惯例，地产公司即甲方一般均通过贸易商进行钢筋采购，主要系一方面甲方自身购买钢材流程手续上较为繁琐，另一方面，钢筋交易均为现货现款交易，甲方为避免承担垫资风险及物流运输风险，一般通过贸易商进行采购。济南东润、济高东智在公司中标前的钢筋采购需求均是通过其他贸易公司进行，自身并不直接从钢铁厂采购，此次公司中标其2022年9月至2024年8月在山东省内开发项目所需的钢筋是基于甲方合理的商业需求，与甲方此前的钢筋采购业务模式并无区别。根据济高控股集团采购公示情况，济高控股集团2021-2023年度钢筋亦采取集中采购的方式，采购规模约为12.00万吨，其中2021年7月至2022年6月采购约5.5万吨、2022年7月至2023年6月采购约
6.5万吨，中标单位为山东雷沃物资有限公司及山东协荣贸易有限公司。
（2）瑞蚨祥贸易此前经营钢筋销售业务
瑞蚨祥贸易2022年8月中标济高控股集团2022-2024年度钢筋采购项目，此前公司也经营钢筋销售业务，2021年瑞蚨祥贸易钢筋销售收入金额为938.25万元，销售客户包括山东鑫宸供应链管理有限公司、江苏省苏中建设集团及济南轩正物资有限公司，公司本次中标济高控股集团钢筋采购项目也是基于公司实际业务开展的需要，是合理的市场化行为。
（3）公司通过公开招投标方式中标该合同
公司获取济南东润、济高东智订单是通过公开招投标方式，济高控股集团
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2022-2024年度钢筋集中采购项目最终中标单位除公司外，还有山东亿林供应链服务有限公司（民营企业，与济高控股集团不存在关联关系，以下简称“山东亿林”）。济南东润、济高东智与公司、山东亿林在供货方式、价款结算方式、结算周期上并无区别，销售定价均为以“我的钢铁网”为参考确定，由公司、山东亿林独自进行钢筋采购并在规定时间内供货，公司与其他贸易商相比，商业逻辑及业务实质并无区别。综上，济高控股未直接寻找供应商而是通过公司开展钢筋交易是基于行业惯例及合理的商业需求，且公司通过公开招投标方式中标，与其他中标单位在货款结算、供货方式、交易模式上并无区别，是合理的市场化行为，具有商业合理性。
（二）公司贸易业务是否获得相应商品控制权，采用总额法核算是否符合《企业会计准则》要求
根据《企业会计准则第14号——收入》规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
1、企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；
2、企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；
3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
瑞蚨祥贸易在中标客户的采购要约后，自主寻找合适的供应商，在满足客户产品质量、货期、数量等要求后，与客户和供应商分别签订销售及采购合同，销售及采购价格、信用政策均由公司分别与客户和供应商协商确定。
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在销售过程中，货物运输一般由瑞蚨祥贸易负责运送至客户工地，卸至客户指定的卸货地点，在运输过程中的装、运、卸过程中发生的安全事故均由瑞蚨祥贸易负责，钢筋进场时，由客户组织建设单位、监理公司、总承包单位等共同进行验收，包括数量、质量等，客户接收货物且货物验收合格前，货物所有的费用、风险和责任均由瑞蚨祥贸易承担。在采购过程中，瑞蚨祥贸易根据客户生产厂商指引，自主选择相应供应商进行采购，自主与供应商协商确定相应采购价格，取得了相应商品的控制权。货款根据销售及采购合同分别约定的购销金额、信用政策等，由瑞蚨祥贸易分别向客户收取及向供应商支付。根据上述业务流程及《企业会计准则第14号一收入》的规定，瑞蚨祥贸易钢筋销售业务以总额法进行结算的主要判断标准如下：
1、根据有关合同条款，公司是首要的义务人，负有向客户销售商品的首要责任；
2、公司在交易过程中承担了所交易的商品所有权的主要风险和报酬，在向下游客户交付时，公司承担货物运输、装卸、搬运过程中的全部责任，在物流过程中发生的任何货损、安全事故等一切风险，由公司自行承担，货物验收费用及运输过程中产生的过桥、过路等费用均由公司自行承担，并确保卸车至客户工地现场指定的位置。即在货物交货之前，公司承担应收款项信用风险、运费成本波动风险、货物发生毁损灭失的风险、送货延迟风险等；
3、公司有权自主选择供应商以履行合同，公司以独立自主的身份与供应商、下游客户签订合同，若因市场环境和大宗商品价格的变化造成供应商不能按公司要求的数量、质量进行交付，公司则面临不能及时向下游客户交货的风险，公司需按合同向下游客户进行赔偿；
4、公司承担了与产品销售有关的主要信用风险，下游客户若未按合同向公司出具结算单或回款，但公司仍需向供应商按照合同约定进行结算、付款，公司将承担信用风险。
公司与上游供应商、下游客户分别洽谈确定的交易内容、交易条款，与上下游贸易商签订合同，上游供应商根据合同约定进行商品的转移交付；公司销售给下游客户时，公司与客户约定，将货物运输至客户指定的约定地点，公司同时负
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责货物的运输及装卸、搬运工作，客户验收通过后，货物所有权转移至客户，即货物交付地点分别为供应商处和客户处，符合收入准则规定的“企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户”的情形，公司承担向客户转让钢筋的主要责任。交易中，各方独立签署合同，合同内容与交易内容一致，上游供应商向公司开具发票并结算收款、公司向下游客户开具发票并结算收款，合同签署方、发票交易方与资金流转方一致，单据流转、货物流转、资金流转对应单据完整清晰。
基于上述规定，公司结合《企业会计准则第14号--收入》和相关监管规则适用指引以及市场案例，对钢筋贸易业务进行核查，复核判断公司在交易中身份是主要责任人，钢筋贸易业务中，瑞蚨祥贸易向第三方采购取得商品后向客户销售，属于“企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户”，购销业务相对独立，瑞蚨祥贸易有权自主决定所交易商品的价格，承担向客户转让商品的主要责任，取得相应商品的控制权。因此，按照总额法确认收入，符合企业会计准则相关规定。
四、结合前述业务类型、经营特点等，分析公司各类业务毛利率波动较大的原因，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；
前述业务类型主要包括体外诊断业务、园林市政施工业务及贸易业务，报告期内各类业务毛利率变动情况如下：
单位：%
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 体外诊断业务 | 34.88 | 49.48 | ||
| 园林市政施工业务 | 13.50 | 16.41 | 29.96 | 24.15 |
| 贸易业务 | 3.46 | 5.27 | 0.71 | - |
分业务类型毛利率波动分析如下：
（一）体外诊断业务经营特点、毛利率波动原因、与同行业可比公司对比情况及差异原因
1、体外诊断业务经营特点
体外诊断行业是医疗器械行业的细分领域，体外诊断试剂和设备用于各类疾
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病的快速诊断，在产业链中起到重要的纽带作用。行业上游主要包括生物原料、电子信息、化学合成等产业，其中抗原、抗体、酶、引物、探针、化学制品等原材料主要用于生产检测试剂，电子元件、光学元件、液路元件、模具等原材料主要用于生产检测仪器。行业下游主要是为患者提供医疗服务的机构，包括医院、血站、第三方检验中心、疾病疫病防控机构、体检中心、以及独立医学实验室等面向终端用户的医疗检测机构。公司体外诊断业务销售产品与外在环境的变动，如社会防疫工作的开展和医疗政策密切相关。
2、体外诊断业务毛利率波动原因
报告期内，2022年、2023年1-9月，公司体外诊断毛利率分别49.48%、34.88%，公司体外诊断业务收入主要来自子公司艾克韦生物，艾克韦生物2022年纳入合并报表范围，根据艾克韦生物往年合并报表，其2020年、2021年毛利率分别为
39.43%、39.07%，分产品毛利率如下：
单位：%
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 医疗器械销售 | 29.62 | 38.58 | 35.46 | 38.32 |
| 医疗检测服务 | 76.19 | 56.57 | 85.84 | 73.85 |
| 合计 | 34.88 | 49.48 | 39.07 | 39.43 |
注：艾克韦生物于2022年3月纳入上市公司合并报表范围，为体现财务数据的可比性，将艾克韦生物2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月财务数据进行全面列示。
2020年、2021年艾克韦生物综合毛利率波动较为平稳。2022年上升至49.48%，主要系艾克韦生物应政府要求承接济南地区部分病原检测业务，当年新增医疗检测服务收入28,719.53万元，占艾克韦生物当年收入比重较高，该部分毛利率为
56.57%，综合导致当年毛利率有所上升。2023年1-9月，毛利率较2022年有所下降，下降至34.88%（剔除2022年偶发性病原检测业务，2020年至2023年9月末，艾克韦生物整体毛利率分别为39.43%、39.07%、38.88%和34.88%，2023年1-9月毛利率较以前年度变动较小），主要系2022年度新增的病原检测业务具有偶发性，2023年因政策变化，病原检测业务需求量急剧下降，2023年1-9月主要收入为医疗器械销售，病原检测业务较少，导致毛利率有所下降，分产品毛利率情况如下：
（1）医疗器械销售
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报告期内，公司医疗器械销售主要为分子诊断试剂、配套设备、仪器等产品，2020年度、2021年度及2022年度，艾克韦生物医疗器械销售毛利率波动较为稳定，2023年1-9月毛利率下降，分别为38.32%、35.46%、38.58%和29.62%。2023年1-9月毛利率下降主要系1-9月艾克韦生物医疗器械销售收入17,757.57万元，其中5,891.00万元收入来自对烟台市疾病预防控制中心（以下简称“烟台疾控”）销售的荧光定量扩增仪。2022年艾克韦生物中标烟台疾控荧光定量扩增仪采购项目，艾克韦生物从Waston Trade Limited公司进口120台荧光定量扩增仪，总价569.46万美元，相关毛利率较低。2023年1-9月医疗器械销售毛利率下降主要由上述原因导致。
（2）医疗检测服务
报告期内，艾克韦生物医疗检测服务毛利率分别为73.85%、85.84%、56.57%及76.19%，2020年、2021年、2023年1-9月，艾克韦生物医疗检测服务毛利率变动较小，2022年毛利率同比下降较大，主要系2020年和2021年，艾克韦生物医疗检测收入分别为801.06万元和1,311.86万元，因艾克韦生物进行多种微生物病理检测，各类检测毛利率存在差异，2020年度及2021年度由于各类检查收入占比不同导致医疗检测服务收入结构差异，使得毛利率存在一定波动。2022年医疗检测服务收入大幅增加，主要系2022年度宏观环境的变化，国内实施全域病原检测、跨省往来病原检测的需求大幅度上升，艾克韦生物当年承接济南部分地区的病原检测业务，当年医疗检测服务收入约98.00%来自于全域病原检测服务，病原检测服务毛利率相较此前年度体外检测服务毛利率有所下降，使得当年医疗检测服务毛利率下降至56.57%。
3、与同行业可比公司对比情况及差异原因
（1）公司体外诊断业务医疗器械销售毛利率与同行业可比公司对比情况
报告期内，艾克韦生物与同行业可比公司医疗器械销售毛利率如下：
单位：%
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | |
| 毛利率 | 之江生物 | 未披露 | 35.98 |
| 圣湘生物 | 未披露 | 28.99 | |
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| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | |
| 安图生物 | 未披露 | 36.72 | |
| 利德曼 | 未披露 | 26.01 | |
| 行业平均 | 未披露 | 31.93 | |
| 公司（医疗器械销售） | 29.62 | 38.58 | |
注：发行人2022年2月完成对艾克韦生物的收购，艾克韦生物2022年3月纳入合并报表范围。艾克韦生物2022年度毛利率较同行业平均水平上升较大，主要系公司医疗器械销售中含有部分毛利率较高的试剂类产品，同行业可比公司医疗器械销售主要为设备类产品，导致公司毛利率高于同行业平均水平。
（2）公司体外诊断业务医疗检测服务毛利率与同行业可比公司对比情况
报告期内，艾克韦生物与同行可比上市公司医疗检测毛利率对比如下：
单位：%
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | |
| 毛利率 | 之江生物 | 未披露 | 51.53 |
| 圣湘生物 | 未披露 | 51.97 | |
| 安图生物 | 未披露 | 79.48 | |
| 利德曼 | 未披露 | 41.82 | |
| 行业平均 | 未披露 | 56.20 | |
| 公司（医疗检测服务） | 76.19 | 56.57 | |
注：发行人2022年2月完成对艾克韦生物的收购，艾克韦生物2022年3月纳入合并报表范围。报告期内，艾克韦生物医疗检测业务毛利率与同行业可比公司平均水平差异较小，差异原因主要系不同公司之间产品类型不同，定价策略不同，存在一定的波动性。
（二）园林市政施工业务经营特点、毛利率波动原因、与同行业可比公司对比情况及差异原因
1、园林市政施工业务经营特点
园林市政施工行业的产业链包括园林工程项目建设过程的各个环节。上游企
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业包括苗木生产商和建筑材料供应商，分别向工程承包商出售绿色苗木及建筑材料；下游客户包括各级政府部门及其基础设施建设投资主体、房地产开发商以及有绿化需求的企事业单位等。行业中游企业包括景观设计、工程施工以及后期养护。该业务主要客户以政府市政单位和地产开发商为主，业务开展受地方财政和地产业务影响较大。
2、园林市政施工业务毛利率波动原因
报告期各期，发行人园林市政施工业务毛利率如下：
单位：%
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 园林市政施工 | 13.50 | 16.41 | 29.96 | 24.15 |
| 合计 | 13.50 | 16.41 | 29.96 | 24.15 |
报告期内，发行人园林市政施工业务主要来源子公司旺盛生态，旺盛生态主要经营工程施工类业务，但相关苗木养育期、工程结算周期较长，发行人按照工程进度确认相关收入结转相应成本，但工程总价区间均由政企客户通过公开招标敲定，使得不同工程项目毛利率差异较大，综合导致报告期内旺盛生态毛利率变动较大。2021年度，旺盛生态业务毛利率为29.96%，较2021年度有所上升，主要原因是当期确认的安徽歙县田园综合体项目、商河温泉小镇一批次景观工程项目、济南新旧动能转换先行区大桥片区安置项目和汉邦项目确认收入11,561.50万元，占2022年度旺盛生态业务收入的比例接近30%，前述项目的毛利率为30.55%，拉高了当期整体毛利率。
2022年度，因宏观经济环境、市场环境等客观因素变化，旺盛生态业务毛利率为16.61%，较2021年度有所下降。一方面系部分工程项目进行了工程结算，审减部分项目产值，如张家口金鼎国贸中心形象提升工程，审减收入1,039.62万元，导致影响当期整体毛利率约4%；另一方面，2022年度受重大公共卫生事件影响，部分项目因受到管控影响无法按期施工导致公司按进度确认收入较少，但与工程支出相关成本较多且高于预期。综合导致2022年度旺盛生态销售毛利率下降。2022年度，受重大公共卫生事件管控影响的项目实现营业收入9,505.48万元，占旺盛生态当年营业收入的58.26%。
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2023年前三季度，旺盛生态毛利率进一步下滑至13.50%，因存在部分项目以前已完工，在完工时已确认过相关收入成本，但本期与供应商结算时存在成本差额，相关结算差额确认在当期，导致本期成本金额较高。
3、与同行业可比公司对比情况及差异原因
2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，旺盛生态可比上市公司毛利率数据如下：
单位：%
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 毛利率 | 元成股份 | 未披露 | 22.60 | 26.96 | 29.23 |
| 天域生态 | 未披露 | 11.33 | 7.70 | 10.62 | |
| 国晟科技 | 未披露 | 10.63 | 8.49 | 5.08 | |
| 园林股份 | 未披露 | 17.94 | 23.12 | 20.97 | |
| 行业平均 | 未披露 | 15.62 | 16.57 | 16.48 | |
| 旺盛生态 | 13.50 | 16.41 | 29.96 | 24.15 | |
2020年度及2021年度，旺盛生态毛利率高于同行业可比公司，主要系天域生态和国晟科技毛利率较低所致。天域生态为回笼资金，加快回款主动让利等原因导致2020年度及2021年度毛利率较低。国晟科技因诉讼原因调减收入及项目审减收入等原因，导致2020年度及2021年度毛利率处于较低水平。剔除天域生态和国晟科技相关毛利率影响，2020年度及2021年度，同行业可比公司平均毛利率为25.10%和25.04%，与旺盛生态毛利率较为接近。
2022年度，同行业可比公司中天域生态和国晟科技的经营情况有所恢复，毛利率稳步上升。而旺盛生态毛利率因受宏观环境及项目审减收入影响，毛利率有所下降，综合导致旺盛生态业务毛利率与同行业可比公司较为相近。
（三）贸易业务经营特点、毛利率波动原因、与同行业可比公司对比情况及差异原因
1、贸易业务经营特点
报告期内，公司贸易业务主要包括钢筋销售业务及黄金销售业务，其中，公司钢筋销售业务以总额法进行核算，黄金销售业务以净额法核算，贸易业务整体
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毛利率较低，毛利率取决于招投标情况以及上游原材料价格变动影响。
2、贸易业务毛利率波动原因
报告期内，贸易业务毛利率如下：
单位：%
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 贸易业务 | 3.46 | 5.27 | 0.71 |
| 合计 | 3.46 | 5.27 | 0.71 |
2021年度、2022年度、2023年1-9月，发行人贸易业务销售毛利率分别为
0.71%、5.27%和3.46%。报告期内，公司黄金销售业务采用净额法核算，相关毛利率为100.00%，主要毛利率变动来自钢筋贸易业务收入占比及毛利率变动。
2021年，公司贸易业务毛利率较低为0.71%，主要系2021年钢材价格上涨下降波动较为剧烈，部分钢材在价格高点买入在价格低点卖出所致，2022年、2023年1-9月公司贸易业务毛利率总体较为稳定。
3、与同行业可比公司对比情况及差异原因
报告期内，公司贸易业务同行业可比公司贸易业务毛利率情况如下：
单位：%
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 毛利率 | 海欣股份 | 未披露 | 2.98 | 5.57 |
| 金固股份 | 未披露 | 0.27 | 0.33 | |
| 常青股份 | 未披露 | 11.95 | -1.06 | |
| 五矿发展 | 未披露 | 3.29 | 3.88 | |
| 南钢股份 | 未披露 | 1.71 | 2.80 | |
| 行业平均 | 未披露 | 4.04 | 2.30 | |
| 济南高新 | 3.46 | 5.27 | 0.71 | |
注：公司子公司瑞蚨祥贸易2021年度开展钢筋及黄金贸易业务，因此未对比2020年同行业可比公司数据。
报告期内，公司贸易业务毛利率与同行业可比公司相比，2021年差异较大，主要系2021年钢筋价格波动较大，公司存在部分钢材在价格高点买入在价格低点卖出导致毛利率较低，同行业公司如常青股份、金固股份等，亦存在类似情况，此外，公司与大型贸易商相比较，公司规模优势较小，公司的钢贸业务也不是核
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心主业，因此与同行业可比公司相比，毛利率存在一定的波动，与同行业平均毛利率差异较小。
五、结合咨询服务费的具体构成，说明2022年销售费用增幅较大的原因及合理性，是否涉及商业贿赂情形
（一）2022年度咨询服务费的具体构成
2022年，公司销售费用中咨询服务费具体构成如下：
单位：万元
| 公司 | 2022年度 | 备注 |
| 潍坊济高汉谷产业发展有限公司 | 163.08 | 贝壳房地产服务费、代理费 |
| 296.40 | 山东致翔房地产经纪有限公司代理费、服务费等 | |
| 167.29 | 山东济高世联产业运营服务有限公司营销策划、服务费等 | |
| 齐河济高产业发展有限公司 | 75.47 | 山东济高世联产业运营服务有限公司营销服务费等 |
| 齐河济高产业投资有限公司 | 31.13 | 山东济高世联产业运营服务有限公司营销服务费等 |
| 齐河济高城市发展有限公司 | 37.74 | 山东致翔房地产经纪有限公司代理费 |
| 湖南新大陆生物技术有限公司 | 104.78 | 南昌用友薪福社云科技有限公司业务费 |
| 瑞蚨祥贸易服务有限公司 | 58.97 | 携程费用 |
| 其他 | 92.07 | 其他咨询服务费用 |
| 合计 | 1,026.93 | - |
（三）2022年度咨询服务费增长较大的原因及合理性
2022年度，潍坊贝壳房地产经济有限公司为潍坊济高汉谷产业发展有限公司（以下简称“潍坊济高汉谷”）提供代理服务、销售渠道服务等，潍坊济高汉谷支付相关服务费、佣金及代理费163.08万元。
2022年度，潍坊济高汉谷、齐河济高产业发展有限公司（以下简称“齐河济高产发”）和齐河济高产业投资有限公司（以下简称“齐河济高产投”）对山东济高世联产业运营服务有限公司（以下简称“济高世联”）销售费用主要为相关咨询服务费、营销方案设计费，金额分别为167.29万元、75.47万元和31.13万元，2022年，公司与上市公司深圳世联行集团股份有限公司达成战略合作，双方子公司共同发起成立山东济高世联产业运营服务有限公司，意将其打造为全国知名的产业园区领域全链条综合服务公司，济高世联2022年为潍坊汉谷济高观澜郡
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项目提供营销策划、并提供销售代理服务、渠道拓展服务，潍坊汉谷支付相应营销策划费、销售代理费及渠道佣金费用等。2022年度，潍坊济高汉谷产业发展有限公司、齐河济高城市发展有限公司对山东致翔房地产经纪有限公司销售费用主要为济高观澜郡项目、济高齐州府项目相关咨询服务费、代理费等，金额分别为296.40万元和37.74万元。湖南新大陆生物技术有限公司（以下简称“湖南新大陆”）为艾克韦生物全资孙公司，2022年发生的咨询服务费主要为与南昌用友薪福社云科技有限公司产生的，金额为104.78万元；瑞蚨祥贸易服务有限公司2022年发生的咨询服务费
58.97万元，主要为瑞蚨祥贸易子公司山东如天酒店管理有限公司对携程公司支付的相关费用。
综上，2022年，发行人销售费用咨询服务费增长较大，相较2021年增加
932.94万元，主要系济南济高汉谷产业发展有限公司下属济高观澜郡项目、济高齐州府项目、济高上河印项目等发生的营销策划费、销售代理费、渠道佣金费用等，不涉及商业贿赂。
六、结合收入、成本费用变动情况等，分析2023年度公司业绩大幅下降且亏损的具体原因，说明公司未来业绩是否存在持续下滑风险；
（一）报告内上市公司合并利润表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 50,415.40 | 171,670.54 | 128,533.72 | 109,170.87 |
| 减：营业成本 | 38,305.33 | 105,910.89 | 85,775.74 | 71,228.73 |
| 税金及附加 | 1,147.66 | -3,372.77 | 5,160.21 | 3,941.57 |
| 销售费用 | 1,710.87 | 3,015.70 | 715.72 | 570.77 |
| 管理费用 | 8,761.57 | 18,823.05 | 14,573.93 | 16,676.67 |
| 研发费用 | 780.14 | 1,912.14 | 1,706.09 | 1,179.04 |
| 财务费用 | 1,895.98 | 13,363.92 | 8,999.56 | 4,584.60 |
| 公允价值变动损益 | - | -19,219.78 | -6,607.90 | -7,861.60 |
| 投资收益 | 579.00 | 39,255.38 | 11,287.37 | -10,872.19 |
| 资产减值损失 | -130.88 | -7,486.42 | -4,663.37 | -33,946.16 |
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| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 信用减值损失 | -1,080.47 | -7,111.62 | -7,032.76 | -11,334.45 |
| 二、营业利润 | -2,545.29 | 30,879.44 | 18,019.98 | -52,766.18 |
| 营业外收入 | 1,994.80 | 4,738.84 | 504.19 | 1,955.58 |
| 营业外支出 | 3,543.98 | 14,473.30 | 13,352.14 | 32,153.30 |
| 三、利润总额 | -4,094.47 | 21,144.98 | 5,172.03 | -82,963.90 |
| 四、净利润 | -4,325.63 | 8,069.54 | 4,092.35 | -80,995.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -5,589.58 | 1,835.32 | 1,468.50 | -82,498.99 |
根据上表，报告期内，公司实现营业收入109,170.87万元、128,533.72万元、171,670.54万元和50,415.40万元，净利润分别为-80,995.50万元、4,092.35万元、8,069.54万元和-4,325.63万元。2023年前三季度上市公司营业收入及净利润呈现下降趋势。
（二）2023年度公司业绩下降且亏损的原因
1、2023年1-9月公司收入下降的原因
公司的主营业务收入按产品分类如下表所示：
单位：万元、%
| 行业、产品类别 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 体外诊断业务板块 | 20,018.09 | 41.65 | 49,721.59 | 30.02 | - | - | - | - |
| 房地产业务板块 | 7,323.49 | 15.24 | 9,596.87 | 5.80 | 11,240.84 | 9.01 | 13,339.84 | 12.44 |
| 园林市政施工板块 | 10,742.18 | 22.35 | 16,315.16 | 9.85 | 41,757.00 | 33.49 | 26,376.37 | 24.59 |
| 矿业 | - | - | 88,499.71 | 53.43 | 70,340.88 | 56.42 | 67,549.99 | 62.97 |
| 贸易业务 | 9,983.23 | 20.77 | 1,496.54 | 0.90 | 1,345.06 | 1.08 | - | - |
| 合计 | 48,066.99 | 100.00 | 165,629.87 | 100.00 | 124,683.78 | 100.00 | 107,266.20 | 100.00 |
（1）矿业剥离后公司营业收入有所下滑
公司由于澳洲矿业业务作为较为独立的业务板块，与公司主业规划难以形成有效协同，并且矿产业务属资金密集型行业，投入资金量大，公司由于历史原因导致资金相对短缺，后续对矿业的投入将显著增大公司的资金压力及财务成本。为优化资产负债结构，提升资产质量，公司在2022年度通过实施重大资产重组和公开询价方式剥离境外矿业资产。
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2020年度至2022年度，矿业板块业务实现主营业务收入分别为67,549.99万元、70,340.88万元和88,499.71万元。剥离矿业板块主要业务后，公司2023年营业收入规模受到一定程度影响，导致2023年前三季度营业收入有所下滑。
（2）重大公共卫生事件带来的偶发性病原检测业务减少
报告期内，公司体外诊断板块业务收入出现一定程度的下滑，主要系2022年度因重大公共卫生事件导致病原检测业务收入大幅增加。至2023年前三季度，病原检测业务需求减少，导致公司体外诊断业务收入规模有所下降，具体详见本回复问题五之5.2、一、之“（二）结合体外诊断业务产品类型、市场竞争情况、主要客户需求、产品量价变化等，分析体外诊断业务收入大幅下滑的原因，是否与同行业可比公司存在显著差异”。
（3）园林施工板块业绩不及预期
报告期内，公司园林市政施工板块实现主营业务收入分别为26,376.37万元、41,757.00万元、16,315.16万元和10,742.18万元，其中2023年前三季度公司园林板块业务出现下滑，主要系2023年因外部封控环境的解除，园林板块项目经营情况虽有所恢复，但近年受宏观环境影响、市场环境等客观因素影响，整体园林行业较低迷，公司新增园林市政施工订单较少，导致本期整体收入有所下降。具体详见本回复问题五之5.2、二、之“（三）园林市政施工收入下滑的原因及合理性”。
2、2023年度公司净利润下降并形成亏损的原因
（1）体外诊断业务收入规模下滑导致净利润减少
2022年度，由于重大公共卫生事件导致病原检测业务收入大幅增加，实现净利润11,209.22万元。2023年1-9月，因外部病原检测业务需求减少，导致公司体外诊断业务收入规模有所下降，前三季度公司体外诊断板块实现净利润2,866.24万元。
（2）园林板块收入下滑导致亏损
公司园林施工板块受宏观环境及市场环境等客观因素影响，收入规模有所缩减，导致该板块整体出现亏损。2023年前三季度，园林施工板块实现主营业务
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收入10,742.18万元，并出现净亏损2,260.60万元。
（3）矿业剥离事项影响公司净利润
2022年度，公司矿业板块业务实现营业收入91,560.99万元，实现净利润5,676.50万元。上市公司剥离矿业板块主要业务后，公司2023年度营业收入规模及净利润相应受到影响。
（4）非经常性损益影响
2022年度，公司为聚焦主业发展，处置资金密集型且盈利能力有限的地产及采矿等业务子公司，合计确认投资收益26,856.70万元。同时，公司当年为加大低效、闲置资产的处置力度，将全资子公司济安企业持有的天盈创新2.16亿元债权进行转让，相关金融资产终止确认收益13,990.72万元，因此2022年度公司合计确认投资收益39,783.31万元。2023年前三季度处置资产较少，仅确认投资收益1,032.90万元。
（三）公司未来业绩持续下滑的风险可控
1、亏损的园林板块已完成剥离
公司于2023年12月10日召开第十一届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于审议转让济南济高生态环境有限公司100%股权的议案》等相关议案，同意子公司济高云泰将持有的园林板块经营主体济高生态100%股权（包含股权项下所有的附带权益及权利）转让给济南高新盛和发展有限公司。该事项已于2023年末完成，公司不再经营园林市政施工板块业务，未来不会再对公司经营业绩产生不利影响。
2、股民诉讼赔偿
截至本回复出具日，公司收到的索赔案件均处于已判决或已和解状态，故针对该部分案件无需再计提预计赔偿损失。同时，公司证券虚假陈述责任纠纷案件涉及的赔偿款项绝大部分已支付完毕，后续支付压力将大幅减轻，该案件未来不再对公司利润表产生不利影响。
3、降本增效，财务费用逐步降低
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近年来，公司处置金融业务、园林市政施工业务、绝大部分矿业业务和部分房地产业务，使得公司合并范围内子公司减少，组织结构得到优化。同时，通过降本增效等措施，公司2023年前三季度财务费用为1,895.98万元，较2022年度的13,363.92万元，财务费用规模大幅降低。
4、聚焦生命健康，大力发展核心主业
近年来，公司积极推进战略转型，置出矿业、地产等重资产业务，处置低效资产，2022年2月收购体外诊断高科技企业艾克韦生物，进军生命健康和生命科技产业，目前正处于转型新主业的关键时期。报告期内，艾克韦生物经营业绩较为稳定，在手订单充足且订单转化效率较高，整体业务开展情况良好。未来公司将集中优势资源，以体外诊断业务子公司艾克韦生物为基础，通过加大研发不断丰富体外诊断产品线、拓展丰富医疗服务类型、加强与其他公司和院所的合作等方式，大力发展生命健康和生物科技主业，做强做大体外诊断业务规模，提升公司核心竞争力。
综上所述，截至本回复出具日，上市公司已剥离持续亏损的园林施工板块业务，并通过优化组织结构和降本增效等手段降低相应的财务费用。同时，公司的股民诉讼案件已基本处理完毕，未来不再对上市公司经营业绩产生不利影响。未来上市公司将大力发展生命健康与生物科技核心主业，因此未来公司业绩持续下滑的风险可控。
七、报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大并持续为负值的原因；
（一）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大的原因
报告期内，公司经营性活动现金流量净额与净利润的差额如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营性活动现金流净额 | -13,989.92 | -52,148.78 | -55,757.87 | 92,019.87 |
| 净利润 | -4,325.63 | 8,069.54 | 4,092.35 | -80,995.50 |
| 差额 | -9,664.29 | -60,218.32 | -59,850.22 | 173,015.37 |
由上表可见，报告期各期间，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存
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在一定差异，主要是因为发生非付现成本费用（资产减值准备、信用减值损失、投资收益）、存货变动、经营性应收项目和经营性应付项目的变动所引起。各年度具体调整项目如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 净利润 | -4,325.63 | 8,069.54 | 4,092.35 | -80,995.50 |
| 加：资产减值准备 | 130.88 | 7,486.42 | 4,663.37 | 34,827.36 |
| 信用减值损失 | 1,080.47 | 7,111.62 | 7,032.76 | 10,453.24 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 711.04 | 8,636.68 | 4,995.32 | 3,702.14 |
| 使用权资产摊销 | 460.14 | 1,354.65 | 989.50 | - |
| 无形资产摊销 | 549.35 | 4,779.51 | 525.32 | 4,100.81 |
| 长期待摊费用摊销 | 394.75 | 336.21 | 205.96 | 125.49 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 0.30 | 7,456.22 | -91.16 | -128.03 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 8.09 | 5.77 | 5.87 | -0.29 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | 19,219.78 | 6,607.90 | 7,861.60 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 2,332.97 | 12,254.70 | 7,984.58 | 4,678.38 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -579.00 | -39,255.38 | -11,287.37 | 10,872.19 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 85.44 | 2,553.05 | -360.87 | -3,458.23 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -77.80 | -87.93 | -18.84 | 188.72 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 11,194.73 | -46,392.66 | -139,229.10 | -1,537.84 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -6,846.63 | -48,134.55 | -3,380.34 | -43,981.34 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -19,109.03 | 2,457.60 | 61,506.89 | 145,311.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,989.92 | -52,148.78 | -55,757.87 | 92,019.87 |
1、2020年经营活动产生现金流量净额与净利润差异原因
2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额大于净利润173,015.37万元，主要原因如下：
7-1-121
（1）计提资产减值准备和信用减值损失，合计减少净利润45,280.60万元，导致本期实现的损益中有45,280.60万元未形成经营性现金流出。
1）2020年度，公司共计提34,827.36万元资产减值准备，一方面，公司龙奥天街和盛世国际两个项目的余量车位存在减值迹象，公司在市场调研基础上，同时聘请专业评估机构对项目单个车位进行可收回金额评估，并计提资产减值准备13,519.33万元；另一方面，子公司明加尔公司以前年度运营帕金戈矿区，通过对帕金戈矿区目前开采矿段VeraNancy(以下简称：“VN项目”)进行测试，VN项目计划开采的剩余矿石资源量所产生的净现金流低于VN项目剩余未摊销的斜坡道的建设费用净值，因此计提的减值损失3,577.00万澳元，折合人民币17,164.29万元。
2）2020年度，公司共计提10,453.24万元信用减值损失，主要系其他应收款当年计提信用减值损失10,094.21万元，主要系公司对天盈创新其他应收款计提坏账准备7,677.12万元所致。2016年，天盈创新为公司控股的非全资子公司，公司为满足其间接投资微医集团需要，对天盈创新以往来款形式给予资金支持，2017年底公司对天盈创新的其他应收款金额为30,982.70万元。截至2020年末，公司已收回9,363.04万元，并按账龄计提信用减值损失7,677.12万元。
（2）确认投资损失并减少净利润10,872.19万元，导致本期实现的损益中有10,872.19万元未形成经营性现金流出，主要系国泰元鑫天恒盈合专项资产管理计划当年全部进行减值所致。2016年公司认购2亿元份额的国泰元鑫天恒盈合专项资产管理计划（简称“国泰元鑫资管计划”)劣后级份额，截至2020年末因相关资产收回难度较大，公司作为资管计划的劣后级投资人，可能无法收到任何投资款，公司基于谨慎性原则对国泰元鑫资管计划剩余13,894.14万元权益全额计提减值损失。
（3）经营性应付项目增加145,311.16万元，且未形成经营性现金流出，主要情况如下：
1）公司2020年度收购旺盛生态后，旺盛生态属于工程类企业，应付账款规模较大，导致应付账款期末余额较以前年度增加33,664.52万元。
2）公司2020年末其他应付款中应付关联方余额为90,358.77万元，较上年
7-1-122
同期增加88,534.88万元，主要因深圳富奥康案件、北京汉富美邦案件，上市公司面临股权及资产冻结风险，为免除公司担保责任，控股股东高新城建主动承担相关责任，并援助公司71,780.00万元保证金形成关联方往来。
（4）公司因前期证券虚假陈述引发相关诉讼，2020年末预计负债余额为26,357.29万元，较去年同期增加21,636.01万元。
2、2021年经营活动产生现金流量净额与净利润差异原因
2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额小于净利润59,850.22万元，主要系公司当年末存货增加139,229.10万元及经营性应付项目的增加61,506.89万元共同影响所致，具体情况如下：
（1）2021年末存货增加139,229.10万元，主要系当年公司新增齐州府项目、上河印项目、康养基地项目、济高观澜群项目和蓝色嘉苑项目，金额分别为61,537.39万元、22,087.45万元、16,447.00万元、29,990.20万元和3,744.30万元，合计新增项目共计金额133,806.34万元。上述事项形成公司的经营活动现金流出，对净利润未形成影响。
（2）经营性应付项目的增加61,506.89万元，且未形成经营性现金流出。2021年末其他应付款余额较2020年末余额增加67,453.51万元，主要是当年非关联方往来款增加69,866.35万元所致，其中主要为公司投资房地产项目的投资分配款，因项目公司尚未出具分红决议，因此公司对于收到相关款项后，暂以其他应付款进行列示。
3、2022年经营活动产生现金流量净额与净利润差异原因
2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额小于净利润60,218.32万元，主要系公司当年投资收益39,255.38万元及年末经营性应收项目增加48,134.55万元共同影响所致，具体情况如下：
（1）确认投资收益并增加净利润39,255.38万元，导致本期实现的损益中有39,255.38万元未形成经营性现金流出，主要系处置长期股权投资产生的收益26,856.70万元及以摊余成本计量的金融资产终止确认收益13,990.72万元。2022年，公司为聚焦主业发展，处置资金密集型且盈利能力有限的地产及采矿业务子
7-1-123
公司，先后出售济安产业、济高汉谷、济高产投、NQM公司等，合计确认投资收益25,792.59万元。同时，公司当年为加大低效、闲置资产的处置力度，将全资子公司济安企业持有的天盈创新2.16亿元债权进行转让，转让对价为20,476.66万元，因此相关金融资产终止确认收益13,990.72万元。
（2）经营性应收项目增加48,134.55万元，且未形成经营性现金流入，主要系公司2022年度切入生命健康赛道导致应收账款账面余额增加36,892.17万元。
4、2023年1-9月经营活动产生现金流量净额与净利润差异原因
2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额小于净利润9,664.29万元，主要系公司当年末经营性应收项目增加6,846.63万元、经营性应付项目的减少19,109.03万元以及存货减少11,194.73万元、共同影响所致，具体情况如下：
（1）经营性应付项目的减少19,109.03万元，未对净利润形成影响，主要公司前期因证券虚假陈述涉及股民诉讼赔偿事项，1-9月公司赔偿股民诉讼款16,397.82万元。
（2）经营性应收项目增加6,846.63万元，且未形成经营性现金流入，主要系园林施工业务增加应收账款账面余额增加2,274.78万元、体外诊断业务增加应收账款账面余额增加6,484.15万元。
（3）2023年1-9月存货减少11,194.73万元，主要系艾克韦生物库存商品减少，导致存货中库存商品账面余额减少6,929.18万元；2023年三季度济高天安智谷（无锡）建设发展有限公司开发成本减少8,218.70万元等。
（二）报告期内公司经营活动产生的现金流净额持续为负值的原因
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 39,730.69 | 159,283.42 | 117,757.88 | 80,859.43 |
| 收到的税费返还 | 130.92 | - | -- | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 43,440.52 | 145,931.71 | 153,800.55 | 250,823.39 |
| 经营活动现金流入小计 | 83,302.13 | 305,215.13 | 271,558.44 | 331,682.83 |
| 购买商品、接收劳务支付的现金 | 34,641.92 | 140,782.92 | 184,376.06 | 50,436.70 |
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| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 8,556.61 | 30,518.74 | 27,764.91 | 22,887.47 |
| 支付的各项税费 | 9,376.55 | 9,509.41 | 6,209.22 | 10,445.41 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 44,716.97 | 176,552.84 | 108,966.12 | 155,893.38 |
| 经营活动现金流出小计 | 97,292.05 | 357,363.91 | 327,316.31 | 239,662.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,989.92 | -52,148.78 | -55,757.87 | 92,019.87 |
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为92,019.87万元、-55,757.87万元、-52,148.78万元和-13,989.92万元。其中，2021年度、2022年度及2023年1-9月公司经营活动产生的现金流量金额为负，主要原因如下：
2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-55,757.87万元，主要系当年公司购买商品、接收劳务支付的现金支出为184,376.06万元，较2020年的50,436.70万元增加133,939.36万元。由于公司当年竞得无锡市梁溪区产业园、德州市齐河县的康养文旅产业园区和安徽歙县田园文旅等园区项目，导致支出现金金额相应增加，同时与之对应的当年存货中开发成本金额为147,200.16万元，较2020年的7,809.39万元增加139,390.77万元。
2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-52,148.78万元，主要系当年公司支付其他与经营活动有关的现金176,552.84万元，较2021年度的108,966.12万元增加67,586.72万元，由于当年公司归还高新城建往来款项43,252.15万元。同时，因证券虚假陈述导致股民诉讼赔偿，公司当年支付现金13,741.73万元。
2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-13,989.92万元，主要系公司前期因证券虚假陈述涉及股民诉讼赔偿事项，前三季度公司共赔偿股民诉讼款16,397.82万元。
综上所述，公司2021年因开发项目现金投入较多、2022年因归还关联方欠款及支付股民诉讼赔偿款、2023年1-9月因支付股民诉讼赔偿款导致公司经营活动产生的现金流量净额持续为负。
八、结合公司的货币资金情况、现金流状况、对外债务、对外担保等情况，说明公司是否存在较大流动性风险。
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（一）公司货币资金情况
截至2023年9月30日，发行人货币资金在扣除使用权受限款项后，货币资金余额为22,154.75万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 截至2023年9月末货币资金余额 | 24,569.58 |
| 其中：使用权受到限制的货币资金金额 | 2,410.72 |
| 扣除使用权受限后的货币资金金额 | 22,154.75 |
（二）公司现金流状况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 39,730.69 | 159,283.42 | 117,757.88 | 80,859.43 |
| 收到的税费返还 | 130.92 | - | -- | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 43,440.52 | 145,931.71 | 153,800.55 | 250,823.39 |
| 经营活动现金流入小计 | 83,302.13 | 305,215.13 | 271,558.44 | 331,682.83 |
| 购买商品、接收劳务支付的现金 | 34,641.92 | 140,782.92 | 184,376.06 | 50,436.70 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 8,556.61 | 30,518.74 | 27,764.91 | 22,887.47 |
| 支付的各项税费 | 9,376.55 | 9,509.41 | 6,209.22 | 10,445.41 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 44,716.97 | 176,552.84 | 108,966.12 | 155,893.38 |
| 经营活动现金流出小计 | 97,292.05 | 357,363.91 | 327,316.31 | 239,662.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,989.92 | -52,148.78 | -55,757.87 | 92,019.87 |
报告期内，自2021年度，公司经营活动产生的现金流量金额持续为负，主要系前期房地产业务涉及拍地支出较大、归还关联方往来款及偿还股民诉讼赔偿。
2022年度，公司为聚焦生命健康主业发展，实现产业结构由重向轻转变，公司剥离部分房地产业务，截止报告期末，公司房地产业务已实现大部分剥离，后续不会新增拍地等较大支出，未来资金不再投入房地产开发业务中。
此外，公司相关股民诉讼已届至诉讼时效，绝大部分股民诉讼赔偿款已支付完毕，后续该部分偿还压力将大幅减轻。
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（三）公司对外债务状况
截至2023年9月30日，公司对外债务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 短期借款 | 9,915.88 |
| 长期借款 | 33,649.40 |
| 一年内到期的非流动负债 | 9,273.92 |
| 合计 | 52,839.20 |
截至报告期末，公司短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债等有息负债合计为52,839.20万元，具有一定的偿债压力。2023年末，公司基于主业发展需要、园林业务对公司业绩的影响及剥离带来的资金流入等因素的考量，剥离园林市政施工板块业务。其中园林市政施工板块涉及的短期借款4,094.50万元和长期借款16,400.00万元，共计20,494.50万元借款同步完成剥离，一定程度上缓解了公司未来的偿债压力，此外，公司将通过自有资金、经营所得、银行贷款和本次募集资金提供流动性支撑。
（四）公司对外担保情况
截至2023年9月30日，公司作为担保方未履行完毕的对外担保均为关联担保，具体情况如下：
| 被担保人名称 | 关联关系 | 债权人 | 担保总额（万元） | 借款期限 | 担保余额 （万元） |
山东济安产业发展有
限公司
| 山东济安产业发展有限公司 | 关联方 | 济南金控 | 5,000.00 | 2022-01-27至2024-01-25 | 5,000.00 |
徐州致远置业有限公
司
| 徐州致远置业有限公司 | 关联方参股公司 | 莱商银行 | 30,000.00 | 2021-03-24至2023-12-20 | 11,480.00 |
齐河济高城市发展有
限公司
| 齐河济高城市发展有限公司 | 关联方 | 中国银行齐河支行 | 40,000.00 | 2022-09-15至2025-09-15 | 10,739.33 |
江苏济高云奚医谷实
业发展有限公司
| 江苏济高云奚医谷实业发展有限公司 | 合营企业 | 中国银行高淳支行 | 50,000.00 | 2023-01-06至2038-01-05 | 14,700.00 |
合计
| 合计 | 125,000.00 | - | 41,919.33 |
注1：目前上市公司对徐州致远置业有限公司与莱商银行相关借款的担保已解除；
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注2：山东济安产业发展有限公司相关借款于2024年1月25日到期，相关款项已偿还完毕，公司担保义务已解除。
截至报告期末，公司对外担保余额为41,919.33万元，其中，公司对合营企业江苏济高云奚医谷实业发展有限公司为主动担保，对徐州致远置业有限公司、山东济安产业发展有限公司、齐河济高城市发展有限公司均为相关方转让给关联方后，被动形成的担保，上述担保均已提供反担保措施。
（五）说明公司是否存在较大流动性风险
综上，公司非受限货币资金余额能覆盖短期借款及一年内到期的非流动负债余额，但对外担保余额较大，经营活动产生的现金流量净额自2021年开始持续为负，公司存在一定的流动性风险。基于重要性原则，公司已将上述风险列示在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素/三、财务相关风险/（三）流动性风险”中，具体内容见下：
“2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司资产负债率分别为86.21%、89.63%、79.15%和77.10%，处于较高水平。截至2023年9月末，公司短期借款余额为9,915.88万元，长期借款余额33,649.40万元，公司面临一定的偿债压力。如果未来公司出现应收账款回收困难、银行借款到期后不能顺利展期、银行缩减授信额度或存在其他大额资金支出，公司将面临较大流动性风险。”
但公司的对外担保大部分为被动形成的担保，均存在反担保措施，此外，园林市政施工板块实现剥离后，公司的偿债压力能得到一定缓解，并根据相关协议已于2023年12月收到部分债务偿还款10,269.82万元，尚有10,269.82万元款项将于2024年12月底前收到，本次募集资金也将部分用于偿还债务，一定程度缓解了企业未来的偿债压力，整体流动性风险可控。
九、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人体外诊断业务直销经销数据、经销主要客户合同、退换货数据、体外诊断业务的产品类型、销售数量、单价及同行业可比公司收入
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变动情况等，核查经销占比情况、产品量价变化等，分析体外诊断业务经销收入确认依据、收入大幅下滑的原因以及与同行业可比公司是否存在显著差异；
2、查阅体外诊断业务行业政策、取得体外诊断业务在手订单情况，分析未来体外诊断业务的稳定性及持续性；
3、取得并查阅发行人报告期内园林市政施工业务主要项目及履约进度，获取主要客户的企业信用报告，核查园林市政施工收入下滑的原因及合理性；获取安徽歙县田园综合体项目施工合同，就该项目的主要内容及履约进度较慢的原因进行访谈；
4、取得并查阅了发行人贸易业务相关说明及主要客户、供应商合同等，通过“企查查”等公开信息查询供应商相关背景，包括注册地址、董监高情况、企业经营范围、法人、相关股东信息、是否与公司存在关联关系等；核查公司贸易业务大幅增加的原因及合理性以及是否获得相应商品控制权，采用总额法核算是否符合《企业会计准则》要求；
5、取得并查阅发行人报告期内财务报表及试算平衡表、年度报告以及不同业务同行业可比公司年度报告等，核查公司各类业务毛利率波动较大的原因，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；
6、取得并查阅发行人年度报告及2022年销售费用中咨询服务费用主要费用发生的相关合同文件，了解合同的主要内容及条款，了解费用发生的真实性和合理性，核查2022年销售费用增幅较大的原因及合理性，是否涉及商业贿赂情形；
7、取得并查阅发行人报告期内财务报表及试算平衡表、年度报告及2023年业绩预告的公告，核查2023年度公司业绩大幅下降且亏损的具体原因及未来业绩是否存在持续下滑风险；
8、取得并查阅发行人报告期内财务报表及现金流量表、年度报告等，复核分析报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大并持续为负值的原因；
9、取得并查阅发行人报告期内财务报表及试算平衡表、年度报告、旺盛生态剥离公告等，结合货币资金情况、现金流状况、对外债务、对外担保等情况，
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核查公司是否存在较大流动性风险。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人体外诊断业务经销占比分别为6.66%和11.16%，开展经销模式主要系公司为开拓销售渠道，争夺部分地区有限的市场资源，降低市场开拓成本，公司对于缺乏销售渠道的产品和地区，主要依靠经销商渠道销售。公司主要依据客户资质以及历史合作情况设置信用期，一般为3个月至6个月，经销商以买断方式向公司采购相关产品，除产品出现严重质量等问题以外，公司向经销商销售的产品一经售出，便不接受经销商无合理理由的退货，如产品在运输途中有破损情况，经销商可申请换货。发行人经销模式下收入确认方式为：经销模式下，由于医疗器械经销业务属于买断式经销，公司根据合同约定将产品运输到经销商指定地点，完成交付义务并经对方确认后，同时产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。经销模式下，经销商确认货物品名、型号、数量无误后，在公司的销售出库单上签字或盖章，并将签字或盖章的销售出款单交付公司，可表明经销商已正式验收且无异议，公司据此确认经销收入；
2、发行人体外诊断业务的产品类型包括分子诊断试剂、仪器设备及医疗检测服务；目前全球体外诊断产业发展较为成熟，市场集中度较高，欧美发达国家在分子诊断行业发展历史较长，相关企业积累了技术、品牌、资金等方面的优势，占据了分子诊断高端市场。国内体外诊断产业也呈现龙头公司领跑，中小型企业蓬勃发展的局面，龙头公司依托国内的政策支持，人才回流等红利，在国内市场有较高的市占率，发行人目前处于中小型企业阶段，主要依托山东市场开展相关业务；发行人子公司艾克韦生物深耕医疗设备、诊断试剂等领域多年，产品种类覆盖面相对较广，形成了庞大且较为稳定的客户群体，并不断通过产品升级加深客户渗透率；剔除偶发性病原检测业务影响，报告期内，发行人体外诊断业务医疗器械销售收入波动较为平稳，产品量价波动主要系公司医疗器械销售产品类型较多，每年基于不同客户的需求销量及单价有所变动；2023年1-9月，发行人体外诊断业务收入大幅下滑主要系受宏观环境及政府政策影响，封控环境的解除及
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病原检测需求的取消，使得病原检测业务收入大幅降低，同行业可比公司2023年均呈现下降趋势，与同行业可比公司相比不存在显著差异；
3、近年来，国家对医疗器械行业重视程度显著提高，在政策层面给予较大支持，鼓励国内医疗器械加快创新做大做强，实现进口替代。同时，相关部门也在不断深化医疗体制改革，对于医疗器械行业制定了更为细致、明确的监管要求，以保障医疗器械行业的健康发展；发行人体外诊断业务主要设立和发展于济南市高新区，其经营团队与济南市及高新区相关部门和国有企业具备较好的合作基础。公司成功研发了多款广受市场好评的产品，公司主要产品已成功导入多家疾病预防控制中心、医院、检测所、科研院所和健康局等；截至2024年2月，发行人体外诊断业务在手订单金额为5,840.32万元，订单转化效率较高，同时公司还有多笔销售订单处于实质洽谈、合同评审、签订框架协议等阶段，业务开展情况良好；发行人体外诊断业务未来经营业绩持续稳定。
4、发行人园林市政施工业务主要客户为政府单位、国企等，收入下滑主要受外在宏观环境、行业竞争加剧、订单整体节奏推迟、市场策略调整等因素的影响，且公司营业收入下滑与同行业公司基本保持一致，具备一定的合理性。同时，旺盛生态在执行安徽歙县田园综合体项目的建设工作中，一方面相关施工的报批报建手续审批周期较长，且政府拟缩减投资项目规模，导致部分项目尚未动工；另一方面受重大公共卫生事件影响，综合导致该项目履约进度较慢。
5、发行人开展贸易业务主要系利用自身资金优势和房地产领域的上下游资源优势，拓展钢筋贸易业务，为公司所属的房地产项目提供钢筋，发挥协同作用；贸易业务主要采用“以销定采”的采购销售模式，销售以招投标为主，根据销售订单、销售合同，市场供应情况等因素综合评估采购需求，制定采购方案，及时响应下游客户的订单需求；报告期内，公司钢筋贸易业务收入主要来自于济南东润和济高东智，公司在2022年中标了济高控股钢筋采购项目，导致贸易业务大幅增加，根据行业惯例，济高控股一般不直接从钢筋厂采购钢筋，而是通过贸易商进行采购，济高控股通过招投标方式选择公司采购钢筋，是基于自身生产经营需要作出的一种合理商业选择，具有合理性；公司贸易业务获取了相应商品控制权，采用总额法核算符合《企业会计准则》要求；
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6、前述业务类型主要包括体外诊断业务、园林市政施工业务及贸易业务，不同业务其毛利率波动受其业务经营特点影响，其中体外诊断业务和贸易业务毛利率与同行业可比公司的对比情况差异较小；园林市政施工业务因在报告期内受到宏观环境及项目审减收入等因素影响，导致毛利率与同行业可比公司存在一定差异；
7、发行人咨询服务费主要为地产业务的营销服务费、代理费、渠道佣金费等，2022年销售费用咨询服务费增幅较大主要系当年地产项目发生的营销策划费、销售代理费、渠道佣金费较多，不涉及商业贿赂；
8、公司2023年度因矿业板块的剥离、园林板块业绩下滑及偶发性病原检测业务需求减少导致公司收入下滑，因收入下滑及非经常性损益等因素的影响导致出现亏损。公司目前已剥离亏损的园林板块业务，通过降本增效、加大主业发展等方式进行应对，未来公司业绩持续下滑的风险整体可控；
9、报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大并持续为负值主要系：公司2021年因开发项目现金投入较多、2022年因归还关联方欠款及支付股民诉讼赔偿款、2023年1-9月因支付股民诉讼赔偿款导致公司经营活动产生的现金流量净额持续为负；公司经营性现金流净额与净利润存在差异，主要系报告期内公司发生非付现成本费用（资产减值准备、信用减值损失、投资收益）、存货变动、经营性应收项目和经营性应付项目的变动所引起，具有合理性；
10、截至2023年9月末，公司非受限货币资金余额能覆盖短期借款及一年内到期的非流动负债余额，但对外担保余额较大，经营活动产生的现金流量净额自2021年开始持续为负，公司存在一定的流动性风险。基于重要性原则，公司已将上述风险列示在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素/三、财务相关风险/（三）流动性风险”中。但公司的对外担保大部分为被动形成的担保，均存在反担保措施，此外，园林市政施工板块实现剥离后，公司的偿债压力能得到一定缓解，并根据相关协议已于2023年12月收到部分债务偿还款10,269.82万元，尚有10,269.82万元款项将于2024年12月底前收到，本次募集资金也将部分用于偿还债务，一定程度缓解了企业未来的偿债压力，整体流动性风险可控。
5.3根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为
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54,667.27万元、59,648.27万元、90,775.39万元和99,460.69万元；公司计提应收账款坏账损失金额分别为273.86万元、1,835.05万元、5,632.52万元和2,089.62万元，公司将应收账款按照园林市政工程、体外诊断、黄金销售分为三个组合。2）报告期各期末，公司存货价值分别为70,982.77万元、207,845.48万元、90,150.65万元和79,224.88万元，主要由开发产品、开发成本、合同履约成本构成，报告期内公司计提存货跌价损失分别为13,519.33万元、2,512.94万元、2,048.19万元、72.90万元。请发行人说明：（1）结合应收账款主要客户销售金额、交易内容、信用情况，说明应收账款规模较高且增幅高于收入增幅的原因及合理性，结合应收账款账龄情况、回款情况、同行业公司坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分；（2）报告期内开发产品、开发成本、合同履约成本的主要内容、金额、核算方式、对应项目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；结合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积、库龄、期后销售、所在地域近期市场销售情况、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分。
一、结合应收账款主要客户销售金额、交易内容、信用情况，说明应收账款规模较高且增幅高于收入增幅的原因及合理性，结合应收账款账龄情况、回款情况、同行业公司坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分
（一）结合应收账款主要客户销售金额、交易内容、信用情况，说明应收账款规模较高且增幅高于收入增幅的原因及合理性
1、报告期内公司应收账款及主营业务收入情况
单位：万元、%
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 应收账款账面余额 | 115,511.38 | 10.29 | 104,736.57 | 57.86 | 66,345.78 | 11.44 | 59,536.61 |
| 园林市政工程组合 | 68,807.74 | 3.42 | 66,532.96 | 6.07 | 62,723.77 | 40.27 | 44,717.65 |
| 黄金及其他业务组合 | 3,327.32 | 153.72 | 1,311.44 | -63.79 | 3,622.01 | -75.56 | 14,818.96 |
| 体外诊断业务组合 | 43,376.32 | 17.58 | 36,892.17 | - | - | - | - |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
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| 主营业务收入金额 | 48,066.99 | -61.31 | 165,629.87 | 32.84 | 124,683.78 | 16.24 | 107,266.20 |
| 园林市政业务收入 | 10,742.18 | -12.21 | 16,315.16 | -60.93 | 41,757.00 | 58.31 | 26,376.37 |
| 黄金及其他业务收入 | 17,306.72 | -76.83 | 99,593.12 | 20.10 | 82,926.78 | 2.52 | 80,889.83 |
| 其中：矿业业务收入 | - | 88,499.71 | 25.82 | 70,340.88 | 4.13 | 67,549.99 | |
| 体外诊断业务收入 | 20,018.09 | -46.32 | 49,721.59 | - | - | - | - |
注：2023年1-9月收入增幅计算使用了年化后的数据进行比较。
报告期内，2020年、2021年，公司应收账款主要为园林市政施工组合、黄金及其他业务组合，其中园林市政施工组合应收账款规模较高，主要系2020年公司收购园林市政施工公司旺盛生态，旺盛生态纳入合并范围后，公司应收账款新增园林市政施工组合；2021年应收账款余额增幅总体低于收入增幅，黄金及其他业务组合2021年应收账款余额下降较大，主要系2020年末公司矿业业务对境外公司Perth Mint的应收账款余额为12,778.71万元，在2021年均已收回。
2022年末，公司应收账款余额大幅增加，主要系新增体外诊断业务，公司当年收购艾克韦生物，艾克韦生物当年承接了济南部分地区的病原检测业务，该部分业务受限于政府财政资金的安排，形成了年末较大的应收账款余额。此外，公司园林市政工程组合受宏观环境影响，经营业绩出现大幅下滑，应收账款回款情况不佳，综合导致当年应收账款规模较高且增幅高于收入增幅。
2023年1-9月，公司应收账款余额较2022年有所增加，但营业收入金额有所下降。由于园林市政施工板块业务回款不佳，同时，体外诊断业务中因2022年偶发性病原检测业务产生的应收账款在2023年前三季度回款较少，使得2023年9月末应收账款账面余额较2022年末增长10.29%。2023年前三季度，公司营业收入存在一定程度的下滑，主要系一方面公司2022年度剥离收入占比较高的矿业业务，导致收入来源减少；另一方面，园林市政施工业务恢复不及预期，新增业务订单较少。前述原因综合导致2023年9月末应收账款余额规模较高且增幅高于前三季度营业收入增幅。
2、公司园林市政工程组合应收账款主要客户销售金额、交易内容、信用情况如下：
单位：万元、%
| 园林市政组合 | 应收账款余额2023年9月30日 | 交易金额2023年1-9月 | 交易内容 | 信用情况 |
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| 福途建设集团有限公司 | 6,838.40 | 3,368.93 | 2018年，福途建设与济南市历城区唐冶新区管理委员会签订《济南市历城区唐冶新区二期基础设施河道整治项目施工（土河）三标段》建设工程施工合同，对于该工程，福途建设为总承包方，旺盛生态为负责组织施工的分包方，工期为260天 | 该项目发包方为济南市历城区唐冶新区管理委员会，属于政府机构，褔途建设目前正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 |
| 中润九州建筑集团有限公司 | 6,709.57 | - | 2018年，旺盛生态与北京久丰润工程建设有限公司签署《凯里至都匀公路（黔东南段）工程绿化景观、附属及合同期内的养护》合同，工期为180天 | 该项目发包方为贵州省公路局，属于政府机构，中润九州目前正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 |
| 山东沃兹建筑节能工程有限公司 | 5,116.10 | - | 2021年2月、2021年12月，旺盛生态与山东沃兹建筑节能工程有限公司分别签署《国际博览城园区配套道路、管网及综合管廊二期工程项目施工》合同、《济南新旧动能转换先行区大桥片区安置西区工程项目施工》合同，工期分别为180天、60天 | 该项目发包方为济南城市建设集团，属于国有企业，山东沃兹目前正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 |
| 博大环境集团有限公司 | 4,594.25 | - | 2018年6月，旺盛生态与博大环境集团有限公司签署《华山洼生态修复及功能提升项目二期B区景观绿化工程施工一标段》合同，工期为90天 | 该项目发包方为济南城建集团有限公司，属于国有企业，博大环境目前正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 |
| 鄄城县综合行政执法局 | 4,570.70 | - | 2020年1月，旺盛生态与鄄城县综合行政执法局签署《鄄城县舜耕生态产业园区基础设施配套建设项目施工》合同，工期为180天 | 鄄城县综合行政执法局属于政府机构，目前正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 |
| 合计 | 27,829.02 | 3,368.93 | - | - |
| 园林市政组合 | 应收账款余额2022年12月31日 | 交易金额2022年1-12月 | 交易内容 | 信用情况 |
| 中润九州建筑集团有限公司 | 6,709.57 | - | 旺盛生态与北京久丰润工程建设有限公司签署《凯里至都匀公路（黔东南段）工程绿化景观、附属及合 | 该项目发包方为贵州省公路局，属于政府机构，中润 |
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| 同期内的养护》合同，工期为180天 | 九州目前正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 | |||
| 山东沃兹建筑节能工程有限公司 | 5,116.10 | - | 2021年2月、2021年12月，旺盛生态与山东沃兹建筑节能工程有限公司分别签署《国际博览城园区配套道路、管网及综合管廊二期工程项目施工》合同、《济南新旧动能转换先行区大桥片区安置西区工程项目施工》合同，工期分别为180天、60天 | 该项目发包方为济南城市建设集团，属于国有企业，山东沃兹目前正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 |
| 博大环境集团有限公司 | 4,608.65 | - | 2018年6月，旺盛生态与博大环境集团有限公司签署《华山洼生态修复及功能提升项目二期B区景观绿化工程施工一标段》合同，工期为90天 | 该项目发包方为济南城建集团有限公司，属于国有企业，博大环境目前正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 |
| 鄄城县综合行政执法局 | 4,570.70 | - | 2020年1月，旺盛生态与鄄城县综合行政执法局签署《鄄城县舜耕生态产业园区基础设施配套建设项目施工》合同，工期为180天 | 鄄城县综合行政执法局属于政府机构，目前正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 |
| 中建筑港集团有限公司 | 4,548.62 | 20.12 | 2021年12月，旺盛生态与中建筑港集团有限公司签署《聊阳渠片区污水处理项目以前（EPC）工程市政道路及景观工程》合同，工期为500天 | 中建筑港集团有限公司属于国有控股企业，目前正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 |
| 合计 | 25,553.64 | 20.12 | - | - |
| 园林市政组合 | 应收账款余额2021年12月31日 | 交易金额2021年1-12月 | 交易内容 | 信用情况 |
| 山东沃兹建筑节能工程有限公司 | 7,439.62 | 6,095.80 | 2021年2月、2021年12月，旺盛生态与山东沃兹建筑节能工程有限公司分别签署《国际博览城园区配套道路、管网及综合管廊二期工程项目施工》合同、《济南新旧动能转换先行区大桥片区安置西区工程项目施工》合同，工期分别为180天、60天 | 该项目发包方为济南城市建设集团，属于国有企业，山东沃兹目前正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 |
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| 中润九州建筑集团有限公司 | 6,709.57 | - | 旺盛生态与北京久丰润工程建设有限公司签署《凯里至都匀公路（黔东南段）工程绿化景观、附属及合同期内的养护》合同，工期为180天 | 该项目发包方为贵州省公路局，属于政府机构，中润九州目前正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 |
| 鄄城县综合行政执法局 | 4,644.56 | 717.23 | 2020年1月，旺盛生态与鄄城县综合行政执法局签署《鄄城县舜耕生态产业园区基础设施配套建设项目施工》合同，工期为180天 | 鄄城县综合行政执法局属于政府机构，目前正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 |
| 博大环境集团有限公司 | 4,608.65 | - | 2018年6月，旺盛生态与博大环境集团有限公司签署《华山洼生态修复及功能提升项目二期B区景观绿化工程施工一标段》合同，工期为90天 | 该项目发包方为济南城建集团有限公司，属于国有企业，博大环境目前正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 |
| 红谷滩园林建设集团有限公司 | 3,984.67 | - | 2020年1月、2020年8月，旺盛生态分别于红谷滩园林建设集团有限公司、红谷滩建设集团有限公司签署《2019年历城区主次干道绿化改造提升项目施工》合同，并配套签署苗木采购合同与材料采购合同，工期分别为60天、30天 | 该项目发包方为济南历城区园林局，属于政府机构，红谷滩园林目前正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 |
| 合计 | 27,387.07 | 6,813.03 | - | - |
| 园林市政组合 | 应收账款余额2020年12月31日 | 交易金额2020年1-12月 | 交易内容 | 信用情况 |
| 中润九州建筑集团有限公司 | 6,709.57 | 9,365.06 | 旺盛生态与北京久丰润工程建设有限公司签署《凯里至都匀公路（黔东南段）工程绿化景观、附属及合同期内的养护》合同，工期为180天 | 该项目发包方为贵州省公路局，属于政府机构，目前正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 |
| 鄄城县综合行政执法局 | 5,199.58 | 4,968.14 | 2020年1月，旺盛生态与鄄城县综合行政执法局签署《鄄城县舜耕生态产业园区基础设施配套建设项目施工》合同，工期为180天 | 鄄城县综合行政执法局属于政府机构，目前正常经营，未发生清算破产，未被列为失信 |
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| 被执行人 | ||||
| 博大环境集团有限公司 | 4,551.14 | 181.75 | 2018年6月，旺盛生态与博大环境集团有限公司签署《华山洼生态修复及功能提升项目二期B区景观绿化工程施工一标段》合同，工期为90天 | 该项目发包方为济南城建集团有限公司，属于国有企业，博大环境目前正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 |
| 红谷滩园林建设集团有限公司 | 4,411.17 | - | 2020年1月、2020年8月，旺盛生态分别于红谷滩园林建设集团有限公司、红谷滩建设集团有限公司签署《2019年历城区主次干道绿化改造提升项目施工》合同，并配套签署苗木采购合同与材料采购合同，工期分别为60天、30天 | 该项目发包方为济南市历城区园林局，属于政府机构，红谷滩园林目前正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 |
| 济南市市中区农业经济发展局 | 1,882.89 | - | 2018年6月，旺盛生态与济南市市中区农业经济发展局签署《济南市东南二环延长线（大岭、白土岗、矿村、涝坡等）山体绿化景观提升工程-第四标段（涝坡）》合同，工期为180天 | 济南市市中区农业经济发展局属于政府机构，目前正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 |
| 合计 | 22,754.35 | 14,514.95 | - | - |
注1：中润九州建筑集团有限公司（简称“中润九州”）曾用名北京久丰润工程建设有限公司（简称“久丰润建设”），2021年5月变更名称为中润九州。注2：福途建设集团有限公司（简称“褔途建设”）曾用名江西福乐园林有限责任公司（简称“福乐园林”），2021年7月变更名称为褔途建设。报告期内，旺盛生态所处行业为园林生态工程施工行业，主营业务和销售模式未发生明显变化，公司主要深耕山东地区的市政园林项目，但近年来受国内外部宏观环境等综合因素影响，市场营销活动受阻，客户支付能力变化导致其项目的实施需求也发生快速变化，旺盛生态的市场开拓未达到预期效果。因此，报告期内，公司新承接订单出现一定程度下滑，新开工项目减少，公司的营业收入出现较大比例下降。在合同价款结算方面，对制造业、商业等其他行业，在形成应收账款之后通常设定信用期，超过信用期之后未收款则构成逾期应收账款的情况。但旺盛生态属于工程施工行业，工程款项的约定一般只是包括付款比例和付款时间进度条件，在达到特定的工程进度条件之后即存在收款权力，此外不再额外设定特定的信用
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账期。园林市政施工行业结算模式通常为“前期垫付、分期结算、分期收款”，具体的收款时点、结算方式由旺盛生态与客户签订的合同进行约定。公司形成大额长期应收账款的原因为公司园林市政业务结算特点和程序造成的，公司对甲方的结算模式为根据已经完成的工作量，编制工程量清单，上报客户、监理方确认，项目结束时取得验收单后才能完成过程结算，并作为甲方付款依据。公司承接的项目通常为政府财政资金投入，结算体系较为复杂，结算流程和结算时间较长，一般结算过程需要6至12个月，特别是最终结算需经监理单位审计、第三方审计、财政部门审计确认等过程，整个结算周期一年到两年的时间。
此外，旺盛生态甲方大多为政府相关单位或国有性质企事业单位，随着2021年以来国内宏观经济持续波动，房地产调控及投资下行，地方政府财政收入持续下滑，支付能力明显下降，以及城投公司的融资能力变弱，直接导致公司甲方的还款能力不足。再加上，2022年国内经济持续波动叠加外部环境影响，各级地方政府财政收入明显减少，而其在环境安全、教育、医疗、养老、公共事业等方面的刚性支出并没有减少，地方政府的阶段性财政压力导致其对项目加快结算的意愿不足，应收账款回款周期延长，回款难度明显增加，同时，受政府部门及下属国有企业的内部审批、整体财政资金安排等因素影响，工程款的收取需经一定的程序和时间完成，导致旺盛生态报告期内应收账款余额整体较高。
3、公司体外诊断组合应收账款主要客户销售金额、交易内容、信用情况如下：
单位：万元、%
| 体外诊断组合 | 应收账款余额2023年9月30日 | 交易金额2023年1-9月 | 交易内容 | 信用情况 |
| 济南市历城区卫生健康局 | 9,834.65 | - | 2022年，艾克韦生物承接济南部分地区的病原检测业务，济南高新技术产业开发区管理委员会发展保障部为集中组织病原检测业务的政府单位 | 机关单位，属于政府机构，正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 |
| 济南市市中区疾控中心 | 3,943.52 | - | 2022年，艾克韦生物承接济南部分地区的病原检测业务，济南市市中区疾控中心为集中组织病原检测业务的政府单位 | 事业单位，正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 |
| 济南高新区人民医院 | 2,967.82 | - | 2022年，艾克韦生物承接济南部分地区的病原检测业务，济南高 | 事业单位，正常经营，未发生清算破 |
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| 新区人民医院为集中组织病原检测业务的政府单位 | 产，未被列为失信被执行人 | |||
| 济南高新技术产业开发区管理委员会发展保障部 | 2,847.14 | - | 2022年，艾克韦生物承接济南部分地区的病原检测业务，济南高新技术产业开发区管理委员会发展保障部为集中组织病原检测业务的政府单位 | 机关单位，属于政府机构，正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 |
| 济南市天桥区卫生健康局 | 1,255.51 | - | 2022年，艾克韦生物承接济南部分地区的病原检测业务，济南市天桥区卫生健康局为集中组织病原检测业务的政府单位 | 机关单位，属于政府机构，正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 |
| 合计 | 20,678.63 | - | - | - |
| 体外诊断组合 | 应收账款余额2022年12月31 | 交易金额2022年1-12月 | 交易内容 | 信用情况 |
| 济南市历城区卫生健康局 | 10,079.75 | 10,229.75 | 2022年，艾克韦生物承接济南部分地区的病原检测业务，济南市历城区卫生健康局为集中组织病原检测业务的政府单位 | 机关单位，属于政府机构，正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 |
| 济南高新技术产业开发区管理委员会发展保障部 | 4,440.24 | 5,522.39 | 2022年，艾克韦生物承接济南部分地区的病原检测业务，济南高新技术产业开发区管理委员会发展保障部为集中组织病原检测业务的政府单位 | 机关单位，属于政府机构，正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 |
| 济南市市中区疾控中心 | 4,096.62 | 4,096.62 | 2022年，艾克韦生物承接济南部分地区的病原检测业务，济南市市中区疾控中心为集中组织病原检测业务的政府单位 | 事业单位，正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 |
| 济南高新区人民医院 | 2,967.82 | 2,889.20 | 2022年，艾克韦生物承接济南部分地区的病原检测业务，济南高新区人民医院为集中组织病原检测业务的政府单位 | 事业单位，正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 |
| 济南市天桥区卫生健康局 | 1,275.51 | 1,283.51 | 2022年，艾克韦生物承接济南部分地区的病原检测业务，济南市天桥区卫生健康局为集中组织病原检测业务的政府单位 | 机关单位，属于政府机构，正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 |
| 合计 | 22,859.94 | 24,021.47 | - | - |
根据上表数据，由于2022年偶发性病原检测业务的影响，艾克韦生物2022年新增病原检测收入28,173.53万元，主要客户包括济南市历城区卫生健康局、
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济南高新技术产业开发区管理委员会发展保障部、济南市市中区疾控中心及济南高新区人民医院等，大部分为济南市相关政府单位。由于宏观环境影响，政府整体财政资金安排影响，相关病原检测费用在当年并未收到，形成与病原检测相关的应收账款。上表中2022年末、2023年9月末体外诊断组合前五大应收账款客户均为病原检测业务形成，2023年1-9月，受外在环境影响，病原检测需求量急剧下降，艾克韦生物当期病原检测业务收入同步大幅下降，但相关应收账款因受政府结算进度影响，回款金额较小，导致相关应收款规模较高。
4、公司黄金销售及其他组合应收账款主要客户销售金额、交易内容、信用情况如下：
单位：万元、%
| 黄金销售及其他组合 | 应收账款余额2023年9月30日 | 交易金额2023年1-9月 | 交易内容 | 信用情况 |
| 百镒金业有限公司 | 1,092.06 | 46.42 | 公司全资子公司瑞蚨祥贸易主要经营钢筋及黄金业务销售，百镒金业有限公司为瑞蚨祥贸易黄金销售客户之一，公司对黄金销售业务采用净额法核算 | 百镒金业属于国有企业，目前正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 |
| 中铁建工集团第二建设有限公司 | 731.15 | 735.53 | 公司全资子公司瑞蚨祥贸易主要经营钢筋及黄金业务销售，中铁建工集团第二建设有限公司为瑞蚨祥贸易钢筋销售客户之一 | 中铁建工集团第二建设有限公司属于国有企业，目前正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 |
| 济南东润产业园开发有限公司 | 192.48 | 4,905.19 | 公司全资子公司瑞蚨祥贸易主要经营钢筋及黄金业务销售，济南东润产业园开发有限公司为瑞蚨祥贸易钢筋销售客户之一 | 济南东润产业园开发有限公司属于国有企业，目前正常经营，未发生清算破产，未被列为失信被执行人 |
| 合计 | 2,015.69 | 5,687.14 | - | - |
| 黄金销售及其他组合 | 应收账款余额2022年12月31日 | 交易金额2022年1-12月 | 交易内容 | 信用情况 |
| Broto.Industry.Co.Pty.Lt | 437.28 | 448.05 | Barto Industry Co Pty Ltd（简称“巴拓实业”）系天业集团所有，由公司全资子公司明加尔公司受托经营管理，巴拓实业 | 境外公司，处于正常经营状态 |
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| 与明加尔公司等相关方签订管理协议，约定巴拓实业及下属公司的日常管理事务由明加尔公司负责，公司收取一定的受托管理费 | ||||
| 合计 | 437.28 | 448.05 | - | - |
| 黄金销售及其他组合 | 应收账款余额2021年12月31 | 交易金额2021年1-12月 | 交易内容 | 信用情况 |
| Perth.Mint | 2,164.07 | 70,340.89 | Perth Mint（澳大利亚珀斯铸币厂）主要为公司此前剥离矿业业务的NQM公司主要客户，NQM公司位于澳大利亚昆士兰州，根据企业历史销售情况，主要销售给Perth Mint | 境外公司，目前公司矿业业务已剥离，处于正常经营状态 |
| Barto.Industry.Co.Pty | 488.08 | 463.62 | Barto Industry Co Pty Ltd（简称“巴拓实业”）系天业集团所有，由公司全资子公司明加尔公司受托经营管理，巴拓实业与明加尔公司等相关方签订管理协议，约定巴拓实业及下属公司的日常管理事务由明加尔公司负责，公司收取一定的受托管理费 | 境外公司，处于正常经营状态 |
| 合计 | 2,652.15 | 70,804.51 | - | - |
| 黄金销售及其他组合 | 应收账款余额2020年12月31 | 交易金额2020年1-12月 | 交易内容 | 信用情况 |
| Perth Mint | 12,778.71 | 67,550.00 | Perth Mint（澳大利亚珀斯铸币厂）主要为公司此前剥离矿业业务的NQM公司主要客户，NQM公司位于澳大利亚昆士兰州，根据企业历史销售情况，主要销售给Perth Mint | 境外公司，目前公司矿业业务已剥离，处于正常经营状态 |
| 合计 | 12,778.71 | 67,550.00 | - | - |
公司黄金销售及其他组合应收账款主要包括矿业业务、房地产业务及贸易业务，报告期内，黄金销售及其他组合总体应收账款规模较小，2020年应收账款余额较大主要系年末公司矿业业务对境外公司Perth Mint的应收账款余额为12,778.71万元，在2021年均已收回，公司在2022年12月剥离了矿业业务，矿业业务在报告期内收入占比较大，导致2023年1-9月公司主营业务收入大幅下滑。综上所述，公司应收账款规模较高且增幅高于收入增幅的原因主要系，一方面，发行人在报告期内收购了旺盛生态（园林市政工程组合）及艾克韦生物（体外诊断组合），两块业务纳入上市公司体系后，同步导致园林市政工程组合及体
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外诊断组合较高的应收账款规模；另一方面，受宏观环境影响，园林市政业务自2021年以来逐渐萎缩，业绩下滑较大，同时，发行人在2022年12月剥离了收入占比较大的矿业业务，导致了公司营业收入的大幅下滑，综合导致公司应收账款规模较高且增幅高于收入增幅，具有一定的合理性。
（二）结合应收账款账龄情况、回款情况、同行业公司坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分
1、报告期内公司应收账款整体构成情况
报告期各期末，公司应收账款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 8.00 | 8.00 | - | - |
| 账面余额 | 8.00 | 8.00 | - | - |
| 坏账准备 | 8.00 | 8.00 | - | - |
| 账面价值 | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 115,511.38 | 104,736.57 | 66,345.78 | 59,536.61 |
| 其中：组合1（园林市政工程组合） | 68,807.74 | 66,532.96 | 62,723.77 | 44,717.65 |
| 其中：组合2（黄金销售业务及其他组合） | 3,327.32 | 1,311.44 | 3,622.01 | 14,818.96 |
| 其中：组合3（体外诊断业务组合） | 43,376.32 | 36,892.17 | - | - |
| 账面余额合计 | 115,511.38 | 104,736.57 | 66,345.78 | 59,536.61 |
| 坏账准备（组合计提） | 16,058.68 | 13,961.18 | 6,697.51 | 4,869.35 |
| 其中：组合1（园林市政工程组合） | 11,763.89 | 9,959.90 | 6,013.25 | 4,058.22 |
| 其中：组合2（黄金销售业务及其他组合） | 677.71 | 660.98 | 684.26 | 811.12 |
| 其中：组合3（体外诊断业务组合） | 3,609.08 | 3,340.30 | - | - |
| 账面价值合计（组合计提） | 99,460.69 | 90,775.39 | 59,648.27 | 54,667.27 |
| 其中：组合1（园林市政工程组合） | 57,043.85 | 56,573.06 | 56,710.52 | 40,659.43 |
| 其中：组合2（黄金销售业务及其他组合） | 2,649.61 | 650.46 | 2,937.75 | 14,007.83 |
| 其中：组合3（体外诊断业务组合） | 39,767.24 | 33,551.87 | - | - |
| 账面价值占流动资产比例 | 40.05% | 29.56% | 16.52% | 22.94% |
| 账面价值占总资产比例 | 29.27% | 22.69% | 9.65% | 11.62% |
注：2023年1-9月财务数据未经年化处理
截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司应收账款净
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额分别为54,667.27万元、59,648.27万元、90,775.39万元和99,460.69万元，分别占资产总额的11.62%、9.65%、22.69%和29.27%。
2、应收账款账龄及坏账计提情况
报告期内，公司应收账款总体账龄情况如下：
（1）按单项计提的应收账款
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 济南基因谷创业服务有限公司 | 8.00 | 8.00 | 100.00% |
| 合计 | 8.00 | 8.00 | 100.00% |
| 项目 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 济南基因谷创业服务有限公司 | 8.00 | 8.00 | 100.00% |
| 合计 | 8.00 | 8.00 | 100.00% |
报告期内，艾克韦生物对济南基因谷创业服务有限公司8.00万元应收账款按单项计提坏账准备，计提比例为100.00%，主要系2017年发生且时间较为久远，款项一直未能收回，艾克韦生物预计该笔款项无法收回，公司基于谨慎性原则，对该笔应收账款按单项全额计提坏账准备。
（2）按组合一（园林市政工程组合）计提的应收账款
报告期内，旺盛生态应收账款坏账计提均为按组合计提的应收账款，对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。报告期各期末，旺盛生态应收账款构成如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年9月30日 | |||
| 账面余额 | 占账面余额比例 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 17,830.15 | 25.91 | 891.51 | 5.00 |
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| 1至2年 | 23,009.78 | 33.44 | 1,840.78 | 8.00 |
| 2至3年 | 13,843.12 | 20.12 | 2,076.47 | 15.00 |
| 3至4年 | 2,076.10 | 3.02 | 415.22 | 20.00 |
| 4至5年 | 11,017.37 | 16.01 | 5,508.68 | 50.00 |
| 5年以上 | 1,031.23 | 1.50 | 1,031.23 | 100.00 |
| 合计 | 68,807.74 | 100.00 | 11,763.89 | 17.10 |
| 项目 | 2022年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占账面余额比例 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 16,798.42 | 25.25 | 839.92 | 5.00 |
| 1至2年 | 21,251.91 | 31.94 | 1,700.15 | 8.00 |
| 2至3年 | 14,732.80 | 22.14 | 2,209.92 | 15.00 |
| 3至4年 | 7,172.05 | 10.78 | 1,434.41 | 20.00 |
| 4至5年 | 5,604.55 | 8.42 | 2,802.27 | 50.00 |
| 5年以上 | 973.22 | 1.46 | 973.22 | 100.00 |
| 合计 | 66,532.96 | 100.00 | 9,959.90 | 14.97 |
| 项目 | 2021年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占账面余额比例 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 30,412.80 | 48.49 | 1,520.64 | 5.00 |
| 1至2年 | 15,681.60 | 25.00 | 1,254.53 | 8.00 |
| 2至3年 | 9,006.71 | 14.36 | 1,351.01 | 15.00 |
| 3至4年 | 6,523.97 | 10.40 | 1,304.79 | 20.00 |
| 4至5年 | 1,032.82 | 1.65 | 516.41 | 50.00 |
| 5年以上 | 65.87 | 0.11 | 65.87 | 100.00 |
| 合计 | 62,723.77 | 100.00 | 6,013.25 | 9.59 |
| 项目 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占账面余额比例 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 20,158.37 | 45.08 | 1,007.92 | 5.00 |
| 1至2年 | 12,757.81 | 28.53 | 1,020.62 | 8.00 |
| 2至3年 | 8,893.62 | 19.89 | 1,334.04 | 15.00 |
| 3至4年 | 2,539.49 | 5.68 | 507.90 | 20.00 |
| 4至5年 | 361.25 | 0.81 | 180.62 | 50.00 |
| 5年以上 | 7.11 | 0.02 | 7.11 | 100.00 |
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| 合计 | 44,717.65 | 100.00 | 4,058.22 | 9.08 |
报告期各期末，旺盛生态应收账款余额分别为44,717.65万元、62,723.77万元、66,532.96万元和68,807.74万元，1年以内应收账款余额占应收账款余额总额比例为45.08%、48.49%、25.25%及25.91%。旺盛生态通过投标方式，承接政企客户的各类园林绿化建设、市政建设、立体绿化施工等项目，项目施工周期一般在1年以内。公司园林市政施工板块的工程结算方式可分为进度款结算、竣工结算和造价审计结算。进度款为工程验收过程中客户支付的款项，进度款的支付比例一般为经客户或监理确认的产值金额的60%至80%；竣工结算后一般支付至产值或合同金额的85%至90%，造价审计结算后一般支付至审计认定金额的95%至97%；验收完毕后计量结算时，通常按结算款的3%作为工程质量保证金（含苗木养护质保），质保期满后支付至100%。公司的应收账款随进度款结算、竣工结算和造价审计结算的时间节点，按照合同约定的比例进行确认。由于客户通常在竣工结算及造价审计完成后陆续进行回款，但竣工结算及造价审计结算周期较长，整体结算周期约为3年，导致公司应收账款整体账龄较长。并且政府部门及下属国有企业的内部审批、整体财政资金安排等因素影响，工程款的收取需经一定的程序和时间完成，亦导致公司应收账款的回收期进一步加长。同时，旺盛生态属于工程施工行业，工程款项的约定一般只是包括付款比例和付款时间进度条件，在达到特定的工程进度条件之后即存在收款权力，此外不再额外设定特定的信用账期，旺盛生态对客户信用政策主要依据具体合同进行结算，该行业结算模式通常为“前期垫付、分期结算、分期收款”，施工合同通常约定项目竣工后，项目招标单位需完成项目审计后支付除进度款外的剩余款项，规模较大项目的回款周期较长，上述原因均导致旺盛生态应收账款账面余额逐年增大。
报告期各期末，旺盛生态主要客户坏账准备金额及期后回款情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2020年末余额 | 坏账准备金额 | 账龄情况 | 截至2023年12月末回款情况 | 备注 |
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| 中润九州建筑集团有限公司 | 6,709.57 | 335.48 | 1年以内 | - | 发包方财政资金紧张，未及时向承包方中润九州建筑集团有限公司进行回款，导致旺盛生态未能及时收到回款 |
| 鄄城县综合行政执法局 | 5,199.58 | 259.98 | 1年以内 | 2,764.10 | 由于项目竣工结算尚未完成办理，回款进度较慢 |
| 博大环境集团有限公司 | 4,551.14 | 543.25 | 1-2年，2-3年 | 14.41 | 工程复杂，验收周期较长，且发包方资金紧张，对承包方博大环境集团有限公司的回款不及时，导致旺盛生态收到的回款较少 |
| 红谷滩园林建设集团有限公司 | 4,411.17 | 352.89 | 1-2年 | 1,638.16 | 发包方基于自身财政资金预算情况向承包方红谷滩园林建设集团有限公司进行回款，承包方按比例向旺盛生态进行回款 |
| 济南市市中区农业经济发展局 | 1,882.89 | 282.43 | 2-3年 | 1,145.44 | 发包方基于自身财政情况进行回款，导致回款进度较慢 |
| 前五大应收账款余额合计 | 22,754.35 | 1,774.03 | - | 5,562.11 | - |
| 占旺盛生态整体应收账款余额比例 | 50.88% | 43.71% | - | - | - |
| 客户名称 | 2021年末余额 | 坏账准备金额 | 账龄情况 | 截至2023年12月末回款情况 | 备注 |
| 山东沃兹建筑节能工程有限公司 | 7,439.62 | 371.98 | 1年以内 | 2,323.52 | 发包方尚未与承包方山东沃兹建筑节能工程有限公司完成竣工结算，导致承包方未能及时回款 |
| 中润九州建筑集团有限公司 | 6,709.57 | 536.77 | 1-2年 | - | 发包方财政资金紧张，未及时向承 |
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| 包方中润九州建筑集团有限公司进行回款，导致旺盛生态未能及时收到回款 | |||||
| 鄄城县综合行政执法局 | 4,644.56 | 322.22 | 1年以内、1-2年 | 73.86 | 发包方基于自身财政情况进行回款，导致回款不及时 |
| 博大环境集团有限公司 | 4,608.65 | 779.19 | 1年以内、2-3年、3-4年 | 14.41 | 工程复杂，验收周期较长，且发包方资金紧张，对承包方博大环境集团有限公司的回款不及时，导致旺盛生态收到的回款较少 |
| 红谷滩园林建设集团有限公司 | 3,984.67 | 549.31 | 1年以内、2-3年 | 727.71 | 发包方基于自身财政资金预算情况向承包方红谷滩园林建设集团有限公司进行回款，承包方按比例向旺盛生态进行回款 |
| 前五大应收账款余额合计 | 27,387.07 | 2,559.47 | - | 3,139.50 | - |
| 占旺盛生态整体应收账款余额比例 | 43.66% | 42.56% | - | - | - |
| 客户名称 | 2022年末余额 | 坏账准备金额 | 账龄情况 | 截至2023年12月末回款情况 | 备注 |
| 中润九州建筑集团有限公司 | 6,709.57 | 1,006.44 | 2-3年 | - | 发包方财政资金紧张，未及时向承包方中润九州建筑集团有限公司进行回款，导致旺盛生态未能及时收到回款 |
| 山东沃兹建筑节能工程有限公司 | 5,116.10 | 397.27 | 1-2年 | - | 发包方资金压力较大，对承包方山东沃兹建筑节能工程有限公司完成的回款不及时，导致承包方未能 |
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| 及时回款 | |||||
| 博大环境集团有限公司 | 4,608.65 | 1,586.56 | 1-2年、3-4年、4-5年 | 14.41 | 工程复杂，验收周期较长，且发包方资金紧张，对承包方博大环境集团有限公司的回款不及时，导致旺盛生态收到的回款较少 |
| 鄄城县综合行政执法局 | 4,570.70 | 570.46 | 1-2年、2-3年 | - | 发包方基于自身财政情况进行回款，导致回款不及时 |
| 中建筑港集团有限公司 | 4,548.62 | 227.43 | 1年以内 | 11.80 | 发包方尚未与承包方中建筑港集团有限公司进行竣工结算，因此回款较慢 |
| 前五大应收账款余额合计 | 25,553.64 | 3,788.16 | - | 26.21 | - |
| 占旺盛生态整体应收账款余额比例 | 38.41% | 38.03% | - | - | - |
| 客户名称 | 2023年9月末余额 | 坏账准备金额 | 账龄情况 | 截至2023年12月回款情况 | 备注 |
| 福途建设集团有限公司 | 6,694.51 | 913.19 | 1年以内，1-2年，3-4年，4-5年 | - | 发包方尚未与福途建设集团有限公司进行竣工结算，导致承包方未能及时回款 |
| 中润九州建筑集团有限公司 | 6,201.81 | 1,076.87 | 3-4年 | - | 发包方财政资金紧张，未及时向承包方中润九州建筑集团有限公司进行回款，导致旺盛生态未能及时收到回款 |
| 山东沃兹建筑节能工程有限公司 | 5,116.10 | 409.29 | 2-3年 | - | 发包方资金压力较大，对承包方山东沃兹建筑节能工程有限公司完成的回款不及时，导致承包方未能及时回款 |
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| 博大环境集团有限公司 | 4,594.25 | 2,042.53 | 2-3年，3-4年，4-5年 | 工程复杂，验收周期较长，且发包方资金紧张，对承包方博大环境集团有限公司的回款不及时，导致旺盛生态收到的回款较少 | |
| 鄄城县综合行政执法局 | 4,570.70 | 2,042.53 | 2-3年、3-4年 | - | 发包方基于自身财政情况进行回款，导致回款不及时 |
| 前五大应收账款余额合计 | 27,177.37 | 6,484.41 | - | - | - |
| 占旺盛生态整体应收账款余额比例 | 39.50% | 55.12% | - | - | - |
注1：中润九州建筑集团有限公司（简称“中润九州”）曾用名北京久丰润工程建设有限公司（简称“久丰润建设”），2021年5月变更名称为中润九州；福途建设集团有限公司（简称“褔途建设”）曾用名江西福乐园林有限责任公司（简称“福乐园林”），2021年7月变更名称为褔途建设。
注2：旺盛生态在2023年12月已实现剥离出表，故报告期末的期后回款只统计至2023年12月末的金额。
报告期各期末，旺盛生态及同行业可比上市公司按照组合计提坏账准备的应收账款中，坏账准备整体计提比例情况对比如下：
| 公司名称 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 天域生态 | 未披露 | 19.40% | 17.98% | 14.64% |
| 国晟科技 | 未披露 | 47.83% | 38.92% | 23.13% |
| 元成股份 | 未披露 | 9.31% | 12.79% | 8.01% |
| 园林股份 | 未披露 | 22.32% | 16.15% | 13.57% |
| 美丽生态 | 未披露 | 19.13% | 7.04% | 5.61% |
| 平均值 | 未披露 | 23.60% | 18.58% | 12.99% |
| 平均值（剔除国晟科技） | 未披露 | 17.54% | 13.49% | 10.46% |
| 旺盛生态 | 17.10% | 14.97% | 9.59% | 9.08% |
注1：以上数据均来自可比上市公司各年度年报数据、三季报数据，坏账准备整体计提比例=应收账款坏账准备/应收账款期末余额。
注2：国晟世安科技股份有限公司（简称“国晟科技”）曾用名北京乾景园林股份有限公司（简称“乾景园林”），2023年11月变更名称为国晟科技。
注3：剔除乾景园林主要系其2年以上长账龄应收账款占比超过50%，导致其总体坏账计提比率较高，为使数据更具有可比性，剔除乾景园林的影响。报告期各期末旺盛生态应收账款坏账计提比例均低于同行业可比公司，主要系同行业可比上市公司中国晟科技2年以上长账龄应收账款占比超过50%，导致
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其计提坏账准备的比例较高所致。剔除国晟科技数据影响后，2020年度至2022年末同行业可比上市公司坏账计提比例平均值分别为10.46%、13.49%和17.54%，略高于旺盛生态应收账款计提比例。
公司与同行业可比上市公司按照账龄组合计提坏账准备的具体比例对比如下：
| 账龄 | 坏账准备计提比例（%） | |||||
| 旺盛生态 | 天域生态 | 国晟科技 | 元成股份 | 园林股份 | 美丽生态 | |
| 1年以内 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 未披露 |
| 1至2年 | 8.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 未披露 |
| 2至3年 | 15.00 | 20.00 | 10.00 | 20.00 | 20.00 | 未披露 |
| 3至4年 | 20.00 | 50.00 | 30.00 | 30.00 | 50.00 | 未披露 |
| 4至5年 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 50.00 | 80.00 | 未披露 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 未披露 |
注1：旺盛生态同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例数据均来源于各公司2022年年度报告。
注2：国晟世安科技股份有限公司（简称“国晟科技”）曾用名北京乾景园林股份有限公司（简称“乾景园林”），2023年11月变更名称为国晟科技根据上表数据，报告期内，旺盛生态各期末坏账准备整体计提比例略低于同行业均值，但报告期内，旺盛生态应收账款坏账准备计提的会计政策未进行调整，具有一致性，不存在利用会计政策、会计估计调节业绩的情况，且旺盛生态客户质量以及信用状况与往年相比未发生重大变化。2023年12月，上市公司以2023年9月30日为评估基准日剥离园林板块业务。根据山东中新土地房地产资产评估有限公司出具的《济南高新盛和发展有限公司拟收购山东济高云泰实业投资有限公司持有的济南济高生态环境有限公司100%股权涉及的旺盛生态环境股份有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（中新评报字［2023］第0571号），其中采用资产基础法进行评估的旺盛生态股权全部权益价值为29,374.07万元，旺盛生态应收账款账面价值不存在进一步减值的风险。最终上市公司于2023年12月以评估价值完成对外剥离工作。综上所述，旺盛生态应收账款的坏账计提政策符合会计准则要求，且与同行业可比公司不存在重大差异；旺盛生态应收账款坏账准备计提标准系综合考虑客户质量及其信用情况、业务性质、回款周期、历史坏账准备计提比例以及一贯性
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原则等因素确定，具备合理性，报告期内应收账款坏账准备计提的会计政策未进行调整，具有一致性，旺盛生态客户质量以及信用状况与往年相比未发生重大变化，应收账款坏账准备计提充分。
（3）按组合三（体外诊断业务组合）计提的应收账款
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 30,452.65 | 1,522.63 | 5.00% |
| 1至2年 | 11,022.98 | 1,102.30 | 10.00% |
| 2至3年 | 263.84 | 79.15 | 30.00% |
| 3至4年 | 1,166.47 | 583.23 | 50.00% |
| 4至5年 | 297.24 | 148.62 | 50.00% |
| 5年以上 | 173.15 | 173.15 | 100.00% |
| 合计 | 43,376.32 | 3,609.08 | 8.32% |
| 项目 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 32,702.27 | 1,635.11 | 5.00% |
| 1至2年 | 1,649.41 | 164.94 | 10.00% |
| 2至3年 | 591.44 | 177.43 | 30.00% |
| 3至4年 | 1,010.22 | 505.11 | 50.00% |
| 4至5年 | 162.25 | 81.13 | 50.00% |
| 5年以上 | 776.58 | 776.58 | 100.00% |
| 合计 | 36,892.17 | 3,340.30 | 9.05% |
截至2022年末及2023年9月末，公司组合三（体外诊断业务组合）应收账款余额分别为36,892.17万元、43,376.32万元。2022年末、2023年9月末，公司组合三（体外诊断业务组合）1年以内应收账款余额占应收款余额总额比例为
88.64%、70.21%。2022年度应政府要求，艾克韦生物承接济南部分地区（包括历下区、历城区、市中区等）医疗检测任务，当年实现医疗检测业务收入28,719.53万元，占比较大，且主要面对政企事业单位收款，因此1年内的应收账款余额占比较大。
报告期各期末，公司应收账款账龄分布相对稳定，主要为账龄在1年内的应
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收账款，应收账款账龄超3年的应收账款余额占比较小。
报告期各期末，艾克韦生物主要客户期后回款情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2022年末余额 | 坏账准备金额 | 账龄情况 | 2023年1-9月回款金额 |
| 济南市历城区卫生健康局 | 10,079.75 | 503.99 | 1年以内 | 245.10 |
| 济南高新技术产业开发区管理委员会发展保障部 | 4,440.24 | 222.01 | 1年以内 | 1,593.10 |
| 济南市市中区疾控中心 | 4,096.62 | 204.83 | 1年以内 | 323.10 |
| 济南高新区人民医院 | 2,967.82 | 148.39 | 1年以内 | - |
| 济南市天桥区卫生健康局 | 1,275.51 | 63.78 | 1年以内 | 20.00 |
| 前五大应收账款合计 | 22,859.94 | 1,143.00 | - | 2,181.30 |
| 占艾克韦生物整体应收账款比例 | 61.96% | 34.22% | - | - |
| 客户名称 | 2023年9月末余额 | 坏账准备金额 | 账龄情况 | 截至2024年1月回款情况 |
| 济南市历城区卫生健康局 | 9,834.65 | 983.47 | 1-2年 | - |
| 济南市市中区疾控中心 | 3,773.52 | 377.35 | 1-2年 | 100.00 |
| 济南高新技术产业开发区管理委员会发展保障部 | 2,847.13 | 284.71 | 1-2年 | 811.42 |
| 济南高新区人民医院 | 2,967.82 | 296.78 | 1-2年 | 1,451.40 |
| 济南市天桥区卫生健康局 | 1,255.51 | 125.55 | 1-2年 | - |
| 前五大应收账款合计 | 20,678.63 | 2,067.86 | - | 2,362.82 |
| 占艾克韦生物整体应收账款比例 | 47.67% | 57.30% | - | - |
报告期各期末，艾克韦生物及同行业可比上市公司按照组合计提坏账准备的应收账款中，坏账准备整体计提比例情况对比如下：
| 公司名称 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 之江生物 | 未披露 | 13.02% |
| 圣湘生物 | 未披露 | 5.82% |
| 安图生物 | 未披露 | 7.71% |
| 利得曼 | 未披露 | 22.50% |
| 艾德生物 | 未披露 | 5.06% |
| 平均值 | 未披露 | 10.82% |
| 平均值（剔除利德曼） | 未披露 | 7.90% |
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| 艾克韦生物 | 8.32% | 9.05% |
注：以上数据均来自可比上市公司各年度年报数据、三季报数据，坏账准备整体计提比例=应收账款坏账准备/应收账款期末余额。报告期内，艾克韦生物应收账款坏账准备计提的会计政策未进行调整，具有一致性，不存在利用会计政策、会计估计调节业绩的情况，且艾克韦生物客户质量以及信用状况与往年相比未发生重大变化。根据上表数据，艾克韦生物坏账准备整体计提比例略低于同行业可比公司均值，主要系同行业可比公司利德曼坏账准备整体计提比例较高，主要系利德曼长账龄客户占比较大，账龄3年以上应收账款占比为21.21%，长账龄客户应收账款坏账准备计提比例较高，导致利德曼报告期内相比同行业其他公司应收账款坏账准备整体计提比率较大。剔除利德曼后，同行业可比公司坏账准备计提比例均值为7.90%，艾克韦生物2022年坏账准备整体计提比例略高于同行业可比公司均值。2022年，艾克韦生物及同行业可比公司应收账款账龄结构如下：
单位：万元、%
账龄
| 艾克韦生物 | 占比 | 之江生物 | 占比 | 圣湘生物 | 占比 | 安图生物 | 占比 | 艾德生物 | 占比 |
1年以内
| 32,702.27 | 88.64 | 21,843.68 | 83.47 | 126,956.04 | 93.68 | 101,524.27 | 89.03 | 42,930.59 | 90.14 |
1至2年
| 1,649.41 | 4.47 | 1,971.28 | 7.53 | 4,763.15 | 3.51 | 8,611.65 | 7.55 | 4,235.13 | 8.89 |
2至3年
| 591.44 | 1.60 | 867.52 | 3.31 | 3,016.59 | 2.23 | 2,090.74 | 1.83 | 372.89 | 0.78 |
3至4年
| 1,010.22 | 2.74 | 1,488.00 | 5.69 | 516.06 | 0.38 | 1,810.04 | 1.59 | 88.98 | 0.19 |
4至5年
| 162.25 | 0.44 | - | - | 211.61 | 0.16 |
5年以上
| 776.58 | 2.10 | - | - | 58.39 | 0.04 |
合计
| 36,892.17 | 100.00 | 26,170.48 | 100.00 | 135,521.84 | 100.00 | 114,036.70 | 100.00 | 47,627.59 | 100.00 |
坏账准备金额
| 3,340.30 | 3,408.20 | 7,891.98 | 8,792.78 | 2,410.36 |
坏账准备整体计提比例
| 9.05 | 13.02 | 5.82 | 7.71 | 5.06 |
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（%）
由上表数据，剔除利德曼后，艾克韦生物坏账整体坏账准备计提比率略高，主要系当年同行业可比公司中圣湘生物、艾德生物整体计提比例较低，其一年以内应收账款余额占比较高。圣湘生物一年以内应收账款占比为93.13%、艾德生物一年以内应收账款占比为90.14%，公司一年以内应收账款占比为88.64%。此外，公司3至4年应收账款占比为2.74%，高于圣湘生物（0.38%）、艾德生物（0.19%），综合导致公司坏账准备计提比例略高于同行业平均水平。
公司与同行业可比上市公司按照账龄组合计提坏账准备的具体比例对比如下：
| 账龄 | 坏账准备计提比例（%） | |||||
| 艾克韦生物 | 之江生物 | 圣湘生物 | 安图生物 | 利得曼 | 艾德生物 | |
| 1年以内 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 3.00 |
| 1至2年 | 10.00 | 20.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 20.00 |
| 2至3年 | 30.00 | 50.00 | 20.00 | 50.00 | 30.00 | 50.00 |
| 3至4年 | 50.00 | 100.00 | 50.00 | 100.00 | 50.00 | 100.00 |
| 4至5年 | 50.00 | 100.00 | 70.00 | 100.00 | 80.00 | 100.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：艾克韦生物同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例数据均来源于各公司2022年年度报告。
艾克韦生物应收账款账龄主要集中在1年以内及1至2年，截至2022年末及2023年9月末，1年以内应收账款占比分别为88.64%、70.21%，1至2年应收账款占比分别为4.47%、25.41%，主要系艾克韦生物主营医疗器械产品销售，对于医疗器械产品，客户通常为政府机构、事业单位、医院、检测院等，这类机构采购通常事先获批了医疗器械采购的政府资金，整体的回款周期较快，相应的账龄较短，结合艾克韦生物以前年度合并报表数据，2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，应收账款余额分别为10,047.11万元、10,997.73万元、36,892.17万元和43,376.32万元，2022年应收账款余额大幅增加，主要系2022年偶发性病原检测业务的影响，导致艾克韦生物当年新增应收账款25,553.14万元，该部分应收账款对应客户主要为济南市历城区卫生健康局、济南市市中区疾控中心、济南高新技术产业开发区管理委员会发展保障部等政府机构，截至2023
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年9月末，该部分应收账款账龄主要集中在1年以内及1至2年，客户整体资信状况较好，账龄较短，艾克韦生物根据账龄组合计提坏账准备具有合理性。艾克韦生物1年以内、1至2年坏账准备计提比例与同行业可比公司相同账龄坏账准备计提比例接近。
综上所述，艾克韦生物应收账款的坏账计提政策符合会计准则要求，且与同行业可比公司不存在重大差异；艾克韦生物应收账款坏账准备计提标准系综合考虑客户质量及其信用情况、业务性质、回款周期、历史坏账准备计提比例以及一贯性原则等因素确定，具备合理性，报告期内应收账款坏账准备计提的会计政策未进行调整，具有一致性，艾克韦生物客户质量以及信用状况与往年相比未发生重大变化，应收账款坏账准备计提充分。
（4）按组合二（黄金销售业务及其他组合）计提的应收账款
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 2,669.31 | 25.92 | 1.00% |
| 1至2年 | - | - | 3.00% |
| 2至3年 | 6.67 | 0.67 | 10.00% |
| 3至4年 | 0.27 | 0.05 | 20.00% |
| 4至5年 | - | - | 50.00% |
| 5年以上 | 651.08 | 651.08 | 100.00% |
| 合计 | 3,327.32 | 677.71 | 20.37% |
| 项目 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 530.70 | 5.31 | 1.00% |
| 1至2年 | 121.42 | 3.64 | 3.00% |
| 2至3年 | 6.98 | 0.70 | 10.00% |
| 3至4年 | 1.27 | 0.25 | 20.00% |
| 4至5年 | - | - | 50.00% |
| 5年以上 | 651.08 | 651.08 | 100.00% |
| 合计 | 1,311.44 | 660.98 | 50.40% |
| 项目 | 2021年12月31日 | ||
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| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 2,820.98 | 28.21 | 1.00% |
| 1至2年 | 143.18 | 4.30 | 3.00% |
| 2至3年 | 6.77 | 0.68 | 10.00% |
| 3至4年 | - | - | 20.00% |
| 4至5年 | - | - | 50.00% |
| 5年以上 | 651.08 | 651.08 | 100.00% |
| 合计 | 3,622.01 | 684.26 | 18.89% |
| 项目 | 2020年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 13,492.04 | 134.92 | 1.00% |
| 1至2年 | 670.84 | 20.13 | 3.00% |
| 2至3年 | - | - | 10.00% |
| 3至4年 | - | - | 20.00% |
| 4至5年 | - | - | 50.00% |
| 5年以上 | 656.08 | 656.08 | 100.00% |
| 合计 | 14,818.96 | 811.12 | 5.47% |
报告期各期末，公司组合二（黄金销售及其他组合）应收账款余额分别为14,818.96万元、3,622.01万元、1,311.44万元及3,327.32万元，占总体应收账款余额比例分别为24.89%、5.46%、1.25%、和2.88%。公司组合二（黄金销售及其他组合）主要为矿业业务、地产业务及其他业务形成的应收账款，2020年公司组合二应收账款余额占比较高主要系公司子公司明加尔公司应收Perthmint铸币厂12,778.71万元当年末尚未支付所致，在2021年该笔款项已经支付。公司组合二应收账款整体账龄主要集中在1年以内，1年以内应收账款余额占组合二应收账款余额比例分别为91.05%、77.88%、40.47%和80.22%，2022年公司组合二1年以内应收账款余额占比较低，主要系公司在当年剥离矿业业务，矿业业务此前1年以内应收账款占比较高所致。
报告期各期末，黄金销售及其他组合主要客户期后回款情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2023年9月末余额 | 坏账准备金额 | 账龄情况 | 截止2024年1月回款情况 |
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| 百镒金业有限公司 | 1,092.06 | 10.92 | 1年以内 | 1,092.06 |
| 中铁建工集团第二建设有限公司 | 731.15 | 7.31 | 1年以内 | 731.15 |
| 济南东润产业园开发有限公司 | 192.48 | 1.92 | 1年以内 | 179.50 |
| 济南(大楼)百盛箱包部 | 183.63 | 183.63 | 5年以上 | - |
| 外借商品 | 114.35 | 114.35 | 5年以上 | - |
| 客户名称 | 2022年末余额 | 坏账准备金额 | 账龄情况 | 2023年1-9月回款金额 |
| Broto.Industry.Co.Pty.Lt | 437.28 | 4.37 | 1年以内 | 437.28 |
| 济南(大楼)百盛箱包部 | 183.63 | 183.63 | 5年以上 | - |
| 江苏省苏中建设集团 | 119.98 | 3.60 | 1-2年 | 119.98 |
| 外借商品 | 114.35 | 114.35 | 5年以上 | - |
| 安徽工业品公司 | 58.14 | 58.14 | 5年以上 | - |
| 客户名称 | 2021年末余额 | 坏账准备金额 | 账龄情况 | 2022年回款金额 |
| Gold Sales Receivable-perth mint | 2,164.07 | 21.64 | 1年以内 | 2,164.07 |
| Barto.Industry.Co.Pty | 488.08 | 4.88 | 1年以内 | 488.08 |
| 济南(大楼)百盛箱包部 | 183.63 | 183.63 | 5年以上 | - |
| 江苏省苏中建设集团 | 119.98 | 1.20 | 1年以内 | - |
| 外借商品 | 114.35 | 114.35 | 5年以上 | - |
| 客户名称 | 2020年末余额 | 坏账准备金额 | 账龄情况 | 2021年回款金额 |
| Gold Sales Receivable-perth mint | 12,778.71 | 127.79 | 1年以内 | 12,778.71 |
| 济南(大楼)百盛箱包部 | 183.63 | 183.63 | 5年以上 | - |
| 外借商品 | 114.35 | 114.35 | 5年以上 | - |
| 山东建设建工集团有限公司 | 108.92 | 1.09 | 1年以内 | - |
| 安徽工业品公司 | 58.14 | 58.14 | 5年以上 | - |
报告期内，公司组合二（黄金销售及其他组合）应收账款余额整体占比较低，且账龄多为1年以内，公司已按账龄组合计提相应坏账准备，应收账款的坏账计提政策符合会计准则要求，此外，公司组合二（黄金销售及其他组合）主要包括矿业业务、房地产业务及贸易业务，且矿业业务在2022年剥离，相关组合与同行业其他公司可比性较小，且矿业业务剥离后，该组合总体应收账款占比较小。
公司组合二（黄金销售及其他组合）应收账款坏账准备计提标准系综合考虑
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客户质量及其信用情况、业务性质、回款周期、历史坏账准备计提比例以及一贯性原则等因素确定，具备合理性，报告期内应收账款坏账准备计提的会计政策未进行调整，具有一致性，公司组合二（黄金销售及其他组合）客户质量以及信用状况与往年相比未发生重大变化，应收账款坏账准备计提充分。
二、报告期内开发产品、开发成本、合同履约成本的主要内容、金额、核算方式、对应项目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；结合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积、库龄、期后销售、所在地域近期市场销售情况、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分
（一）报告期内开发产品、开发成本、合同履约成本的主要内容、金额、核算方式、对应项目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形
1、报告期内开发产品的主要内容、金额、核算方式、对应项目的建设及结算进度
报告期各期末，公司开发产品的主要内容、金额、核算方式、对应项目的建设及结算进度如下表所示：
单位：万元、%
| 2023年9月30日 | 项目 | 合计 | ||||
| 商品房 | 办公楼 | 储藏室 | 车位 | 商铺 | ||
| 盛世龙城B区 | - | - | - | 232.37 | - | 232.37 |
| 盛世龙城C区 | - | - | - | - | - | - |
| 盛世国际 | 139.64 | - | - | 14,370.83 | - | 14,510.47 |
| 永安大厦 | - | 2,009.54 | - | - | - | 2,009.54 |
| 天业中心 | - | 5,889.22 | 397.81 | 39,490.61 | - | 45,777.63 |
| 盛世景苑 | 137.83 | - | 445.91 | 2,863.39 | 173.94 | 3,621.08 |
| 合计 | 277.47 | 7,898.75 | 843.72 | 56,957.20 | 173.94 | 66,151.09 |
| 2022年12月31日 | 项目 | 合计 | ||||
| 商品房 | 办公楼 | 储藏室 | 车位 | 商铺 | ||
| 盛世龙城A区 | - | - | - | 320.70 | - | 320.70 |
| 盛世龙城B区 | - | - | - | 607.77 | - | 607.77 |
| 盛世国际 | 139.64 | - | - | 14,370.83 | - | 14,510.47 |
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| 永安大厦 | - | 2,009.54 | - | - | - | 2,009.54 |
| 龙奥天街 | - | 5,889.22 | 397.81 | 39,490.61 | - | 45,777.63 |
| 盛世景苑 | 137.83 | - | 445.91 | 2,863.39 | 173.94 | 3,621.08 |
| 合计 | 277.47 | 7,898.75 | 843.72 | 57,653.29 | 173.94 | 66,847.18 |
| 2021年12月31日 | 项目 | 合计 | ||||
| 商品房 | 办公楼 | 储藏室 | 车位 | 商铺 | ||
| 盛世龙城A区 | 116.96 | - | - | 320.70 | - | 437.65 |
| 盛世龙城B区 | - | - | - | 607.77 | - | 607.77 |
| 盛世龙城C区 | 1,068.48 | - | - | - | - | 1,068.48 |
| 绣水如意一期 | 116.76 | - | - | - | - | 116.76 |
| 盛世国际 | 139.64 | - | - | 16,450.21 | - | 16,589.85 |
| 永安大厦 | - | 2,504.04 | - | - | - | 2,504.04 |
| 天业中心 | - | 5,983.24 | 397.81 | 39,490.61 | - | 45,871.66 |
| 盛世景苑 | 138.92 | - | 455.78 | 2,919.23 | 175.20 | 3,689.13 |
| 合计 | 1,580.76 | 8,487.28 | 853.58 | 59,788.52 | 175.20 | 70,885.34 |
| 2020年12月31日 | 项目 | 合计 | ||||
| 商品房 | 办公楼 | 储藏室 | 车位 | 商铺 | ||
| 盛世龙城A区 | 532.20 | - | - | 333.79 | - | 865.98 |
| 盛世龙城B区 | - | - | - | 607.77 | - | 607.77 |
| 盛世龙城C区 | 1,776.78 | - | - | - | - | 1,776.78 |
| 绣水如意一期 | 116.76 | - | - | - | - | 116.76 |
| 盛世国际 | 139.64 | - | - | 16,461.75 | - | 16,601.39 |
| 永安大厦 | - | 2,504.04 | - | - | - | 2,504.04 |
| 天业中心 | - | 6,031.26 | 397.81 | 39,706.41 | - | 46,135.48 |
| 盛世景苑 | 87.86 | 487.22 | 3,080.45 | 2,175.82 | 5,831.34 | |
| 合计 | 2,653.23 | 8,535.30 | 885.02 | 60,190.17 | 2,175.82 | 74,439.54 |
报告期内，公司开发产品主要为之前房地产业务的存量车位、办公楼及商品房等，包括天业中心地下停车库、盛世国际地下车位及盛世景苑地下车位，核算方式主要为：公司开发产品包括已完工开发产品、在建开发产品和拟开发产品。已完工开发产品是指已建成、待出售的物业；在建开发产品是指尚未建成、以出售为目的的物业；项目整体开发时，拟开发产品全部转入在建开发产品：项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在拟
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开发产品。房地产开发产品成本包括土地成本、施工成本和其他成本。符合资本化条件的借款费用，亦计入房地产开发产品成本。
报告期内，公司开发产品主要为车位、办公楼及商品房等，均处于已完工状态，相关结算均已完成，不存在无法结算或推迟结算的情形。
2、报告期内开发成本的主要内容、金额、核算方式、对应项目的建设及结算进度
报告期各期末，公司开发成本的主要内容、金额、核算方式、对应项目的建设及结算进度如下表所示：
单位：万元、%
| 2023年9月30日 | 项目 | 合计 | |||
| 土地征用费 | 前期工程费 | 开发间接费用 | 工程成本 | ||
| 蓝色嘉苑 | 4,200.33 | 3,236.39 | 875.91 | 4,958.57 | 13,271.20 |
| 合计 | 4,200.33 | 3,236.39 | 875.91 | 4,958.57 | 13,271.20 |
| 2022年12月31日 | 项目 | 合计 | |||
| 土地征用费 | 前期工程费 | 开发间接费用 | 工程成本 | ||
| 蓝色嘉苑 | 4,200.33 | 3,209.81 | 792.88 | 4,608.76 | 12,811.77 |
| 工业互联产业基地 | 4,269.52 | 1,573.15 | 762.66 | 2,072.80 | 8,678.13 |
| 合计 | 8,469.85 | 4,782.95 | 1,555.54 | 6,681.56 | 21,489.90 |
| 2021年12月31日 | 项目 | 合计 | |||
| 土地征用费 | 前期工程费 | 开发间接费用 | 工程成本 | ||
| 蓝色嘉苑 | 4,200.33 | 3,209.81 | 589.97 | 3,441.82 | 11,441.93 |
| 济高观澜郡 | 24,909.65 | - | 450.44 | 4,630.11 | 29,990.20 |
| 工业互联产业基地 | 4,269.52 | 1,354.57 | 63.25 | 8.85 | 5,696.19 |
| 齐州府 | 61,537.39 | - | - | - | 61,537.39 |
| 上河印 | 22,087.45 | - | - | - | 22,087.45 |
| 康养基地 | 16,447.00 | - | - | - | 16,447.00 |
| 合计 | 133,451.34 | 4,564.37 | 1,103.67 | 8,080.78 | 147,200.16 |
| 2020年12月31日 | 项目 | 合计 | |||
| 土地征用费 | 前期工程费 | 开发间接费用 | 工程成本 | ||
| 蓝色嘉苑 | 4,200.33 | 3,191.79 | 241.92 | 63.60 | 7,697.64 |
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| 工业互联产业基地 | - | 91.37 | 20.39 | - | 111.76 |
| 合计 | 4,200.33 | 3,283.16 | 262.32 | 63.60 | 7,809.39 |
报告期内，公司开发成本主要包括各项目的土地征用费、前期工程费、工程成本等，主要核算以下内容：
（1）土地征用及拆迁补偿费用：归集开发房地产所购买或参与拍卖土地所发生的各项费用，包括土地价款、安置费、原自建筑物的拆迁补偿费、契税、拍卖服务费等。
（2）前期工程费：包括基础归集开发前发生的规划、设计、可行性研究以及水文地质勘査、测绘、场地平整等费用。
（3）开发间接费用：主要归集在开发项目现场组织管理开发工程所发生的不能直接确定由某项目负担的费用，月末需按一定标准在各个开发项目间进行分配。包括:开发项目完工之前所发生的借款费用、工程管理部门的办公费、电话费、交通差旅费、修理费、劳动保护费、折旧费、低值易耗品摊销，周转房摊销、管理机构人员的薪酬、以及其他支出等。
（4）工程成本：包括建筑安装工程费，主要归集开发过程中按建筑安装工程施工图施工所发生的各项建筑安装工程费和设备费；基础设施费，主要归集开发过程中发生的供水、供电、供气、排污、排洪、通讯、照明、绿化、环卫设施、光彩工程以及道路等基础设施费用；配套设施费，主要归集在开发项目内发生的公共配套设施费用，如锅炉房、水塔(箱)、自行车棚、治安消防室、配电房、公厕、幼儿园、学校、娱乐文体设施、会所、居委会、垃圾房等设施支出。
开发项目竣工时，经有关政府部门验收合格达到交房条件时，计算或预计可售住宅、商铺、写字间及车位等开发产品的总可售面积，并按各开发产品的可售面积占总可售面积的比例将归集的开发成本在各开发产品之间进行分摊，计算出各开发产品实际成本。尚未决算的，按预计成本计入开发产品，并在决算后按实际成本数与预计成本的差额调整开发产品。
报告期内，公司开发成本主要包括蓝色嘉苑项目、工业互联产业基地项目、济高观澜郡项目等，截至报告期末，除蓝色嘉苑项目外，其他项目均已转出，蓝
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色嘉苑项目目前尚处于建设阶段，公司主要根据合同约定与相关方进行结算，目前尚未完成，不存在无法结算或推迟结算的情形。
3、报告期内合同履约成本的主要内容、金额、核算方式、对应项目的建设及结算进度报告期各期末，公司合同履约成本的主要内容、金额、核算方式、对应项目的建设及结算进度如下表所示：
单位：万元、%
| 项目名称 | 年度 | 主要内容 | 金额 |
| 安徽省黄山市歙县蓝田.桃源田园综合体PPP项目 | 2023年9月30日 | 工程施工 | 12,337.34 |
| 安徽省黄山市歙县蓝田.桃源田园综合体PPP项目 | 2023年9月30日 | 资本化利息 | 969.17 |
| 安徽省黄山市歙县蓝田.桃源田园综合体PPP项目 | 2023年9月30日 | 前期工程费 | 362.99 |
| 安徽省黄山市歙县蓝田.桃源田园综合体PPP项目 | 2023年9月30日 | 土地征用及拆迁补偿费 | 1,481.44 |
| 合计 | 15,150.93 | ||
| 安徽省黄山市歙县蓝田.桃源田园综合体PPP项目 | 2022年12月31日 | 工程施工 | 7,968.21 |
| 安徽省黄山市歙县蓝田.桃源田园综合体PPP项目 | 2022年12月31日 | 资本化利息 | 469.30 |
| 安徽省黄山市歙县蓝田.桃源田园综合体PPP项目 | 2022年12月31日 | 前期工程费 | 281.44 |
| 安徽省黄山市歙县蓝田.桃源田园综合体PPP项目 | 2022年12月31日 | 土地征用及拆迁补偿费 | 1,433.00 |
| 合计 | 10,151.95 | ||
| 安徽省黄山市歙县蓝田.桃源田园综合体PPP项目 | 2021年12月31日 | 工程施工 | 2,765.66 |
| 济南国际博览城园区配套道路、管网及综合管廊二期工程项目 | 2021年12月31日 | 工程施工 | 1,404.23 |
| 合计 | 4,169.89 | ||
报告期内，公司合同履约成本主要为安徽省黄山市歙县蓝田桃源田园综合体PPP项目，主要核算该项目产生的工程施工费、土地征用及拆迁补偿费及前期工程费等，合同履约成本核算为履行合同所必须支出的直接成本和间接成本，包括直接人工、材料、设备，工程施工成本，与履约有关的但不属于直接成本的成本。截至报告期末，该项目仍处于开发建设阶段，尚未完工，相关结算尚未完成，不存在无法结算或推迟结算的情形。
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安徽省黄山市歙县蓝田桃源田园综合体PPP项目位于安徽省黄山市溪头镇境内溪头村及桃源村两个行政村范围，规划面积约21.70平方公里。项目规划布局划分为九大区域，包括：茶文化体验区、生态保育区、多彩田园区、蓝田田园社区、桃源田园社区、溪头田园社区、艺术田园区、钟山禅修区、花果休闲区。总体建设规模依据规划，分为基础设施项目建设和农旅运营类项目建设两大板块。项目估算总投资约为61,019.56万元。
该项目采取DBFOT（设计-建设-融资-运营-移交）的运作方式，由歙县人民政府授权黄山济高生态特许经营权；在授权期限内由黄山济高生态负责项目的设计、投资、融资、建设及运营，并通过政府补贴及使用者付费的方式获取合理的投资回报。本项目的合作期限为15年，其中建设期为3年，运营期为12年，在授权期限结束后将管理的整体项目移交给政府方。如在合作期结束时，项目公司仍未收回合理回报，经政府方同意，农旅项目运营期相应顺延。
根据上市公司与歙县人民政府签订的《安徽省黄山市歙县蓝田·桃源田园综合体PPP项目合同》约定的政府补贴计算明细，政府补贴分为基础设施项目建设补贴和农旅运营类建设项目补贴，具体计算公式如下：
| 项目 | 公式 |
| 基础设施项目建设补贴 | [基础设施建设成本*（1+合理利润率）*（1+年度折现率）^n]/运营补贴周期 |
| 农旅运营类建设项目补贴 | [农旅运营设施建设成本*45%*（1+合理利润率）*（1+年度折现率）^n]/运营补贴周期 |
注1：运营补贴周期为12年，按年进行补贴，共计补贴12年注2：设施建设成本包含工程施工费用、工程建设其他费用、前期工程费、预备费、建设期利息、土地征用及拆迁补偿费等；注3：年度折现率为6.37%，n为已运营年数；
根据上表中的补贴计算公式，在考虑项目合理的利润率和现金折现因素下，政府对于工程费用、工程建设其他费用、预备费、建设期利息等内容进行补贴，补贴期间为运营期12年，按年进行计算补贴。其中，基础设施项目建设进行全额补贴，农旅运营类建设项目补贴45%，农旅运营类建设项目剩余55%成本将通过使用者付费方式获取相应的回报。同时，根据协议约定，如在合作期结束时，项目公司仍未收回合理回报，经政府方同意，农旅项目运营期相应顺延。截至2023年9月30日，上市公司合同履约成本余额为15,150.93万元，主要为基础
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设施项目建设。
综上所述，公司合同履约成本为安徽省黄山市歙县蓝田桃源田园综合体PPP项目，根据折现后的效益测算及政府补贴情况，该项目主要成本费用均可通过当地政府补贴予以覆盖，未覆盖部分可通过运营期间使用者付费方式获取相应回报，如运营期结束时仍未获得合理回报，可相应延长运营期。因此公司合同履约成本涉及的相关投入在未来均可以收回，不存在减值风险。
（二）报告期存货构成明细，包括所处地点、面积、库龄、期后销售、所在地域近期市场销售情况、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分
1、报告期内存货构成明细及存货跌价准备情况
报告期内公司存货主要构成情况及存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 1,073.24 | 3.22 | 1,070.02 |
| 在产品 | 224.78 | - | 224.78 |
| 库存商品 | 2,982.27 | 186.91 | 2,795.36 |
| 消耗性生物资产 | 381.85 | - | 381.85 |
| 合同履约成本 | 15,022.45 | - | 15,022.45 |
| 开发成本 | 13,271.20 | - | 13,271.20 |
| 开发产品 | 66,151.09 | 20,197.89 | 45,953.20 |
| 发出商品 | 506.03 | - | 506.03 |
| 合计 | 99,612.91 | 20,388.02 | 79,224.88 |
| 项目 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 1,460.86 | 3.22 | 1,457.65 |
| 在产品 | 9.26 | - | 9.26 |
| 库存商品 | 9,727.46 | 269.52 | 9,457.95 |
| 消耗性生物资产 | 381.85 | - | 381.85 |
| 合同履约成本 | 10,151.95 | - | 10,151.95 |
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| 开发成本 | 21,489.90 | - | 21,489.90 |
| 开发产品 | 66,847.18 | 20,384.26 | 46,462.92 |
| 发出商品 | 739.19 | - | 739.19 |
| 合计 | 110,807.64 | 20,657.00 | 90,150.65 |
| 项目 | 2021年12月31日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 4,530.25 | 327.09 | 4,203.16 |
| 在产品 | 487.16 | - | 487.16 |
| 消耗性生物资产 | 401.62 | - | 401.62 |
| 合同履约成本 | 4,169.89 | - | 4,169.89 |
| 开发成本 | 147,200.16 | - | 147,200.16 |
| 开发产品 | 70,885.34 | 19,501.85 | 51,383.49 |
| 合计 | 227,674.42 | 19,828.94 | 207,845.48 |
| 项目 | 2020年12月31日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 3,490.36 | 328.49 | 3,161.87 |
| 在产品 | 1,673.21 | - | 1,673.21 |
| 消耗性生物资产 | 584.97 | - | 584.97 |
| 合同履约成本 | 375.79 | - | 375.79 |
| 开发成本 | 7,809.39 | - | 7,809.39 |
| 开发产品 | 74,439.54 | 17,062.01 | 57,377.53 |
| 合计 | 88,373.27 | 17,390.50 | 70,982.77 |
2、报告期存货所处地点、面积、库龄、期后销售、所在地域近期市场销售情况
报告期内，涉及到存货所处地点、面积、库龄、期后销售及所在地域近期市场销售情况主要为地产业务相关的存货，包括开发产品及开发成本。
（1）报告期内开发产品所处地点、面积、库龄、期后销售、所在地域近期市场销售情况
2023年9月末，公司开发产品所处地点、面积、库龄、期后销售、所在地域近期市场销售情况如下：
| 项目 | 所处地 | 存货 | 账面余额 | 面积（㎡） | 库龄 | 存货跌价 | 期后销售 | 单位成本 | 所在地域近期市场销售情况 |
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| 名称 | 点 | 类型 | （万元） | /数量（个） | （年） | 准备 | （万元，次年） | （万元/㎡)/（万元/个） | |
| 盛世龙城 | 东营市东营区 | 车位 | 232.37 | 26 | 11 | 86.64 | - | 5.60 | 盛世龙城项目位于东营市东营区中心地带，交通便利，配套成熟，每个车位预计售价5.90万元/个，预计可变现净值5.60万元/个。周边楼盘车位售价：融创滨江一号8万元左右/个，星凯海纳城5-6万元/个，宝龙城市广场5-6万元/个，参考周边楼盘车位价格，公司预计售价合理，计提的车位跌价准备充分 |
| 盛世国际 | 济南市章丘区 | 车位 | 14,370.83 | 1,244.00 | 8 | 6,341.55 | 100.76 | 6.45 | 盛世国际项目位于章丘区双山办事处文博中心南侧，目前仅剩车位在售，车位主要分布于小区地下1-2层，业主可直接通过地下车位直达各自楼层，使用方便，每个车位预计售价6.80万元/个，预计可变现净值6.45万元/个。周边楼盘车位售价：山水泉城南城8万元左右/个，佳兴天城7万元左右/个，明山秀水6-7万元/个，参考周边楼盘车位价格，公司预计售价合理，计提的车位跌价准备充分。 |
| 盛世国际 | 济南市章丘区 | 商品房、商铺 | 139.64 | 364.95 | 8 | - | - | 0.38 | 已交全款且签订合同，未办交房手续，已签订合同售价0.46万元/平方米 |
| 永安大厦 | 济南市历下区 | 办公楼 | 2,009.54 | 5,935.78 | 18 | - | - | 0.34 | 基本为二手办公楼交易，成交价格依据楼层优劣，价格区间在1万元至1.2万元/平方米 |
| 龙奥天街 | 济南市高新区 | 办公楼 | 5,889.22 | 6,635.14 | 8 | - | - | 0.89 | 周边写字楼1.1万元/平方米左右 |
| 龙奥天街 | 济南市高新区 | 车位 | 39,490.61 | 1,281.00 | 8 | 11,969.70 | 54.00 | 21.48 | 龙奥天街项目位于济南核心商务区，西临奥体中心、龙奥大厦，为奥体中心周边最方便的车位停放点之一，车位预计售价22.7万元/个，预计可变现净值21.48万元/个。周边楼盘车位售价：玉兰广场23-26万元/个，银丰财富广场22-26 |
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| 万元/个，奥龙观邸22-24万元/个，华创观礼22万元左右/个，参考周边楼盘车位价格，公司预计售价合理，计提的车位跌价准备充分。 | |||||||||
| 龙奥天街 | 济南市高新区 | 储藏室 | 397.81 | 441.06 | 8 | - | - | 0.90 | 周边价格约为1.05万元/平方米左右 |
| 盛世景苑 | 烟台市福山区 | 车位 | 2,863.39 | 435.00 | 7 | 1,558.39 | - | 3.00 | 盛世景苑项目位于烟台市福山区永达街，交通便利，配套成熟，每个车位预计售价3.15万元/个，预计可变现净值3万元/个。周边楼盘车位售价：君悦湾楼盘3万元至3.5万元/个，中梁拾光里楼盘3.7万元左右，第一国际楼盘3万元至3.5万元/个，参考周边楼盘车位价格，公司预计售价合理，计提的车位跌价准备充分。参考周边楼盘车位价格，公司预计售价合理，计提的车位跌价准备充分 |
| 盛世景苑 | 烟台市福山区 | 商品房、商铺 | 311.77 | 426.89 | 7 | - | - | 0.73 | 盛世景苑项目位于烟台市福山区永达街，交通便利，配套成熟，预计售价0.75万元/㎡，预计可变现净值0.73万元/㎡。周边楼盘售价：君悦湾楼盘0.80万元/㎡，中梁拾光里楼盘0.83万元/㎡，第一国际楼盘0.78万元/㎡，参考周边楼盘价格，公司预计售价合理 |
| 盛世景苑 | 烟台市福山区 | 储藏室 | 445.91 | 1,175.74 | 7 | 241.61 | - | 0.17 | 盛世景苑项目位于烟台市福山区永达街，交通便利，配套成熟，预计售价0.2万元/㎡，预计可变现净值0.17万元/㎡。周边楼盘售价：君悦湾楼盘0.3万元/㎡，中梁拾光里楼盘0.33万元/㎡，第一国际楼盘0.38万元/㎡，参考周边楼盘价格，公司预计售价合理。 |
| 合计 | - | - | 66,151.09 | - | - | 20,197.89 | 154.76 | - | - |
2022年末，公司开发产品所处地点、面积、库龄、期后销售、所在地域近期市场销售情况如下：
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| 项目名称 | 所处地点 | 存货类型 | 账面余额（万元） | 面积（㎡）/数量（个） | 库龄（年） | 存货跌价准备 | 期后销售（万元，次年） | 单位成本（万元/㎡)/（万元/个） | 所在地域近期市场销售情况 |
| 盛世龙城 | 东营市东营区 | 车位 | 928.46 | 117 | 10 | 273.01 | 405.09 | 5.60 | 盛世龙城项目位于东营市东营区中心地带，交通便利，配套成熟，每个车位预计售价5.90万元/个，预计可变现净值5.60万元/个。周边楼盘车位售价：融创滨江一号8万元左右/个，星凯海纳城5-6万元/个，宝龙城市广场5-6万元/个，参考周边楼盘车位价格，公司预计售价合理，计提的车位跌价准备充分。 |
| 盛世国际 | 济南市章丘区 | 车位 | 14,370.83 | 1,244 | 7 | 6,341.55 | - | 6.45 | 盛世国际项目位于章丘区双山办事处文博中心南侧，目前仅剩车位在售，车位主要分布于小区地下1-2层，业主可直接通过地下车位直达各自楼层，使用方便，每个车位预计售价6.8万元/个，预计可变现净值6.45万元/个。周边楼盘车位售价：山水泉城南城8万元左右/个，佳兴天城7万元左右/个，明山秀水6-7万元/个，参考周边楼盘车位价格，公司预计售价合理，计提的车位跌价准备充分。 |
| 盛世国际 | 济南市章丘区 | 商品房、商铺 | 139.64 | 364.95 | 7 | - | - | 0.38 | 已交全款且签订合同，未办交房手续，已签订合同售价0.46万元/平方米。 |
| 永安大厦 | 济南市历下区 | 办公楼 | 2,009.54 | 5,935.78 | 17 | - | - | 0.34 | 基本为二手办公楼交易，成交价格依据楼层优劣，价格区间在1万元至1.2万元/平方米。 |
| 龙奥天街 | 济南市高新区 | 办公楼 | 5,889.22 | 6,635.14 | 7 | - | - | 0.89 | 周边写字楼1.15万元/平方米左右。 |
| 龙奥天街 | 济南市高新区 | 车位 | 39,490.61 | 1,281 | 7 | 11,969.70 | - | 21.48 | 龙奥天街项目位于济南核心商务区，西临奥体中心、龙奥大厦，为奥体中心周边 |
7-1-169
| 最方便的车位停放点之一，车位预计售价22.7万元/个，预计可变现净值21.48万元/个。周边楼盘车位售价：玉兰广场23-26万元/个，银丰财富广场22-26万元/个，奥龙观邸22-24万元/个，华创观礼22万元左右/个，参考周边楼盘车位价格，公司预计售价合理，计提的车位跌价准备充分。 | |||||||||
| 龙奥天街 | 济南市高新区 | 储藏室 | 397.81 | 441.06 | 7 | - | - | 0.90 | 周边价格1.05万元/平方米左右。 |
| 盛世景苑 | 烟台市福山区 | 车位 | 2,863.39 | 435 | 6 | 1,558.39 | 3.00 | 3.00 | 盛世景苑项目位于烟台市福山区永达街，交通便利，配套成熟，每个车位预计售价3.15万元/个，预计可变现净值3万元/个。周边楼盘车位售价：君悦湾楼盘3万元至3.5万元/个，中梁拾光里楼盘3.7万元左右，第一国际楼盘3万元至3.5万元/个，参考周边楼盘车位价格，公司预计售价合理，计提的车位跌价准备充分。参考周边楼盘车位价格，公司预计售价合理，计提的车位跌价准备充分。 |
| 盛世景苑 | 烟台市福山区 | 商品房、商铺 | 311.77 | 426.89 | 6 | - | - | 0.73 | 盛世景苑项目位于烟台市福山区永达街，交通便利，配套成熟，预计售价0.75万元/㎡，预计可变现净值0.73万元/㎡。周边楼盘售价：君悦湾楼盘0.8万元/㎡，中梁拾光里楼盘0.83万元/㎡，第一国际楼盘0.78万元/㎡，参考周边楼盘价格，公司预计售价合理。 |
| 盛世景苑 | 烟台市福山区 | 储藏室 | 445.91 | 1,175.74 | 6 | 241.61 | - | 0.17 | 盛世景苑项目位于烟台市福山区永达街，交通便利，配套成熟，预计售价0.2万元/㎡，预计可变现净值0.17万元/㎡。周边楼盘售价：君 |
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| 悦湾楼盘0.30万元/㎡，中梁拾光里楼盘0.33万元/㎡，第一国际楼盘0.38万元/㎡，参考周边楼盘价格，公司预计售价合理。 | |||||||||
| 合计 | - | - | 66,847.18 | - | - | 20,384.26 | 408.09 | - | - |
2021年末，公司开发产品所处地点、面积、库龄、期后销售、所在地域近期市场销售情况如下：
| 项目名称 | 所处地点 | 存货类型 | 账面余额 | 面积（㎡）/数量（个） | 库龄（年） | 存货跌价准备 | 期后销售（次年） | 单位成本（万元/㎡)/（万元/个） | 所在地域近期市场销售情况 |
| 盛世龙城 | 东营市东营区 | 车位 | 928.46 | 117 | 9 | 273.01 | - | 5.60 | 盛世龙城项目位于东营市东营区中心地带，交通便利，配套成熟，每个车位预计售价5.90万元/个，预计可变现净值5.60万元/个。周边楼盘车位售价：融创滨江一号8万元左右/个，星凯海纳城5-6万元/个，宝龙城市广场5-6万元/个，参考周边楼盘车位价格，公司预计售价合理，计提的车位跌价准备充分 |
| 盛世龙城 | 东营市东营区 | 商品房、商铺 | 1,185.44 | 2,989.06 | 9 | - | 1,692.20 | 0.40 | 盛世龙城项目位于东营市东营区中心地带，交通便利，配套成熟，每套商铺预计售价0.55万元/㎡（剩余商铺的位置、户型较差）。周边楼盘商业售价：领秀天成按套销售折合单价约0.40万元/㎡，宝龙城市广场0.75万元/㎡，万达广场外街0.90万元/㎡、内街0.60万元/㎡。参考周边楼盘商业价格，公司预计售价合理，计提的商业跌价准备充分 |
| 绣水如意一期 | 济南市章丘区 | 商品房、商铺 | 116.76 | 461.15 | 6 | 235.07 | 0.25 | 基本为二手房交易，成交价格依据位置优劣，价格区间在0.4万元-1万元/平方米 | |
| 盛世国际 | 济南市章 | 车位 | 16,450.21 | 1,424 | 6 | 7,259.14 | 1,135.39 | 6.45 | 盛世国际项目位于章丘区双山办事处文博中心南侧，目 |
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| 丘区 | 前仅剩车位在售，车位主要分布于小区地下1-2层，业主可直接通过地下车位直达各自楼层，使用方便，每个车位预计售价6.80万元/个，预计可变现净值6.45万元/个。周边楼盘车位售价：山水泉城南城8万元左右/个，佳兴天城7万元左右/个，明山秀水6-7万元/个，参考周边楼盘车位价格，公司预计售价合理，计提的车位跌价准备充分 | ||||||||
| 盛世国际 | 济南市章丘区 | 商品房、商铺 | 139.64 | 364.95 | 6 | - | - | 0.38 | 已交全款且签订合同，未办交房手续，已签订合同售价0.46万元/平方米 |
| 永安大厦 | 济南市历下区 | 办公楼 | 2,504.04 | 6,705.04 | 16 | - | 576.95 | 0.37 | 基本为二手办公楼交易，成交价格依据楼层优劣，价格区间在1万元至1.2万元/平方米 |
| 龙奥天街 | 济南市高新区 | 办公楼 | 5,983.24 | 6,741.89 | 6 | - | 98.74 | 0.89 | 周边写字楼1.2万元/平方米左右 |
| 龙奥天街 | 济南市高新区 | 车位 | 39,490.61 | 1,281 | 6 | 11,969.70 | - | 21.48 | 龙奥天街项目位于济南核心商务区，西临奥体中心、龙奥大厦，为奥体中心周边最方便的车位停放点之一，车位预计售价22.7万元/个，预计可变现净值21.48万元/个。周边楼盘车位售价：玉兰广场23-26万元/个，银丰财富广场22-26万元/个，奥龙观邸22-24万元/个，华创观礼22万元左右/个，参考周边楼盘车位价格，公司预计售价合理，计提的车位跌价准备充分 |
| 龙奥天街 | 济南市高新区 | 储藏室 | 397.81 | 441.06 | 6 | - | - | 0.90 | 周边价格1.1万元/平方米左右 |
| 盛世景苑 | 烟台市福山区 | 车位 | 2,919.23 | 444 | 5 | - | 60.97 | 6.57 |
盛世景苑项目位于烟台市福山区永达街，交通便利，配套成熟，每个车位预计售价
6.8万元/个，预计可变现净
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| 值6.57万元/个。周边楼盘车位售价：君悦湾楼盘7万至7.5万元/个，中梁拾光里楼盘7.7万元左右，第一国际楼盘7.5万元/个，参考周边楼盘车位价格，公司预计售价合理，计提的车位跌价准备充分。 | |||||||||
| 盛世景苑 | 烟台市福山区 | 商品房、商铺 | 314.12 | 426.89 | 5 | - | - | 0.74 | 盛世景苑项目位于烟台市福山区永达街，交通便利，配套成熟，预计售价0.8万元/㎡，预计可变现净值0.74万元/㎡。周边楼盘售价：君悦湾楼盘0.8万元/㎡，中梁拾光里楼盘0.83万元/㎡，第一国际楼盘0.78万元/㎡，参考周边楼盘价格，公司预计售价合理。 |
| 盛世景苑 | 烟台市福山区 | 储藏室 | 455.78 | 1,201.75 | 5 | - | 10.70 | 0.38 | 盛世景苑项目位于烟台市福山区永达街，交通便利，配套成熟，预计售价0.4万元/㎡，预计可变现净值0.38万元/㎡。周边楼盘售价：君悦湾楼盘0.45万元/㎡，中梁拾光里楼盘0.433万元/㎡，第一国际楼盘0.48万元/㎡，参考周边楼盘价格，公司预计售价合理。 |
| 合计 | - | - | 70,885.34 | - | - | 19,501.85 | 3,810.02 | - | - |
2020年末，公司开发产品所处地点、面积、库龄、期后销售、所在地域近期市场销售情况如下：
| 项目名称 | 所处地点 | 存货类型 | 账面余额 | 面积（㎡）/数量（个） | 库龄（年） | 存货跌价准备 | 期后销售（次年） | 单位成本（万元/㎡)/（万元/个） | 所在地域近期市场销售情况 |
| 盛世龙城 | 东营市东营区 | 车位 | 941.55 | 118 | 8 | 274.91 | 14.00 | 5.65 | 盛世龙城项目位于东营市东营区中心地带，交通便利，配套成熟，每个车位预计售价5.90万元/个，预计可变现净值5.65万元/个。周边楼盘车位售价：融创滨江一号8万元左右/个，星凯 |
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| 海纳城5-6万元/个，宝龙城市广场5-6万元/个，参考周边楼盘车位价格，公司预计售价合理，计提的车位跌价准备充分。 | |||||||||
| 盛世龙城 | 东营市东营区 | 商品房、商铺 | 2,308.97 | 6,115.95 | 8 | - | 3,191.09 | 0.38 | 盛世龙城项目位于东营市东营区中心地带，交通便利，配套成熟，每套商铺预计售价1.08万元/㎡。周边楼盘商业售价：领秀天成按套销售折合单价约0.40万元/㎡，宝龙城市广场0.80万元/㎡，万达广场外街1万元/㎡、内街0.60万元/㎡。参考周边楼盘商业价格，公司预计售价高于市场、成本价格。 |
| 绣水如意一期 | 济南市章丘区 | 商品房、商铺 | 116.76 | 461.15 | 5 | - | - | 0.25 | 基本为二手房交易，成交价格依据位置优劣，价格区间在0.4万元至1万元/平方米. |
| 盛世国际 | 济南市章丘区 | 车位 | 16,461.75 | 1,425 | 5 | 6,334.06 | 13.00 | 7.11 | 在市场调研基础上，公司同时聘请专业评估机构（济南天泽资产评估事务所（普通合伙），出具济天泽评报字【2021】第1161号的资产评估报告）对该项目车位进行单个车位可收回金额评估。中介机构通过对车位进行资料收集及相关测算，最终测算所得盛世国际单个车位可变现净值为7.11万元 |
| 盛世国际 | 济南市章丘区 | 商品房、商铺 | 139.64 | 364.95 | 5 | - | - | 0.38 | 已交全款且签订合同，未办交房手续，已签订合同售价0.46万元/平方米 |
| 永安大厦 | 济南市历下区 | 办公楼 | 2,504.04 | 6,705.04 | 15 | - | - | 0.37 | 基本为二手办公楼交易，成交价格依据楼层优劣，价格区间在1万元至1.2万元平方米 |
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| 龙奥天街 | 济南市高新区 | 办公楼 | 6,031.26 | 6,796.00 | 5 | 80.74 | 0.89 | 周边写字楼1.2万元/平方米左右 | |
| 龙奥天街 | 济南市高新区 | 车位 | 39,706.41 | 1,288 | 5 | 10,453.04 | 247.53 | 22.71 | 在市场调研基础上，公司同时聘请专业评估机构（济南天泽资产评估事务所（普通合伙），出具济天泽评报字【2021】第1161号的资产评估报告）对该项目车位进行单个车位可收回金额评估。中介机构通过对车位进行资料收集及相关测算，最终测算所得龙奥天街单个车位可变现净值为22.71万元 |
| 龙奥天街 | 济南市高新区 | 储藏室 | 397.81 | 441.06 | 5 | - | - | 0.90 | 周边价格1.1万元/平方米左右 |
| 盛世景苑 | 烟台市福山区 | 车位 | 3,080.45 | 483 | 4 | - | 176.73 | 6.38 | 盛世景苑项目位于烟台市福山区永达街，交通便利，配套成熟，每个车位预计售价6.5万元/个，预计可变现净值6.38万元/个。周边楼盘车位售价：君悦湾楼盘7万元至7.5万元/个，中梁拾光里楼盘7.7万元左右，第一国际楼盘7.5万元/个，参考周边楼盘车位价格，公司预计售价合理，计提的车位跌价准备充分。 |
| 盛世景苑 | 烟台市福山区 | 商品房、商铺 | 2,263.67 | 4,316.23 | 4 | - | 2,059.47 | 0.52 | 盛世景苑项目位于烟台市福山区永达街，交通便利，配套成熟，预计售价0.65万元/㎡，预计可变现净值0.52万元/㎡。周边楼盘售价：君悦湾楼盘0.8万元/㎡，中梁拾光里楼盘0.83万元/㎡，第一国际楼盘0.78万元/㎡，参考周边楼盘车位价格，公司预计售价合理。 |
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| 盛世景苑 | 烟台市福山区 | 储藏室 | 487.22 | 1,284.63 | 4 | - | 33.30 | 0.38 | 盛世景苑项目位于烟台市福山区永达街，交通便利，配套成熟，预计售价0.4万元/㎡，预计可变现净值0.38万元/㎡。周边楼盘售价：君悦湾楼盘0.45万元/㎡，中梁拾光里楼盘0.433万元/㎡，第一国际楼盘0.48万元/㎡，参考周边楼盘价格，公司预计售价合理。 |
| 合计 | - | - | 74,439.54 | - | - | 17,062.01 | - | 5,815.86 | - |
根据上表，报告期内，公司开发产品中盛世龙城项目、盛世国际项目和龙奥天街项目的车位因诉讼事项而均一直处于查封状态，导致公司长期持有未能及时出售变现。具体详见本回复“3.关于公司房地产业务情况”之“一、（二）公司部分资产处于查封状态的背景和具体情况”。相关资产虽处于查封状态，但并未实质影响公司对该部分资产的使用、管理，涉及的相关诉讼案件均在有序解决中，相关资产将随诉讼案件的解决逐步解除查封状态。其中，盛世龙城及盛世国际项目已具备解封条件，公司正在配合法院推进相关资产解封工作，龙奥天街项目涉及的诉讼案件将于2025年6月支付尾款，支付完毕后可解除查封状态。
2020年度，通过对周边产品及自身有效客户进行调查研究，龙奥天街和盛世国际车位成本与周边项目车位销售价格相比偏高，已出现减值迹象，且预计在短期内无法恢复，公司认为相应存货出现减值迹象，为确认减值金额，在市场调研基础上，公司同时聘请专业评估机构对两项目车位进行单个车位可收回金额评估。经评估，2020年末龙奥天街和盛世国际单个车位可收回金额分别为
22.71万元和7.11万元，公司根据该结果及公司会计政策规定，计提相应的资产减值损失。2021年度及2022年度，相关资产的周边市场价格情况及宏观环境未发生重大不利变化，因此，公司每年末以周边楼盘的售价作为预计售价确认相关资产的可变现净值，并计提存货跌价准备。
公司的诉讼案件均在有序推进解决，相关资产将逐步解除查封状态，因此公司基于谨慎性考量，在市场调研基础上，于2024年4月聘请专业评估机构对
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2023年末盛世国际和龙奥天街的余量车位进行评估。根据评估报告及周边楼盘车位的销售情况，公司对龙奥天街、盛世国际等项目的车位共计提891.87万元资产减值损失，具体情况如下：
| 项目名称 | 所处地点 | 存货类型 | 数量（个） | 截至2023年9月30日账面净额（万元） | 截至2023年9月30日单位成本（万元/个） | 本次评估计提资产减值损失（万元） | 截至2023年12月31日账面净额（万元） | 截至2023年12月31日单位成本（万元/㎡)/（万元/个） |
| 龙奥天街 | 济南市高新区 | 车位 | 1,281 | 27,520.91 | 21.48 | 392.41 | 27,128.50 | 21.18 |
| 盛世国际 | 济南市章丘区 | 车位 | 1,244 | 8,039.28 | 6.45 | 463.69 | 7,575.59 | 6.09 |
| 盛世龙城 | 东营市东营区 | 车位 | 26 | 145.73 | 5.60 | 35.77 | 109.96 | 4.23 |
| 合计 | 2,551 | 35,705.92 | - | 891.87 | 34,814.05 | - | ||
同行业可比公司存货跌价情况如下：
公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策如下：
| 公司名称 | 存货跌价准备计提政策 |
| 大名城 （600094.SH） | 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 |
| 南京高科 （600064.SH） | 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 |
| 卧龙地产 （600173.SH） | 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 |
| 云南城投 （600239.SH） | 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 |
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| 直接用于出售的开发产品，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 | |
| 东百集团 （600693.SH） | 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 ①存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 ②存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。 |
| 大悦城 （000031.SZ） | 可变现净值，是指在公司的日常经营活动中，存货的估计售价减去估计至完工时将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，按成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 |
| 济南高新 （600807.SH） | 公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 资产负债表日公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 房地产开发产品、产成品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 房地产开发成本的可变现净值按开发产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。 资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 |
报告期各期末，公司与同行业可比公司开发产品项目的跌价准备计提比例情况如下：
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| 公司 | 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 大名城 | 开发产品 | 未披露 | 7.62% | 6.68% | - |
| 南京高科 | 开发产品 | 未披露 | - | - | - |
| 卧龙地产 | 开发产品 | 未披露 | - | - | - |
| 云南城投 | 开发产品 | 未披露 | 2.57% | 10.97% | 10.93% |
| 东百集团 | 开发产品 | 未披露 | 2.74% | 2.38% | - |
| 大悦城 | 开发产品 | 未披露 | 12.38% | 8.55% | 1.47% |
| 济南高新 | 开发产品 | 30.53% | 30.49% | 27.51% | 22.92% |
如上，同行业可比公司存货跌价准备主要是针对开发产品中存在减值迹象的项目进行计提。2020年开始，受到经济下行和国家管控政策影响，房地产市场出现波动，公司及同行业可比公司根据市场变化及自身项目具体情况，针对有风险的项目计提存货跌价准备，同行业可比公司存货跌价计提比例小于公司计提比例，主要系公司开发产品中金额占比较大的为余量车位，车位去化难度高于普通商品房，公司基于谨慎性原则计提相应跌价准备。
（2）报告期内开发成本所处地点、面积、库龄、期后销售、所在地域近期市场销售情况
2023年9月末，公司开发成本所处地点、面积、库龄、期后销售、所在地域近期市场销售情况如下：
| 项目名称 | 所处地点 | 总建筑面积（万平方米） | 库龄 | 年末市场销售价格（万元/平方米） | 开发成本原值（万元） | 存货跌价准备（万元） | 期后销售情况（万元） |
| 蓝色嘉苑项目 | 山东省东营市 | 7.76 | 未完工 | 0.53 | 13,271.20 | - | - |
| 合计 | 13,271.20 | - | - | ||||
2022末，公司开发成本所处地点、面积、库龄、期后销售、所在地域近期市场销售情况如下：
| 项目名称 | 所处地点 | 总建筑面积（万平方米） | 库龄 | 年末市场销售价格（万元/平方米） | 开发成本原值（万元） | 存货跌价准备（万元） | 期后销售情况（万元） |
| 蓝色嘉苑项目 | 山东省东营市 | 7.76 | 未完工 | 0.53 | 12,811.77 | - | - |
| 济高天安工 | 江苏省无锡 | 10.90 | 未完工 | 0.75 | 8,678.13 | - | 459.99 |
7-1-179
| 业互联产业基地 | 市 | ||||
| 合计 | 21,489.90 | - | 459.99 | ||
2021末，公司开发成本所处地点、面积、库龄、期后销售、所在地域近期市场销售情况如下：
| 项目名称 | 所处地点 | 总建筑面积（万平方米） | 库龄 | 年末市场销售价格（万元/平方米） | 开发成本原值（万元） | 存货跌价准备（万元） | 期后销售情况（万元） |
| 蓝色嘉苑项目 | 山东省东营市 | 7.76 | 未完工 | 0.53 | 11,441.93 | - | 329.47 |
| 济高观澜郡 | 山东省潍坊市 | 已转出 | 未完工 | 已转出 | 29,990.20 | - | 已转出 |
| 济高天安工业互联产业基地 | 江苏省无锡市 | 10.90 | 未完工 | - | 5,696.19 | - | - |
| 济高齐州府 | 山东省德州市 | 已转出 | 未完工 | 已转出 | 61,537.39 | - | 已转出 |
| 济高上河印 | 山东省德州市 | 已转出 | 未完工 | 已转出 | 22,087.45 | - | 已转出 |
| 济高国际康养文化基地项目（一期） | 山东省德州市 | 已转出 | 未完工 | 已转出 | 16,447.00 | - | 已转出 |
| 合计 | 147,200.16 | - | 329.47 | ||||
2020末，公司开发成本所处地点、面积、库龄、期后销售、所在地域近期市场销售情况如下：
| 项目名称 | 所处地点 | 总建筑面积（万平方米） | 库龄 | 年末市场销售价格（万元/平方米） | 开发成本原值（万元） | 存货跌价准备（万元） | 期后销售情况（万元） |
| 蓝色嘉苑项目 | 山东省东营市 | 7.76 | 未完工 | 0.53 | 7,697.64 | - | 973.64 |
| 济高天安工业互联产业基地 | 江苏省无锡市 | 10.90 | 未完工 | - | 111.76 | - | - |
| 合计 | 7,809.39 | - | 973.64 | ||||
报告期各期末，公司针对开发成本未计提存货跌价准备，公司开发成本主要系各项目发生的土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、工程成本等，报告期内开发成本对应的总体项目情况如下：
单位：万元
| 开发单位 | 项目名称 | 开发成本余额 |
7-1-180
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 东营蓝开置业有限公司 | 蓝色嘉苑 | 13,271.20 | 12,811.77 | 11,441.93 | 7,697.64 |
| 潍坊济高汉谷产业发展有限公司 | 济高观澜郡 | - | - | 29,990.20 | - |
| 齐河济高产业发展有限公司 | 上河印 | - | - | 22,087.45 | - |
| 齐河济高城市建设有限公司齐河济高城市发展有限公司 | 齐州府 | - | - | 61,537.39 | - |
| 齐河济高产业投资有限公司 | 康养基地 | - | - | 16,447.00 | - |
| 济高天安智谷（无锡）建设发展有限公司 | 工业互联产业基地 | - | 8,678.13 | 5,696.19 | 111.76 |
| 合计 | 13,271.20 | 21,489.90 | 147,200.16 | 7,809.39 | |
1）济高观澜郡项目、上河印项目、齐州府项目及康养基地公司2022年审议通过了《关于审议转让子公司济南济高汉谷产业发展有限公司股权暨关联交易的议案》等相关议案，同意公司将持有的济高汉谷70%股权转让给关联方济南舜正投资有限公司（以下简称“舜正投资”），相应的济高汉谷下属济高观澜郡项目、济高上河印项目、济高齐州府项目及济高国际康养文化基地项目同步转让给舜正投资，济高汉谷下属相关项目在转让前均处于前期正常开发阶段，尚未销售，并未出现减值迹象，相关减值风险较小，公司因此并未计提相应存货跌价。2）蓝色嘉苑项目东营蓝开置业有限公司开发建设的蓝色嘉苑项目，东营蓝开置业有限公司开发建设的蓝色嘉苑项目，位于山东省东营市河口区花园路以西，黄河西路以北，毗邻河口区鸣翠湖公园，地理位置优越，是东营市城市总规划的建设项目，是河口区规划的商业、金融、住宅、学区地块。项目周边五公里内布有政府机关、学校、商场、医院等单位，交通便利、生活便利、工作、学习便利，是极具购买潜力的置业居所，是具有二十一世纪特征的“舒适性、生态性、信息性、文化性”的高档居住小区。目前还处于正常开发阶段，项目规划总建筑面积78,128.56平方米，其中地
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上建筑面积77,609平方米，地下建筑面积519.56平方米，可售建筑面积76,952平方米，该项目预计单位成本及单位售价如下：
单位：元/㎡
| 产品业态 | 预计单位成本 | 预计单位售价 |
| 小高层 | 4,096.42 | 4,800.00-5,000.00 |
| 商铺 | 4,099.85 | 5,000.00-5,500.00 |
该项目按照可售建筑面积分摊单位成本约4,100.00元/平方米，其中小高层预计平均单位售价在4,800.00-5,000.00元/平方米，扣除税金后售价约4,500.00元/平方米；商铺预计平均售价在5,000.00-5,500.00元/平方米，扣除税金后售价约4,900.00元/平方米。因此，小高层和商铺扣税后售价均高于单位成本价，不存在减值迹象。截至目前已实际出售的房产37套，其中住宅27套，销售面积3,581.79平方米，销售金额1,786.24万元，单位平均售价4,987.00元/平方米；商铺10套，面积777.56平方米，销售金额427.82万元，单位平均售价5,502.08元/平方米。目前东营当地房地产市场趋于稳定，河口区在售楼盘主要有：康力?万和城，均价5,200-5,500元/平方米；众富?和悦府，均价5,000元/平方米；中央丽景，均价5,000元/平方米；富海西湖景晨，均价4,900元/平方米，通过与周边竞品项目对比分析，蓝色嘉苑项目售价合理，不存在减值迹象。
3）工业互联产业基地项目
济高天安智谷（无锡）建设发展有限公司开发的天安智谷（无锡）工业互联产业基地项目，项目所在地：无锡梁溪区南湖大道与扬江路交叉口东北侧；商业配套：中山路商圈、南禅寺商圈、太湖广场、万象城、湖滨路商圈；交通配套：
紧邻贡湖大道、南湖大道，地铁1号线扬名站约680米、约20分钟可达硕放机场；项目所在梁溪区扬名滨河新城，已全面打造为无锡物联网产业聚集新城。
项目建筑面积约10.80万平方米，其中地上建筑面积约8.30万平方米，地下建面约2.50万平方米。物业形态主要为2栋都市厂房、1栋商业办公，产品定位于智能制造厂房、城市展示中心、孵化中心等。
该项目按照可售建筑面积分摊单位成本约6,012.00元/平方米，其中预计平
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均单位售价在7,200.00元/平方米，扣除税金后售价约6,600.00元/平方米，已签约部门的厂房售价销售均价约7,190.00元/平方米，扣税后售价均高于单位成本价，不存在减值迹象。目前公司已将济高天安智谷（无锡）建设发展有限公司全部60%股权转让，受让方为无锡市融腾产业智造基地有限公司，济高天安工业互联产业基地项目同步转让，该项目目前还处于正常开发阶段，预计售价高于单位成本价，相关减值风险较小，公司因此并未计提相应存货跌价。
报告期各期末，公司与同行业可比公司开发成本项目的跌价准备计提比例情况如下：
| 公司 | 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 大名城 | 开发成本 | 未披露 | - | - | - |
| 南京高科 | 开发成本 | 未披露 | - | - | - |
| 卧龙地产 | 开发成本 | 未披露 | - | - | - |
| 云南城投 | 开发成本 | 未披露 | - | 2.52% | 2.23% |
| 东百集团 | 开发成本 | 未披露 | - | - | - |
| 大悦城 | 开发成本 | 未披露 | 1.82% | 1.46% | 1.13% |
| 济南高新 | 开发成本 | - | - | - | - |
如上，同行业可比公司存货跌价准备主要是针对开发成本中存在减值迹象的项目进行计提，对于房地产企业开发成本主要是相关项目前期发生的土地征用费用、前期工程费等，大悦城及云南城投公司部分开发成本存在减值主要系其相关项目未达到结转条件的预计售价低于其成本，导致存在减值，综合上述数据，同行业可比公司中针对开发成本计提减值的情况较少，主要是各公司根据自身项目情况进行分析计提，不同项目之间差异较大，公司报告期内在建的项目均处于前期开发阶段，未出现减值迹象，相关减值风险较小。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、取得并查阅报告期内发行人财务报表、年度报告、各类组合应收账款余
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额、主要客户交易内容、企业信用报告等，核查应收账款规模较高且增幅高于收入增幅的原因及合理性；
2、访谈旺盛生态业务及财务人员，了解旺盛生态对主要客户的信用政策及结算方式，获取旺盛生态部分客户相关合同，梳理相关结算条款；获取PPP项目合同，了解项目的主要内容、政府补助计算方式及公司的合同履约成本的可回收性；
3、取得并查阅发行人各类组合应收账款余额、账龄情况、期后回款金额以及同行业可比公司年度报告中应收账款相关数据等，核查公司坏账准备计提是否充分；
4、获取同行业可比上市公司报告期内应收账款坏账准备计提政策及相关数据，并与旺盛生态坏账计提政策及比例进行对比，分析合理性及旺盛生态应收账款坏账准备是否计提充分；
5、取得并查阅报告期内发行人财务报表、年度报告及存货中开发产品、开发成本、合同履约成本的主要内容、金额、核算方式、对应项目的建设及结算情况，核查是否存在无法结算或推迟结算的情形；了解发行人资产查封情况，核查发行人主要开发产品长期未售的原因及合理性；
6、取得并查阅报告期内发行人财务报表、年度报告、存货构成明细表、同行业可比公司年度报告等，核查公司存货跌价准备计提是否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人应收账款主要包括园林市政工程组合、体外诊断业务组合、黄金及其他销售组合，其中园林市政工程组合、体外诊断业务组合应收账款规模较高。园林市政工程组合受宏观环境影响近年来经营业绩出现下滑，主要客户为政府单位、国企等，结算周期较长，回款金额较小，应收账款余额较高；体外诊断业务组合受外在环境影响，2023年1-9月病原检测需求量急剧下降，当期病原检测业务收入同步大幅下降，但相关应收账款因受政府结算进度影响，回款金额较小，导致相关应收款规模较高。同时，发行人在2022年12月剥离了收
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入占比较大的矿业业务，导致了公司营业收入的大幅下滑，综合导致公司应收账款规模较高且增幅高于收入增幅，具有一定的合理性；
2、报告期内，发行人园林市政工程组合主要客户应收账款账龄较长、回款金额较少，公司已按相关账龄计提坏账，与同行业可比公司之间不存在显著差异。此外，2023年12月，上市公司以2023年9月30日为评估基准日剥离园林板块业务。根据山东中新土地房地产资产评估有限公司出具的《济南高新盛和发展有限公司拟收购山东济高云泰实业投资有限公司持有的济南济高生态环境有限公司100%股权涉及的旺盛生态环境股份有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（中新评报字［2023］第0571号），其中采用资产基础法进行评估的旺盛生态股权全部权益价值为29,374.07万元，旺盛生态应收账款账面价值不存在进一步减值的风险。最终上市公司于2023年12月以评估价值完成对外剥离工作；体外诊断业务组合主要客户应收账款均系2022年病原检测业务产生，且均为对政府机构的应收账款，账龄在1年以及1-2年，2023年发行人已收到部分回款，公司已按账龄计提坏账，与同行业可比公司之间不存在显著差异；黄金及其他业务组合应收账款余额规模较小，对于部分长账龄客户，公司已按账龄计提坏账，公司客户质量以及信用状况与往年相比未发生重大变化，应收账款坏账准备计提充分；
3、报告期内，发行人开发产品主要为已完工的车位及商品房、办公楼等，对应项目均已完工并结算完毕，不存在无法结算或推迟结算的情形；报告期内，发行人开发成本主要为地产项目的相关土地征用费、前期工程费、工程成本等，截至2023年9月末，发行人开发成本为蓝色嘉苑项目，该项目目前还处于建设阶段，不存在无法结算或推迟结算的情形；报告期内，发行人合同履约成本主要为安徽省黄山市歙县蓝田.桃源田园综合体PPP项目相关支出，截至2023年9月末，该项目仍处于建设阶段，不存在无法结算或推迟结算的情形。该项目主要成本费用均可通过当地政府补贴予以覆盖，未覆盖部分可通过运营期间使用者付费方式获取相应回报，如运营期结束时仍未获得合理回报，可相应延长运营期。因此公司合同履约成本涉及的相关投入在未来均可以收回，不存在减值风险；
4、报告期内，存货涉及到地点、面积、库龄、期后销售以及所在地域近期市场销售情况的主要为地产业务相关的开发产品及开发成本，且公司存货跌价准备主要针对开发产品计提。针对开发产品存货跌价情况，同行业可比公司存货跌
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价计提比例小于公司计提比例，主要系公司开发产品中金额占比较大的为余量车位，车位去化难度高于普通商品房，公司基于谨慎性原则计提相应跌价准备；针对开发成本存货跌价情况，同行业可比公司中针对开发成本计提减值的情况较少，主要是各公司根据自身项目情况进行分析计提，不同项目之间差异较大，公司报告期内在建的项目均处于前期开发阶段，未出现减值迹象，相关减值风险较小，公司整体存货跌价准备计提充分。
5.4根据申报材料，1）报告期各期末，公司其他应收款分别为46,255.63万元、23,841.32万元、13,653.74万元、13,426.73万元，包括往来款和关联方往来，涉及历史遗留款、股权转让款等；其他应收款坏账准备余额分别为26,871.90万元、32,244.90万元、17,815.32万元和16,809.76万元，计提比例较高。2）报告期各期末，其他应付款余额分别为183,651.73万元、251,105.24万元、132,705.36万元和113,842.93万元，主要系关联方往来款项和非关联方往来款项。
请发行人：（1）公司其他应收款主要内容，往来款和关联方往来的形成背景、应收对象情况、是否与公司存在关联关系、后续还款安排，是否涉及非经营性占用公司资金情形；其他应收款坏账计提原因及处理依据，相关计提比例较高的合理性，是否存在损害公司利益情形；（2）公司其他应付往来款规模持续较大的原因，主要应付对象情况，是否存在商业合理性。
一、公司其他应收款主要内容，往来款和关联方往来的形成背景、应收对象情况、是否与公司存在关联关系、后续还款安排，是否涉及非经营性占用公司资金情形；其他应收款坏账计提原因及处理依据，相关计提比例较高的合理性，是否存在损害公司利益情形
（一）公司其他应收款主要内容，往来款和关联方往来的形成背景、应收对象情况、是否与公司存在关联关系、后续还款安排，是否涉及非经营性占用公司资金情形
报告期各期末，公司其他应收款账面余额按款项性质分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30 | 2022年12月31 | 2021年12月31 | 2020年12月 |
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| 日 | 日 | 日 | 31日 | |
| 非关联方往来款 | 21,134.27 | 22,193.56 | 17,070.66 | 19,575.73 |
| 关联方往来 | 5,467.72 | 6,334.00 | 37,090.12 | 51,024.02 |
| 押金保证金 | 2,915.64 | 2,292.92 | 1,568.14 | 2,022.58 |
| 代收（扣）代缴款 | 393.24 | 320.25 | 186.49 | 237.30 |
| 其他 | 325.61 | 328.32 | 170.82 | 267.90 |
| 账面余额合计 | 30,236.49 | 31,469.05 | 56,086.22 | 73,127.53 |
| 坏账准备 | 16,809.76 | 17,815.32 | 32,244.90 | 26,871.90 |
| 账面价值 | 13,426.73 | 13,653.74 | 23,841.32 | 46,255.63 |
报告期内，公司其他应收款主要包括往来款、押金保证金、关联方往来等，其中2020年末、2021年末主要由关联方往来组成，2022年末、2023年9月末主要由非关联方往来组成，报告期各期末公司其他应收款主要内容如下：
单位：万元、%
| 款项性质 | 对方名称 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 关联方往来 | 深圳天盈创新投资有限公司 | - | - | 21,619.80 | 21,619.80 |
| 徐州致远置业有限公司 | - | - | 2,987.83 | 14,826.42 | |
| 济南高新城市建设发展有限公司 | 2,707.28 | 2,707.28 | 2,707.28 | 12,708.58 | |
| 天地国际矿业有限公司 | 1,886.07 | 1,823.97 | 1,513.06 | 1,232.37 | |
| 临沂市金水河置业有限公司 | - | - | 8,121.00 | - | |
| 山东玉龙黄金股份有限公司 | - | 1,652.88 | - | - | |
| 主要关联方往来合计 | 4,593.35 | 6,184.13 | 36,948.97 | 50,387.17 | |
| 占各期关联方往来比例 | 84.01 | 97.63 | 99.62 | 98.75 | |
| 非关联方往来 | 山东泰山文化艺术品交易所股份有限公司 | 4,230.60 | 4,230.60 | 4,230.60 | 4,230.60 |
| 东营福麒置业有限公司 | 3,600.00 | 3,600.00 | 3,600.00 | 3,600.00 | |
| 济南四海香股份有限公司 | 1,985.41 | 1,985.41 | 1,985.41 | 1,985.41 | |
| 济南万昌益管理咨询有限公司 | - | - | - | 3,157.68 | |
| DC.Mines.Pty.Ltd | 3,077.58 | 4,713.80 | - | - | |
| 主要非关联方往来合计 | 12,893.59 | 14,529.81 | 9,816.01 | 12,973.69 | |
| 占各期非关联方往来比例 | 59.81 | 58.52 | 63.73 | 59.74 | |
报告期内，公司主要关联方及非关联方往来如上表所示，其中2020年至2022年部分往来款已得到解决，截至2023年9月末，公司其他应收款主要内容如下：
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1、关联方往来-济南高新城市建设发展有限公司
报告期各期末，公司对济南高新城市建设发展有限公司（以下简称“高新城建”）的其他应收款金额分别为12,708.58万元、2,707.28万元、2,707.28万元和2,707.28万元，形成原因主要为：高新城建为公司控股股东之一，2021年9月，公司根据发展战略及业务规划，剥离类金融小贷业务。公司于2021年4月9日召开第十届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于审议公司转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案》等相关议案，同意将公司持有的天业小贷95%股权转让给公司控股股东高新城建，交易价格为20,804.05万元，该交易价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司2021年4月1日出具的《济南高新发展股份有限公司拟转让股权涉及的济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中铭评报字[2021]第17020号）的评估价值21,899.00万元为依据，经双方协商确定。该议案于2021年4月19日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。天业小贷股权转让协议生效后，高新城建已按照协议约定支付了第一期18,096.77万元股权转让款。由于前期相关政府部门统一办理小额贷款公司的工商变更登记时，天业小贷的股权涉及诉讼事项被司法冻结，因此天业小贷未能在当时完成工商变更登记，第二期股权转让款2,707.28万元尚未达到股权转让协议约定的支付条件。目前天业小贷股权冻结已经解除，因政策原因公司股权转让受限，拟申请取消天业小贷小额贷款公司试点资格、将其变更为普通公司后转让股权。截至本回复出具日，济南市地方金融监督管理局对天业小贷申请取消小贷业务试点事项已进行公示，公示完成后，最终将报山东省金融监管局审批，待取消试点资格后进行股权转让。
2、关联方往来-天地国际矿业有限公司
报告期各期末，公司对天地国际矿业有限公司（以下简称“天地国际矿业”）的其他应收款金额分别为1,232.37万元、1,513.06万元、1,823.97万元和1,886.07万元，形成原因主要为：报告期内，公司向天地国际矿业有限公司提供借款，天地国际矿业（公司持有其49%股权）为公司参股子公司，天地国际矿业另一股东贵州省地质矿产资源开发股份有限公司（持有天地国际矿业有限公司51%股权）分别按其持股比例提供借款，公司为此类参股公司提供借款构成关联方资金拆借。该事项已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事发表了事
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前认可意见和同意的独立意见，该事项已经年度股东大会审议通过。截至2023年9月30日，公司已向天地国际矿业拆出本金累计1,556.32万元，包括利息共计1,886.07万元，不涉及非经营性占用公司资金情形。
3、非关联方往来-山东泰山文化艺术品交易所股份有限公司
报告期各期末，公司对山东泰山文化艺术品交易所股份有限公司（以下简称“泰山文化公司”）其他应收款余额均为4,230.60万元，形成原因主要为：该款项主要系天业股份时期形成，泰山文化公司为公司提供委托贷款及融资服务，最终投资到奇虎360私有化回归项目，融资成本先由公司支付，待减持奇虎360股权收回投资成本及收益时，优先偿还融资本金及利息，泰山文化公司相应承担部分融资费用。该款项为天业股份时期历史原因形成的往来款，经公司追讨无果后，预计收回的可能性很小，公司已按账龄全额计提相关坏账，不涉及非经营性占用公司资金情形。
4、非关联方往来-东营福麒置业有限公司
报告期各期末，公司对东营福麒置业有限公司（以下简称“东营福麒”）的其他应收款余额均为3,600.00万元，形成原因主要为：为优化公司产业布局，推进公司矿业国际化投资战略，适当收缩房地产业务规模，逐渐退出三四线城市，加快资金回笼，公司于2017年6月29日（天业股份时期）与东营福麒签署《东营市万佳房地产开发有限公司股权转让协议》，将持有的东营万佳100%股权转让给东营福麒，该款项为应收东营市万佳房地产股权转让尾款。该款项为天业股份时期历史原因形成的往来款，经公司追讨无果后，预计收回的可能性很小，公司已按账龄全额计提相关坏账，不涉及非经营性占用公司资金情形。
5、非关联方往来-济南四海香股份有限公司
报告期各期末，公司对济南四海香股份有限公司（以下简称“四海香商场”）其他应收款余额均为1,985.41万元，形成原因主要为：该部分往来款项为公司前身山东济南百货大楼(集团)股份有限公司代济南四海香股份有限公司偿还银行贷款及利息、借款等款项。该款项发生在2007年之前，发生时间较长，且发生在公司前身山东济南百货大楼(集团)股份有限公司时期，2012年济南四海香股份有限公司已被吊销。该款项为山东济南百货大楼(集团)股份有限公司时期历史原
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因形成的往来款，经公司追讨无果后，预计收回的可能性很小，公司已按账龄全额计提相关坏账，不涉及非经营性占用公司资金情形。
6、非关联方往来-DC.Mines.Pty.Ltd
2022年末、2023年9月末，公司对DC.Mines.Pty.Ltd（以下简称“DC公司”）的其他应收款余额分别为4,713.80万元、3,077.58万元，主要为矿权转让尾款，相关往来形成原因为：2022年8月，公司通过全资子公司明加尔公司持有GoldenDragon以及FieldsFind矿场，两处矿场已处于停产维护状态。为避免因重大资产重组剥离境外矿业资产形成的与关联方在矿业开发业务的同业竞争事项，公司于2022年7月22日召开第十届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于审议公司子公司以公开询价方式出售境外金龙项目的议案》，同意全资子公司明加尔公司以公开询价方式将持有的GoldenDragon矿和FieldsFind矿及相关资产和负债（以下统称“金龙项目”）出售给DC公司，其中现金对价2,000.00万澳元，同时支付不超过1,800.00万澳元的权益金。根据权益金契约，明加尔公司自交易完成之时起将有权获取黄金生产有关的权益金，权益金支付总费用不超过1,800.00万澳元。现金对价自协议签订后20个交易日内支付现金1,000.00万澳元；交易完成后60个交易日内支付现金300.00万澳元。截至本回复出具日，公司已根据转让协议相应的付款安排收到1,485.52万澳元股权转让款，不涉及非经营性占用公司资金情形。
（二）其他应收款坏账计提原因及处理依据，相关计提比例较高的合理性，是否存在损害公司利益情形
报告期内，公司主要其他应收款坏账计提金额如下：
单位：万元、%
| 对方名称 | 2023年9月30日余额 | 坏账计提金额 | 账龄 | 是否是关联方 |
| 山东泰山文化艺术品交易所股份有限公司 | 4,230.60 | 4,230.60 | 5年以上 | 否 |
| 东营福麒置业有限公司 | 3,600.00 | 3,600.00 | 5年以上 | 否 |
| DC.Mines.Pty.Ltd | 3,077.58 | 61.55 | 1年以内 | 否 |
| 济南高新城市建设发展有限公司 | 2,707.28 | - | 1-2年 | 是 |
7-1-190
| 四海香商场 | 1,985.41 | 1,985.41 | 5年以上 | 否 |
| 合计 | 15,600.87 | 9,877.56 | - | - |
| 主要往来/坏账占比 | 51.60 | 58.76 | - | - |
| 对方名称 | 2022年末余额 | 坏账计提金额 | 账龄 | 是否是关联方 |
| DC.Mines.Pty.Ltd | 4,713.80 | 94.28 | 1年以内 | 否 |
| 山东泰山文化艺术品交易所股份有限公司 | 4,230.60 | 4,230.60 | 5年以上 | 否 |
| 东营福麒置业有限公司 | 3,600.00 | 3,600.00 | 5年以上 | 否 |
| 济南高新城市建设发展有限公司 | 2,707.28 | - | 1-2年 | 是 |
| 济南四海香股份有限公司 | 1,985.41 | 1,985.41 | 5年以上 | 否 |
| 合计 | 17,237.09 | 9,910.29 | - | - |
| 主要往来/坏账占比 | 54.77 | 55.63 | - | - |
| 对方名称 | 2021年末余额 | 坏账计提金额 | 账龄 | 是否是关联方 |
| 深圳天盈创新投资有限公司 | 21,619.80 | 15,113.86 | 3-4年及4-5年 | 是 |
| 临沂市金水河置业有限公司 | 8,121.00 | 162.42 | 1年以内 | 是 |
| 山东泰山文化艺术品交易所股份有限公司 | 4,230.60 | 4,230.60 | 5年以上 | 否 |
| 东营福麒置业有限公司 | 3,600.00 | 3,600.00 | 5年以上 | 否 |
| 徐州致远置业有限公司 | 2,987.83 | 105.42 | 1年以内及1-2年 | 是 |
| 合计 | 40,559.23 | 23,212.30 | - | - |
| 主要往来/坏账占比 | 72.32 | 71.99 | - | - |
| 对方名称 | 2020年末余额 | 坏账计提金额 | 账龄 | 是否是关联方 |
| 深圳天盈创新投资有限公司 | 21,619.80 | 10,769.90 | 2-3年及3-4年 | 是 |
| 徐州致远置业有限公司 | 14,826.42 | 296.53 | 1年以内 | 是 |
| 济南高新城市建设发展有限公司 | 12,708.58 | - | 1-2年 | 是 |
| 山东泰山文化艺术品交易所股份有限公司 | 4,230.60 | 4,230.60 | 3-4年及4-5年 | 否 |
| 东营福麒置业有限公司 | 3,600.00 | 2,520.00 | 3-4年 | 否 |
| 合计 | 56,985.41 | 17,817.03 | - | - |
| 主要往来/坏账占比 | 77.93 | 66.30 | - | - |
1、山东泰山文化艺术品交易所股份有限公司
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报告期内，公司与泰山文化相关往来款形成背景已在上文阐述，该笔往来款产生历史较久远，发生在公司前身天业股份时期，一直未能收回，后续收回的可能性很小，公司已按账龄全额计提相关坏账，不存在损害公司利益情形。
2、东营福麒置业有限公司
报告期内，公司与东营福麒相关往来款形成背景已在上文阐述，该笔往来款主要为公司转让东营市万佳房地产开发有限公司的股权转让尾款，后续收回的可能性很小，公司已按账龄全额计提相关坏账，不存在损害公司利益情形。
3、济南四海香股份有限公司
报告期内，公司与四海香商场相关往来款形成背景已在上文阐述，该笔往来款主要为公司前身山东济南百货大楼(集团)股份有限公司代济南四海香股份有限公司偿还银行贷款及利息、借款等款项，该款项发生在2007年之前，后续收回的可能性很小，公司已按账龄全额计提相关坏账，不存在损害公司利益情形。
4、深圳天盈创新投资有限公司
报告期内，2020年末、2021年末，公司对深圳天盈创新投资有限公司（以下简称“天盈创新”）的其他应收款金额21,619.80万元，形成原因主要为：天盈创新此前为公司的参股公司，公司前期以往来款形式给予天盈创新资金支持，间接投资微医集团有限公司。2016年2月公司出资人民币与其他两位股东投资设立天盈创新，公司持股比例为51%，该公司参与投资设立深圳天盈黑石投资中心（有限合伙）（简称“天盈黑石”），天盈黑石投资认购深圳市前海盈合大健康产业投资企业（有限合伙）（简称“盈合大健康”）LP份额，主要投资于上海安寅投资中心（有限合伙）（简称“安寅投资”），安寅投资以2000万美元投资微医集团有限公司（原“挂号网”）。因天盈黑石投资需求，公司当时以往来借款的形式将3.09亿元借给天盈创新，2016年12月天盈创新增资扩股，其他股东增资后公司的股权被稀释，持股比例由51%降为38.86%，深圳天盈作为参股公司不再纳入公司合并范围,形成了公司对深圳天盈3.09亿元其他应收款，并形成2020年末、2021年末其他应收款余额。该笔往来款主要为公司此前对天盈创新的往来借款，用于投资微医集团，微医集团为中国知名的互联网医疗企业，未来具有良好的发展趋势，相关股权收益前景乐观，公司预期天盈创新可产生足够的现金流偿付公司欠
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款，公司采用账龄分析法计提相应减值充分，2022年，公司已将相关债权转让给非关联方济南金控资产管理有限公司，山东德永房地产资产评估咨询有限公司对天盈创新的债权资产价值出具了专门的评估报告（鲁德永评报字（2022）第0069号），公司依据评估作价进行转让，不存在损害公司利益情形。
二、公司其他应付往来款规模持续较大的原因，主要应付对象情况，是否存在商业合理性。
报告期各期末，公司其他应付款余额构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 其他应付款 | 113,470.07 | 132,332.51 | 250,342.78 | 179,795.83 |
| 其中：非关联方往来 | 54,817.54 | 83,561.99 | 133,231.89 | 63,365.53 |
| 限制性股票回购义务 | 13,034.00 | 13,034.00 | 13,034.00 | 13,034.00 |
| 关联方往来 | 35,401.21 | 22,482.91 | 90,454.48 | 90,358.77 |
| 代扣代缴款 | 4,344.88 | 4,805.44 | 5,438.60 | 5,358.67 |
| 押金 | 84.81 | 84.66 | 161.42 | - |
| 工程保证金（包含投标保证金） | 4,974.93 | 7,582.44 | 7,699.94 | 7,363.18 |
| 房屋维修基金等 | - | - | 6.87 | 159.05 |
| 其他 | 812.71 | 781.07 | 315.59 | 156.64 |
| 合计 | 113,842.93 | 132,705.36 | 251,105.24 | 183,651.73 |
报告期内，公司其他应付款主要由关联方往来、非关联方往来、限制性股票回购义务及代扣代缴款构成，其中限制性股票回购义务为13,034.00万元，2016年1月5日，公司第八届董事会第二十一次临时会议审议通过《关于审议向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年1月5日为授予日，授予15名激励对象2,800万股限制性股票，授予价格为6.65元/股，并约定具体解锁安排。公司于2019年2月23日召开第九届董事会第七次临时会议、第九届监事会第五次临时会议，审议通过《关于审议公司终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，经审慎考虑及与各激励对象协商，决定终止本次股权激励计划，仍需回购注销的限制性股票为1,960.00万股，回购义务为13,034.00万元。截至2023年9月30日，公司主要其他应付款主要内容及应付
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对象情况如下：
单位：万元、%
| 款项性质 | 公司名称 | 客商名称 | 2023年9月30日 | 具体交易背景，款项形成原因 |
| 关联方往来 | 山东天业黄金矿业有限公司 | 济南高新智慧谷投资置业有限公司 | 9,384.61 | 该笔往来款主要系2022年，公司剥离矿业业务，剥离NQM公司，针对明加尔公司已为NQM公司支付的政府保证金，由控股股东智慧谷公司出资并提供足额保证金的方式予以解决，即由智慧谷公司于上述股权转让公司发出召开股东大会通知前，按照明加尔公司已为NQM公司支付的政府保证金截至付款日的全部余额和付款日即期汇率，以人民币形式向上市公司下属子公司天业黄金一次性支付等额现金，作为“替换保证金”以解决转让完成后新增的关联担保问题，由此导致公司应付智慧谷公司往来款9,384.61万元； |
| 济南高新发展股份有限公司 | 江苏济高云奚医谷实业发展有限公司 | 6,091.79 | 该笔往来款主要系公司为进一步支持云溪医谷项目的开发与建设，为云溪医谷银行借款提供连带责任保证，云溪医谷项目对外销售回款后，公司收取部分款项作为担保保证金； | |
| 济南高新发展股份有限公司 | 山东天业房地产开发集团有限公司 | 5,652.53 | 该笔往来款主要系公司原控股股东天业集团涉及多起诉讼案件，公司曾经存在可能承担担保责任的情形。2020年度公司为维护自身利益，避免对公司造成损失，经协商公司收取天业集团相关款项作为保证金，由此形成该笔往来款； | |
| 山东华泰产业发展有限公司 | 江苏济高云奚医谷实业发展有限公司 | 5,020.00 | 该笔往来款主要系华泰产业与中建国开（上海）实业发展有限公司、江苏世纪康达实业共同成立江苏云奚医谷实业发展有限公司，共同开发建设云奚医谷项目，华泰产业占股50%，其中20万元为代收的客户房款定金，5,000.00万元为与项目公司之间的往来款； | |
| 山东永安房地产开发有限公司 | 临沂翡翠房地产开发有限公司 | 2,885.81 | 该笔往来款主要系公司全资子公司山东永安房地产开发有限公司与隆丰行怡景房地产开发有限公司、山东致远控股集团有限公司合作开发的临沂翡翠城项目，公司与项目公司应付的往来款余额为2,885.81万元； | |
| 非关联方往来 | 济南高新发展股份有限公司 | 股民赔偿款 | 7,258.86 | 该笔往来款主要系公司历史遗留的股民诉讼问题，需计提大额的赔偿款； |
| 济南高新发展股份有限公司 | 杨昊瑜 | 3,754.25 | 该笔往来款主要系天业中心2号楼房屋买卖纠纷案件和解款，济高发展代付此款项，具 |
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| 款项性质 | 公司名称 | 客商名称 | 2023年9月30日 | 具体交易背景，款项形成原因 |
| 体案件情况见本回复问题三、之六、“商品房销售合同纠纷的产生背景和具体情况，是否已妥善解决或已有明确可行的执行方案”； | ||||
| 山东永安房地产开发有限公司 | 杨克军 | 4,553.93 | 该笔往来款主要系天业中心2号楼房屋买卖纠纷案件和解款，具体案件情况见本回复问题三、之六、“商品房销售合同纠纷的产生背景和具体情况，是否已妥善解决或已有明确可行的执行方案”； | |
| 济南创兴置业有限公司 | 济南万昌益管理咨询有限公司 | 9,554.82 | 该笔往来款主要系创兴置业与济南万昌益、海信置业方共同合作开发劝学里项目，9,554.82万元为收到的劝学里项目资金分配款； | |
| 旺盛生态环境股份有限公司 | 山东旺盛建设集团有限公司 | 4,629.34 | 该笔往来款主要系旺盛集团陆续投入旺盛生态的经营借款，以及旺盛生态租用旺盛集团的房产用做办公场所的租金等款项； | |
| 山东永安房地产开发有限公司 | 王子秋等3人 | 3,373.95 | 该笔往来款主要系天业中心2号楼房屋买卖纠纷案件和解款，具体案件情况见本回复问题三、之六、“商品房销售合同纠纷的产生背景和具体情况，是否已妥善解决或已有明确可行的执行方案”； | |
| 合计 | 62,159.90 | - | ||
| 占其他应付款关联方往来、非关联方往来比例 | 68.90 | - | ||
综上所述，截至2023年9月末，公司主要关联方往来款项性质包括担保保证金、业务往来款，均是公司在实际开展业务过程中形成，具有商业合理性；主要非关联方往来包括股民诉讼赔偿款、商品房纠纷款项及业务往来款等，部分为历史诉讼遗留款项、部分为开展业务过程中形成，具有商业合理性。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、取得并查阅报告期内发行人其他应收款主要对象明细表，相关往来形成背景、相关公告等，核查应收对象情况、是否与公司存在关联关系、后续还款安排，是否涉及非经营性占用公司资金情形；
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2、取得并查阅报告期内发行人其他应收款主要对象账龄明细表，及坏账计提金额，核查其他应收款坏账计提原因及处理依据，相关计提比例较高的合理性，是否存在损害公司利益情形；
3、取得并查阅报告期内发行人其他应付款主要对象明细表，核查其他应付往来款规模持续较大的原因，主要应付对象情况，是否存在商业合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，公司其他应收款主要包括关联方往来及非关联方往来，截至报告期末，公司关联方往来款主要为与济南高新城市建设发展有限公司之间的股权转让尾款以及对参股公司天地国际矿业有限公司的资金拆借款，不涉及非经营性占用公司资金情形；截至报告期末，公司非关联方往来款主要为公司前身天业股份时期及济南百货大楼时期的历史遗留款，均已按账龄全额计提坏账，不涉及非经营性占用公司资金情形；
2、报告期内，公司其他应收款均按账龄进行计提坏账，计提比例较高主要系部分长账龄款项预计收回的可能性很小，公司按账龄全额计提相应坏账，不存在损害公司利益情形；
3、截至报告期期末，公司其他应付款主要为关联方往来及非关联方往来，大额关联方往来包括与济南高新智慧谷投资置业有限公司、江苏济高云奚医谷实业发展有限公司、山东天业房地产开发集团有限公司之间的往来款，具体形成背景均为业务往来形成，具有商业合理性；大额非关联方往来主要包括股民诉讼赔偿款、天业中心2号楼房屋买卖纠纷案件涉及款项以及与济南万昌益管理咨询有限公司“劝学里”项目资金分配款、与山东旺盛建设集团有限公司之间的租金、经营借款等，具有商业合理性。
5.5根据申报材料，1）报告期各期末，公司商誉的账面价值分别为14,341.31万元、14,341.31万元、24,254.56万元和24,254.56万元，主要系收购旺盛生态及艾克韦生物形成。2）报告期各期末，公司其他权益工具投资的账面价值分别为19,407.09万元、20,158.77万元、8,716.90万元和7,104.37万元，主要
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系持有万和融资租赁有限公司及EAM股权，2022年度及2023年前三季度公司对万和融资租赁有限公司分别确认9,404.10万元、1,600.26万元投资损失。
请发行人说明：（1）收购上述标的公司的商誉形成过程，标的公司业绩承诺及业绩实现情况，报告期内公司商誉减值测试过程，包括但不限于资产组认定情况、减值测试关键假设、主要参数的选取依据等，公司商誉减值计提是否充分；
（2）公司对万和融资租赁有限公司的评估情况，对应损失的确认过程及依据。
请保荐机构及申报会计师对问题5.1-5.5进行核查并发表明确意见。
回复：
一、收购上述标的公司的商誉形成过程，标的公司业绩承诺及业绩实现情况，报告期内公司商誉减值测试过程，包括但不限于资产组认定情况、减值测试关键假设、主要参数的选取依据等，公司商誉减值计提是否充分
（一）收购上述标的公司的商誉形成过程
报告期各期末，公司形成商誉的项目明细如下所示：
单位：万元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 账面原值 | ||||
| 旺盛生态环境股份有限公司 | 14,341.31 | 14,341.31 | 14,341.31 | 14,341.31 |
| 山东艾克韦生物技术有限公司 | 15,214.88 | 15,214.88 | - | - |
| 减值准备 | ||||
| 旺盛生态环境股份有限公司 | 5,301.64 | 5,301.64 | - | - |
| 山东艾克韦生物技术有限公司 | - | - | - | |
| 账面价值 | ||||
| 旺盛生态环境股份有限公司 | 9,039.68 | 9,039.68 | 14,341.31 | 14,341.31 |
| 山东艾克韦生物技术有限公司 | 15,214.88 | 15,214.88 | - | - |
| 合计 | 24,254.56 | 24,254.56 | 14,341.31 | 14,341.31 |
报告期内，公司商誉主要来自于收购旺盛生态及艾克韦生物形成，具体形成过程如下：
1、收购旺盛生态形成的商誉
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公司收购旺盛生态形成的商誉系2020年6月收购旺盛生态环境股份有限公司55%的股权时所形成。
2020年6月20日，济南高新发展股份有限公司（以下简称“济南高新”）发布关于收购旺盛生态部分股权的公告，根据双方签署的《股权转让协议》以及山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告《鲁正信评报字（2020）第0246号》，以2019年12月31日为审计、评估基准日，旺盛生态经审计的归属于母公司股东权益合计20,959.69万元，评估后的全体股东全部权益的市场价值为52,044.67万元，经双方协商，转让股权价款为26,520.00万元。原股东及相关关联方承诺旺盛生态2020年度、2021年度和2022年度实现的归母净利润分别不低于人民币6,000万元、8,000万元和10,000万元，并承诺协助旺盛生态按协议约定分四期完成应收账款清收，如当期未实现业绩承诺，公司可在支付当期对价款时扣除对应的业绩补偿款，该次收购形成商誉14,341.31万元。
公司收购旺盛生态时合并成本为26,520.00万元，合并成本超过收购时点（2020年7月31日）公司应享有的可辨认净资产的公允价值差额确认为商誉，归属于公司的商誉14,341.31万元，合并形成的整体商誉28,120.22万元，具体如下：
单位：万元
| 合并成本 | 金额 |
| —现金 | 26,520.00 |
| 合并成本合计 | 26,520.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 12,178.69 |
| 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | 14,341.31 |
2、收购艾克韦生物形成的商誉
公司收购艾克韦生物商誉系2021年12月收购山东艾克韦生物技术有限公司
27.2202%的股权时所形成。
2021年12月7日，济南高新实业发展有限公司（系济南高新发展股份有限公司的全资子公司，以下简称”济南高新”）、济南高新财金投资有限公司（以下简称“财金投资”）、济南高新盛和发展有限公司（以下简称“盛和发展”）、与西陇
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科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”）就山东艾克韦生物技术有限公司（以下简称“艾克韦”）的相关股权签订股权转让协议。截至签订协议前，西陇科学持有艾克韦73.7801%的股权，协议约定，西陇科学将其持有的艾克韦注册资本人民币7,386,888元对应60.00％的股权转让给济南高新、财金投资和盛和发展，其中，转让给济南高新的为注册资本335.1214万元对应27.2202%的股权；转让给财金投资的为注册资本204.0188万元对应16.5714%的股权；转让给盛和发展的为注册资本199.5486万元对应16.2084%的股权，合计转让股权份额60%。
以2021年6月30日为审计、评估基准日，艾克韦经审计的归属母公司股东权益合计224,883,836.53元；评估后的全体股东全部权益的市场价值为845,925,700.00元。经协商，协议约定转让给济南高新的股权转让对价款为228,650,000.00元；转让给财金投资的股权转让对价款为139,200,000.00元；转让给盛和发展的股权转让对价款为136,150,000.00元。
公司收购艾克韦生物时合并成本为22,865.00万元，合并成本超过公司应享有的可辨认净资产的公允价值差额确认为商誉，归属于公司的商誉15,214.88万元，合并形成的整体商誉28,120.22万元，具体如下：
单位：万元
| 合并成本 | 金额 |
| —现金 | 22,865.00 |
| 合并成本合计 | 22,865.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 7,650.12 |
| 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | 15,214.88 |
（二）标的公司业绩承诺及业绩实现情况，报告期内公司商誉减值测试过程，包括但不限于资产组认定情况、减值测试关键假设、主要参数的选取依据等，公司商誉减值计提是否充分
1、旺盛生态业绩承诺及业绩实现情况，报告期内公司商誉减值测试过程，包括但不限于资产组认定情况、减值测试关键假设、主要参数的选取依据等，公司商誉减值计提是否充分
（1）旺盛生态业绩承诺及业绩实现情况
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1）交易基本情况及原业绩承诺情况2020年7月，公司与台州籍台商贸合伙企业（普通合伙）、山东旺盛建设集团有限公司、李春霞、付聿国（下述简称“交易对方”、“承诺方”）签署《股份转让协议》，根据评估机构出具的《济南高新发展股份有限公司股权收购所涉及旺盛生态环境股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2020)第0246号）的评估结果作为定价依据，以2019年12月31日为审计、评估基准日，旺盛生态经审计的归属于母公司股东权益合计20,959.69万元，评估后的全体股东全部权益的市场价值为52,044.67万元，经双方协商，分期支付26,520.00万元收购籍台商贸持有的旺盛生态51%股权，该次收购形成商誉14,341.31万元。
①原业绩承诺情况
根据济南高新与旺盛生态原有股东签订的业绩补偿事宜，承诺方承诺旺盛生态2020年度、2021年度及2022年度实现净利润分别不低于6,000.00万元、8,000.00万元、10,000.00万元。如未达成，承诺方将以现金方式进行补偿：
业绩每年应补偿金额=[（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和]×标的股份对价款－已补偿金额。
业绩承诺期间，若当年虽未完成业绩承诺但实现截至当年累计业绩承诺80%（含本数）以上的，可在当年暂免补偿，后续根据三年承诺期内累积实现的利润情况，累积目标未完成的，于三年承诺期满一次性计算补偿金额。
②原商誉减值补偿情况
业绩承诺期满后四个月内进行减值测试，如本次交易形成的商誉出现减值，则承诺方需要对商誉减值部分进行补偿。
商誉减值应补偿金额=商誉减值金额-业绩承诺期已补偿业绩承诺金额。
③原应收账款清收考核及补偿情况
根据济南高新与旺盛生态原有股东签订的应收账款考核及补偿事宜：“转让方及其关联方承诺协助旺盛生态分别于2022年、2023年、2024年、2025年底
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前分四期完成应收账款的清收”具体约定事项如下：
| 时间 | 考核指标 | 补偿措施 | 济南高新选择权 |
| 2022年12月31日 | 承诺清收截至2019年底旺盛生态所有应收账款对应余额 | 如未完成考核，承诺方应于每一期结束后一个月内，向旺盛生态进行补偿，补偿金额=每一期业绩考核指标-每一期承诺清收期内已收回金额 | 济南高新有权选择在每期承诺期结束后一个月内： 1)由应收账款清收承诺方按照应补偿金额受让旺盛生态对应债权，或， 2)由应收账款清收承诺方按照补偿金额向旺盛生态支付补偿款，对本期业绩承诺期结束后收回的本期应收账款，由济南高新扣除上述应收账款按自承诺期结束次日起至收回之日期间旺盛生态平均融资成本计算的利息后，剩余返还承诺方。 |
| 2023年12月31日 | 承诺清收2020年度旺盛生态新增应收账款综合的95% | ||
| 2024年12月31日 | 承诺清收2020年度旺盛生态新增应收账款综合的98%； 承诺清收2021年度旺盛生态新增应收账款综合的95%； | ||
| 2025年12月31日 | 承诺清收2021年度旺盛生态新增应收账款综合的98%； 承诺清收2022年度旺盛生态新增应收账款综合的95%； | ||
| 2026年12月31日 | 承诺清收2022年度旺盛生态新增应收账款综合的98%； |
2）原业绩承诺履行情况旺盛生态2020年度、2021年度业绩实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 累计实现 |
| 承诺净利润 | 8,000.00 | 6,000.00 | 14,000.00 |
| 实现净利润 | 6,110.35 | 5,395.60 | 11,505.95 |
| 业绩承诺完成比例 | 76.38% | 89.93% | 82.19% |
鉴于旺盛生态2020年度、2021年度实现累计业绩承诺完成比例为82.19%，根据相关约定，可暂免补偿，后续根据承诺期内累积实现的利润情况，累积目标未完成的，于承诺期满一次性计算补偿金额。
3）调整相关承诺事项的原因
2022年度，受宏观经济环境变化、市场环境等客观因素变化导致园林工程
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行业需求萎缩，造成业绩承诺期内新增订单减少，部分项目延期搁置甚至取消，对年度业绩指标的达成带来较大影响。同时，用工人员短缺导致劳务成本增加，物流运输不畅影响工程材料采购导致施工成本增加和影响施工进度，原材料成本也出现大幅上涨等，上述客观因素对业绩承诺的实现带来较大影响。2023年4月，公司综合考虑旺盛生态的实际经营状况、未来业务拓展潜力等因素，双方就原相关承诺事项进行适当调整。公司分别于2023年4月7日、4月21日召开第十届董事会第四十一次临时会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议调整子公司相关承诺事项的议案》，公司与相关承诺方签署《股份转让协议之补充协议》、《股权质押协议之补充协议》，对旺盛生态相关承诺事项进行调整，将2022年度业绩承诺调整为2023年度，调整后业绩承诺总金额不变；应收账款清收考核期整体顺延一年，鉴于2022年不再作为业绩承诺期，将2022年应收账款清收考核调整为2023年；新增2022年度商誉减值补偿条款，调整剩余股权转让款支付期限，更有利于促进旺盛生态未来发展和维护公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。
4）本次相关承诺事项变更的具体内容公司与籍台商贸、旺盛集团、李春霞、付聿国签署《股权转让协议之补充协议》，对原相关承诺事项进行调整。主要内容如下：
①将2022年度的业绩承诺调整为2023年度
2022年度将不再作为业绩承诺期，原2022年度的业绩承诺调整为2023年度，即业绩承诺期为2020年度、2021年度、2023年度。承诺方承诺标的公司2020年度、2021年度、2023年度实现净利润分别不低于6,000.00万元、8,000.00万元、10,000.00万元。所称净利润是指经发行人指定或发行人认可的审计机构审计后的归属于旺盛生态的净利润。如未达成，承诺方将以现金方式向公司进行补偿，补偿方式如下：业绩应补偿金额=[（标的公司承诺净利润累计数－标的公司业绩承诺期内截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和]×标的股份对价款－商誉减值已补偿额。
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②新增承诺若2022年度商誉减值补偿条款
根据公司与业绩承诺方签署的《股权转让协议》，2022年度和业绩承诺期满后四个月内，公司将聘请审计机构对形成的商誉进行减值测试，如商誉出现减值，则业绩承诺方需要对商誉减值部分进行补偿，商誉减值补偿公式如下：商誉减值应补偿金额=商誉累计减值金额-业绩承诺期已补偿业绩承诺金额-已补偿的商誉金额。如根据上述公式计算的商誉减值应补偿金额小于或等于0时，则按0取值。
③应收账款清收考核期整体顺延一年，同时将2022年的应收账款清收考核相应调整为2023年度，承诺方承诺协助标的公司分别于2023年、2024年、2025年、2026年、2027年底前分四期完成应收账款的清收。四期应收账款清收考核指标分别为：
第一期应收账款清收考核指标为旺盛生态截至2019年底所有应收账款对应的余额，承诺于2023年12月31日前完成清收。第二期应收账款清收考核指标为旺盛生态于2020年度新增应收账款总和，承诺于2024年12月31目前完成本期考核指标的95%；2025年12月31目前完成本期考核指标的98%。第三期应收账款清收考核指标为旺盛生态于2021年度新增应收账款总和，承诺于2025年12月31日前完成本期考核指标的95%；2026年12月31日前完成本期考核指标的98%。第四期应收账款清收考核指标为旺盛生态于2023年度新增应收账款总和，承诺于2026年12月31日前完成本期考核指标的95%；2027年12月31日前完成本期考核指标的98%。
应收账款清收承诺方未能完成考核指标的，补偿金额=第N期考核指标内未收回的应收账款-该部分未收回的应收账款在业绩承诺期内累计计提的坏账准备×（1-对应的所得税税率）
发行人有权选择在本期承诺期结束且专项审计报告出具后1个月内:1）由承诺方按照应补偿金额受让旺盛生态对应债权，或，2)由承诺方按照补偿金额向旺盛生态支付补偿款，对本期业绩承诺期结束后收回的本期应收账款，由发行人扣除上述应收账款按自承诺期结束次日起至收回之日期间旺盛生态平均融资成本计算的利息后，剩余返还承诺方。所有应收账款清收承诺方对此承担连带责任。
若业绩承诺方完成业绩考核未支付业绩补偿的，则计算各期应收账款补偿金
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额时不再扣减考虑所得税影响后累计计提的坏账准备。若业绩承诺方未完成业绩考核已支付业绩补偿的，则计算当期应收账款补偿金额时，当期及之前各期考虑所得税影响后累计扣减的坏账准备金额不得超过业绩承诺方已支付的业绩补偿金额。
④调整剩余股权转让款支付期限
将原协议约定的第三期股权转让款的支付时间延期，与第四期股权转让款一并支付。具体支付方式为2022年度结束后，由公司指定或认可的审计机构对旺盛生态出具2022年度财务审计报告,公司应于该审计报告出具之日起10日内向旺盛生态支付本期对价款。若2022年度经测试本次交易形成的商誉出现减值，则旺盛生态同意公司在支付当期对价款时可扣除交易对方按补充协议约定的应向公司支付的补偿款，剩余部分款项则作为第四期股权转让价款。2023年度结束后，由公司指定或认可的审计机构对旺盛生态出具2023年度财务审计报告,公司应于该审计报告出具之日起10日内向旺盛生态支付本期对价款；若业绩承诺方未能完成相关业绩承诺、应收账款考核目标，或业绩承诺期满后旺盛生态存在商誉减值，则旺盛生态同意公司在支付当期对价款时可扣除业绩承诺方应向公司支付的补偿款。
综上所述，因宏观经济环境、市场环境等客观因素变化，旺盛生态2022年度的生产经营受到较大不利影响。经董事会及股东大会审议通过，公司调整相关承诺事项：A.将2022年度的业绩承诺期调整为2023年度，调整后业绩承诺总金额不变；B.将应收账款清收考核期整体顺延一年；C.将2022年的应收账款清收考核相应调整为2023年度；D.新增2022年度商誉减值补偿条款；F.调整剩余股权转让款支付期限。
因旺盛生态2022年度经营业绩不及预期，同时本次调整相关承诺事项中新增2022年商誉减值补偿条款，公司随即聘请了青岛天和资产评估有限责任公司对旺盛生态商誉减值测试所涉及的资产组组合价值进行资产评估。经评估，包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额18,036.85万元，与包括了全体股东商誉的资产组公允价值比较后，上市公司计提商誉减值损失5,301.64万元，业绩承诺方对相关损失进行全额补偿。
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5）剥离园林施工板块后，相关方业绩承诺的处理情况近年来，因受宏观经济环境、市场环境等客观因素影响，整体园林行业较低迷，公司园林业务板块与收购时的行业发展环境、自身经营状况及发展前景等发生了重大变化。相关业务规模缩减、经营成本上升，营业收入和利润均不及预期，对公司经营业绩产生不利影响。为聚焦生命健康核心主业发展，加快非主业资产剥离和变现，综合考虑公司主业发展需要、园林业务对公司业绩的影响及剥离带来的资金流入等因素，公司决定以2023年9月30日为审计评估基准日，剥离园林板块经营主体济高生态及其经营的园林业务。公司于2023年12月10日召开第十一届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于审议转让济南济高生态环境有限公司100%股权的议案》等相关议案，同意子公司济高云泰将持有的园林板块经营主体济高生态100%股权（包含股权项下所有的附带权益及权利）转让给济南高新盛和发展有限公司，交易价格为
30.69万元，该交易价格以山东中新土地房地产资产评估有限公司出具的《济南高新盛和发展有限公司拟收购山东济高云泰实业投资有限公司持有的济南济高生态环境有限公司100%股权涉及的旺盛生态环境股份有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（中新评报字［2023］第0571号）为依据，经双方协商确定。上述议案于2023年12月26日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。
①本次交易系股权及该股权附属权益及权利一并转让
鉴于本次转让济高生态100%股权签署的《股权转让协议》中约定出售标的公司股权同时该股权附属权益及权利一并转让，公司与台州籍台商贸合伙企业（普通合伙）、山东旺盛建设集团有限公司、李春霞、付聿国（以下简称“相关承诺方”）签署《股份转让协议之补充协议二》，公司将持有的济高生态100%股权过户至第三方名下之日起，公司分别于2020年6月、2023年4月与相关承诺方签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》约定的对价款支付、业绩承诺、应收账款考核等条款自行终止，原协议及补充协议尚未履行的不再履行，已履行的不再恢复原状或采取其他补救措施。受让方济高盛和将另行与相关承诺方就利润分配、应收账款清收、未来业绩等权益签署协议。前述安排均来自于上市公司与受让方济高盛和商业谈判结果，本次交易系股权及该股权附属权益及权
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利一并转让。
②需要履行的承诺已经履行完毕
本次交易前，相关业绩承诺方对2020年度及2021年度未完成部分的业绩及商誉减值事项进行补偿，业绩承诺方需要履行的业绩承诺及商誉减值补偿义务均已履行完毕。
（2）旺盛生态商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性
1）旺盛生态计提商誉减值的背景
报告期内，旺盛生态主要从事市政园林工程，主要围绕市政建设、生态绿化等展开业务，近年来，生态文明建设和绿色发展上升为国家重要战略决策，同时随着我国宏观经济在新常态下持续稳定增长，国家经济结构调整加快，基础设施投资适度超前开展，新型城镇化进程稳步推进，区域协调发展以及现代环保等观念的增强，围绕绿色低碳发展目标，国家持续出台和优化了一系列行业政策，强调以“绿水青山就是金山银山”为发展理念，“生态文明建设和生态环境保护”为重要战略方向。在国家政策支持和经济逐步恢复的背景下，旺盛生态所属行业的市场空间仍十分广阔，但市场竞争日趋激烈，对企业的综合实力要求日益增高，机遇与挑战并存。
2022年，因外部环境政策变化，国内大部分地区处于封控状态，市政园林项目需在项目现场进行施工，外在环境变化导致部分项目难以正常入场施工，此外，政府因病原检测业务的开展，导致财政资金支出较大，被动要求相关市政园林企业前期需垫付大量项目运行资金，综合导致市政园林行业2022年度整体处于业绩下滑的情况。
2021年度、2022年度，同行业可比公司营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
| 证券名称 （证券代码） | 收入变动情况 | 净利润变动情况 | ||||
| 2021年度 | 2022年度 | 变动幅度 | 2021年度 | 2022年度 | 变动幅度 | |
| 元成股份 （603388.SH） | 57,292.94 | 32,691.19 | -42.94% | 4,712.22 | -5,376.37 | -214.09% |
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| 证券名称 （证券代码） | 收入变动情况 | 净利润变动情况 | ||||
| 园林股份 （605303.SH） | 122,370.94 | 51,435.56 | -57.97% | 6,289.99 | -26,141.01 | -515.60% |
| 大千生态 （603955.SH） | 55,642.02 | 25,197.48 | -54.72% | 7,166.12 | 2,258.51 | -68.48% |
| 美丽生态 （000010.SZ） | 175,690.68 | 61,305.33 | -65.11% | 3,924.71 | -68,657.76 | -1,849.37% |
| 文科园林 （002775.SZ） | 192,629.11 | 91,774.31 | -52.36% | -167,023.83 | -37,316.14 | -77.66% |
| 旺盛生态 | 41,801.82 | 16,384.62 | -60.80% | 5,974.09 | -4,226.95 | -170.75% |
2022年度，受宏观环境影响、市场环境等客观因素变化导致园林工程行业需求萎缩，同行业可比公司营业收入、净利润出现不同程度的萎缩，整体呈现下降趋势，公司整体收入及收入变动趋势与行业变动趋势及可比公司业绩变动趋势不存在重大差异。2022年度，旺盛生态全年收入16,315.16万元，较2021年下降25,441.84万元，当年收入下降幅度较大，主要系一方面受外部环境影响、市场环境等客观因素变化导致园林工程行业需求萎缩；另一方面，主要系2022年度受宏观环境影响，部分项目因受到管控影响无法按期施工，导致公司按进度确认收入较少但与工程支出相关成本较多所致。
2）商誉减值测试的预测期
评估机构根据被评估单位的历史沿革、发展历程、行业现状及对该公司未来发展潜力、前景的判断，将评估收益期按永续期确定。具体收益预测分为两个部分：一为详细预测期，考虑到企业的主要产品所处的发展阶段及企业的具体情况，企业经营达到相对稳定的时间约为5年，因此详细预测期设定为5年；二为永续期，2027年以后为稳定预测期阶段，即2028年及以后期间，其盈利指标将处于稳定状态。
3）商誉减值测试的预测期增长率
①详细预测期增长率
评估机构选取的详细预测增长期完整年度为2023年至2027年，之后为稳定预测期。2022年至详细预测增长期结束，标的公司的（预测）营业收入情况如
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下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度（实际） | 2021年度（实际） | 2022年度（实际） | 2023年度（E） | 2024年度（E） | 2025年度（E） | 2026年度（E） | 2027年度（E） | 永续年度 |
| 营业收入 | 37,363.35 | 41,801.82 | 16,315.16 | 34,856.48 | 41,733.62 | 46,741.66 | 50,013.58 | 51,013.85 | 51,013.85 |
| 增长率 | - | 11.88% | -60.80% | 120.57% | 22.29% | 11.37% | 6,67% | 1.91% | - |
评估机构在确定收入增长率时，针对标的公司相关业务体量、业务拓展情况，结合历史业绩情况、目前经营情况，评估机构采用的收入增长率假设具有谨慎性，能够客观反映标的公司的生产经营未来预期情况。
2022年，因宏观环境变化，旺盛生态部分项目无法进场施工及销售订单减少，经营业绩出现下滑，较2021年营业收入下降60.80%，2023年，外在封控环境的取消、原无法进场施工搁置的项目已陆续正常进场施工，旺盛生态经营状况逐步恢复，基于历史年度增长率情况及旺盛生态在手订单情况，评估机构重新预测2023年及后续年度的相关增长率。
②稳定预测期增长率
稳定预测期收入增长率为0.00%，评估机构考虑到谨慎判断永续期资产组经营情况，以及与历史年度收购商誉时使用参数保持一致，稳定期增长率为0.00%。
4）商誉减值测试的预测期利润率
①详细预测期利润率
评估机构选取的详细预测增长期完整年度为2023年至2027年，之后为稳定预测期。2022年至详细预测增长期结束，标的公司的（预测）利润及利润率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度（实际） | 2021年度（实际） | 2022年度（实际） | 2023年度（E） | 2024年度（E） | 2025年度（E） | 2026年度（E） | 2027年度（E） | 永续年度 |
| 净利润 | 5,389.30 | 5,974.09 | -4,226.95 | 5,648.05 | 7,238.99 | 7,982.55 | 8,418.78 | 8,327.93 | 8,309.95 |
| 利润率 | 14.42% | 14.29% | -25.80% | 15.69% | 16.44% | 16.28% | 16.09% | 15.62% | 15.59% |
2020年、2021年旺盛生态实际利润率分别为14.42%、14.29%，2022年因
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外在环境变化，旺盛生态经营状况非正常表现，经营业绩下滑，出现亏损，实际利润率为-25.80%，评估机构基于以前年度经营状况及2023年在手订单情况，对详细预测期利润率重新预测，更具有合理性。
②稳定预测期利润率
稳定预测期利润率为15.59%。2022年评估机构在确定详细预测期利润率、稳定预测期利润率时，针对标的公司相关业务体量、业务拓展情况，结合历史业绩情况、目前经营情况，评估机构采用的预测利润率具有谨慎性，能够客观反映标的公司的生产经营未来预期情况。
5）商誉减值测试的折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，评估机构评估收益额口径为企业税前自由现金流，因此折现率选取税前加权平均资本成本(WACC)。
评估机构运用资本资产定价模型(CAPM)计算股权资本成本，在此基础上运用WACC模型计算加权平均资本成本，剔除所得税因素后确定评估的折现率(税前WACC)。
①运用CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算股权资本成本的办法，公式如下：
Re=Rf+βx(Rm-Rf)+ε
式中，Re--股权期望报酬率
Rf--无风险利率
β--股权系统性风险调整系数
(Rm-Rf)--市场风险溢价
ε--特定风险报酬率
②运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法，公式如下：
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WACC=Rd×（1-T）×（D/D+E）+Re×（E/D+E）其中，Re--股权期望报酬率Rd--债权期望报酬率D--债权价值E--股权价值T--所得税税率
③确定税前WACC
税前WACC=WACC/（1-T）T--所得税税率本次商誉减值测试过程中，WACC的计算方法和系数来源依据情况如下：
A.旺盛生态环境股份有限公司资产组
| 对比公司名称 | 棕榈股份 | 普邦股份 | 岭南股份 | 行业平均 |
| 股票代码 | 002431.SZ | 002663.SZ | 002717.SZ | |
| 付息债务 | 313,693 | 64,215 | 434,716 | |
| 债权比例 | 37.90% | 16.32% | 48.28% | 34.17% |
| 可流通股股数（A股） | 145,831 | 124,787 | 137,600 | |
| 股价 | 2.92 | 1.92 | 2.85 | |
| 不可流通股股数(A股) | 35,451 | 54,802 | 30,330 | |
| 总股本 | 181,282 | 179,589 | 167,931 | |
| 账面净资产 | 394,521 | 334,057 | 514,546 | |
| 流通性折扣 | 85.11% | 85.11% | 85.11% | |
| 限售股股价 | 2.49 | 1.63 | 2.43 | |
| 股权公平市场价值 | 513,931 | 329,146 | 465,733 | |
| 股权价值比例 | 62.10% | 83.68% | 51.72% | 65.83% |
| 经杠杆调整后的β | 0.7722 | 0.874 | 0.9046 | 0.8503 |
| 取消杠杆调整的β | 0.6796 | 0.7908 | 0.7227 | 0.7311 |
| 适用委估企业付息债务比例 | 34.17% | |||
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| 适用委估企业净资产比例 | 65.83% | ||
| 适用于委估企业的β | 1.0157 | ||
| 无风险收益率 | 3.68% | 委估企业所得税率 | 25.00% |
| 股权市场超额风险收益率 | 5.92% | 股权收益率 | 13.69% |
| 规模风险报酬 | 2.00% | 债权收益率 | 4.30% |
| 个别风险报酬 | 2.00% | 加权平均资金成本WACC | 10.11% |
| 税前加权平均资金成本 | 13.48% | ||
B.山东欧森花卉苗木有限公司资产组
| 对比公司名称 | 亚盛集团 | 新赛股份 | 海南橡胶 | 行业平均 |
| 股票代码 | 600108.SH | 600540.SH | 601118.SH | |
| 付息债务 | 304,068 | 159,906 | 486,665 | |
| 债权比例 | 33.22% | 37.62% | 20.61% | 30.48% |
| 可流通股股数（A股） | 194,692 | 58,138 | 427,943 | |
| 股价 | 3.14 | 4.56 | 4.38 | |
| 不可流通股股数(A股) | - | - | - | |
| 总股本 | 194,692 | 58,138 | 427,943 | |
| 账面净资产 | 405,908 | 49,483 | 994,165 | |
| 流通性折扣 | 83.99% | 83.99% | 83.99% | |
| 限售股股价 | 2.64 | 3.83 | 3.68 | |
| 股权公平市场价值 | 611,331 | 265,108 | 1,874,389 | |
| 股权价值比例 | 66.78% | 62.38% | 79.39% | 69.52% |
| 经杠杆调整后的β | 0.4137 | 0.6755 | 0.521 | 0.5367 |
| 取消杠杆调整的β | 0.3323 | 0.6029 | 0.46 | 0.4651 |
| 适用委估企业付息债务比例 | 30.48% | |||
| 适用委估企业净资产比例 | 69.52% | |||
| 适用于委估企业的β | 0.669 | |||
| 无风险收益率 | 3.68% | 委估企业所得税率 | 0.00% | |
| 股权市场超额风险收益率 | 5.92% | 股权收益率 | 11.64% | |
| 规模风险报酬 | 2.00% | 债权收益率 | 4.30% | |
| 个别风险报酬 | 2.00% | 加权平均资金成本WACC | 9.40% | |
| 税前加权平均资金成本 | 9.40% | |||
7-1-211
本次商誉减值测试所确定的折现率计算模型与收购时点一致，折现率计算结果与收购时点折现率存在差异，主要系评估机构根据最新时点的市场数据进行重新预测更具合理性及谨慎性。
（3）旺盛商誉减值准备计提的结果及资产组可收回金额测算过程
1）商誉减值测试结果
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（青天评报字（2023）第QDV107号），2022年旺盛生态包含商誉的主营业务经营性资产组需计提收购形成的商誉减值准备5,301.64万元。具体商誉减值测算明细如下：
单位：万元
| 项目 | 旺盛生态资产组 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值① | 28,432.22 |
| 资产组或资产组组合可收回金额② | 18,036.85 |
| 商誉减值损失③=①-② | 10,395.37 |
| 商誉产生时的持股比例④ | 51% |
| 归属于本公司的商誉减值损失⑤=③*④ | 5,301.64 |
由上表可知，公司所持有的旺盛生态资产组的可回收金额为18,036.85万元，以包含整体商誉的资产组的账面价值28,432.22万元为基础，整体商誉的减值损失为10,395.37万元，按照公司的持股比例51%计算，归属于上市公司的商誉减值损失为5,301.64万元，相关资产组可收回金额及测算过程如下：
2）资产组可收回金额测算
单位：万元
| 与商誉相关资产组 | 金额 |
| 旺盛生态环境股份有限公司资产组可收回金额 | 12,114.04 |
| 山东欧森花卉苗木有限公司资产组可收回金额 | 5,922.81 |
| 合计 | 18,036.85 |
3）资产组可收回金额测算过程
①旺盛生态环境股份有限公司资产组
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 永续年度 |
7-1-212
| （E） | （E） | （E） | （E） | （E） | ||
| 营业收入 | 34,856.48 | 41,733.62 | 46,741.66 | 50,013.58 | 51,013.85 | 51,013.85 |
| 主营业务收入 | 34,856.48 | 41,733.62 | 46,741.66 | 50,013.58 | 51,013.85 | 51,013.85 |
| 其他业务收入 | - | - | - | - | - | - |
| 营业成本 | 26,515.33 | 31,746.77 | 35,556.38 | 38,045.33 | 38,806.24 | 38,806.24 |
| 主营业务成本 | 26,515.33 | 31,746.77 | 35,556.38 | 38,045.33 | 38,806.24 | 38,806.24 |
| 其他业务成本 | - | - | - | - | - | - |
| 营业税金及附加 | 58.55 | 69.55 | 77.57 | 82.80 | 84.40 | 84.40 |
| 管理费用 | 2,784.87 | 3,223.87 | 3,632.48 | 3,936.45 | 4,220.43 | 4,227.31 |
| 营业费用 | 141.25 | 165.56 | 188.02 | 209.12 | 226.99 | 226.99 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 息税前营业利润 | 5,356.48 | 6,527.87 | 7,287.21 | 7,739.88 | 7,675.79 | 7,668.91 |
| 营业外收支净额 | - | - | - | - | - | - |
| 息税前利润总额 | 5,356.48 | 6,527.87 | 7,287.21 | 7,739.88 | 7,675.79 | 7,668.91 |
| 所得税 | - | - | - | - | - | - |
| 息税前净利润 | 5,356.48 | 6,527.87 | 7,287.21 | 7,739.88 | 7,675.79 | 7,668.91 |
| 税后利息 | - | - | - | - | - | - |
| 折旧 | 80.64 | 53.44 | 52.82 | 36.02 | 40.99 | 47.29 |
| 摊销 | 40.50 | 40.50 | 40.50 | - | - | 6.88 |
| 资本性支出 | 127.62 | 4.02 | 4.38 | 5.89 | 17.16 | 63.84 |
| 营运资金追加额 | 35,272.59 | 6,953.94 | 5,070.18 | 3,320.89 | 1,030.23 | - |
| 息税前净现金流量 | -29,922.59 | -336.15 | 2,305.97 | 4,449.12 | 6,669.39 | 7,659.24 |
| 折现系数 | 0.9387 | 0.8272 | 0.7290 | 0.6424 | 0.5661 | 4.1996 |
| 折现值 | -28,088.34 | -278.06 | 1,681.05 | 2,858.11 | 3,775.54 | 32,165.74 |
| 折现值合计 | 12,114.04 | |||||
②山东欧森花卉苗木有限公司资产组
单位：万元
| 项目 | 2023年度（E） | 2024年度（E） | 2025年度（E） | 2026年度（E） | 2027年度（E） | 永续年度 |
| 营业收入 | 1,149.40 | 2,298.80 | 2,298.80 | 2,298.80 | 2,298.80 | 2,298.80 |
| 主营业务收入 | 1,149.40 | 2,298.80 | 2,298.80 | 2,298.80 | 2,298.80 | 2,298.80 |
7-1-213
| 其他业务收入 | - | - | - | - | - | - |
| 营业成本 | 768.59 | 1,481.62 | 1,482.95 | 1,482.98 | 1,490.45 | 1,494.66 |
| 主营业务成本 | 768.59 | 1,481.62 | 1,482.95 | 1,482.98 | 1,490.45 | 1,494.66 |
| 其他业务成本 | - | - | - | - | - | - |
| 营业税金及附加 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 管理费用 | 89.18 | 106.00 | 120.45 | 136.86 | 156.15 | 156.15 |
| 营业费用 | - | - | - | - | - | - |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 息税前营业利润 | 291.57 | 711.12 | 695.34 | 678.90 | 652.14 | 647.93 |
| 营业外收支净额 | - | - | - | - | - | - |
| 息税前利润总额 | 291.57 | 711.12 | 695.34 | 678.90 | 652.14 | 647.93 |
| 所得税 | - | - | - | - | - | - |
| 息税前净利润 | 291.57 | 711.12 | 695.34 | 678.90 | 652.14 | 647.93 |
| 税后利息 | - | - | - | - | - | - |
| 折旧 | 0.49 | 0.49 | 0.36 | - | - | 0.27 |
| 摊销 | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 1.08 | - | - | - | - | 0.30 |
| 营运资金追加额 | 585.00 | 574.37 | 1.32 | 1.40 | 2.23 | - |
| 息税前净现金流量 | -294.02 | 137.24 | 694.38 | 677.50 | 649.91 | 647.90 |
| 折现系数 | 0.9561 | 0.8739 | 0.7988 | 0.7302 | 0.6675 | 7.1011 |
| 折现值 | -281.11 | 119.93 | 554.67 | 494.71 | 433.81 | 4,600.80 |
| 折现值合计 | 5,922.81 | |||||
旺盛生态聘请青岛天和资产评估有限责任公司出具了资产评估报告（青天评报字（2023）第QDV107号），2022年12月31日商誉资产组组合预计未来现金流量的现值低于资产组组合账面价值，公司根据资产组可收回金额与商誉整体价值确认商誉减值金额10,395.37万元，其中归属于上市公司商誉减值金额5,301.64万元，已充分计提商誉减值准备。同时，根据商誉减值补偿公式，2022年度业绩承诺方应补偿金额为：商誉累计减值金额5,301.64万元-业绩承诺期已补偿业绩承诺金额0-已补偿的商誉金额0=5,301.64万元，因商誉减值产生的应补偿金额，公司已从未支付的股权转让款中扣除。
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综上所述，2022年度因宏观环境变化，旺盛生态部分项目无法进场施工及销售订单减少，全年实现收入16,315.16万元，较2021年营业收入下降60.80%,经营业绩出现下滑，公司因收购旺盛生态形成的商誉出现减值迹象。公司聘请青岛天和资产评估有限责任公司进行评估，经评估，包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额18,036.85万元，与包括了全体股东商誉的资产组公允价值比较后，2022年度公司对收购旺盛生态形成的商誉计提5,301.64万元减值。由于评估时点重大公共卫生事件的影响逐步消退，国内经济环境整体呈现复苏迹象，评估机构相应结合旺盛生态的历史经营状况及在手订单情况进行预测，因此2022年度商誉减值金额充分，相关商誉减值准备计提方法合理。
2023年前三季度，受经济下行等因素影响，园林市政施工行业受到冲击，整体园林行业及公司园林板块业务更为低迷。因宏观经济环境、市场环境等客观因素以及旺盛生态自身经营情况与商誉减值评估时点的预测情况出现一定程度的变化，导致旺盛生态2023年前三季度仅实现营业收入10,742.18万元，经营业绩不及预期，低于商誉减值评估的预测值。基于前述情况，公司决定以2023年9月30日为审计评估基准日，剥离园林板块经营主体济高生态及其经营的园林业务。
（4）公司剥离园林市政施工板块业务情况
公司于2023年12月10日召开第十一届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于审议转让济南济高生态环境有限公司100%股权的议案》等相关议案，同意子公司济高云泰将持有的园林板块经营主体济高生态100%股权（包含股权项下所有的附带权益及权利）转让给济南高新盛和发展有限公司，交易价格为
30.69万元，该交易价格以山东中新土地房地产资产评估有限公司出具的《济南高新盛和发展有限公司拟收购山东济高云泰实业投资有限公司持有的济南济高生态环境有限公司100%股权涉及的济南济高生态环境有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产》（中新评报字［2023］第0571号）为依据，经双方协商确定。上述议案于2023年12月26日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。
1）收购方济高盛和主要情况
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济高盛和基本情况如下：
| 公司名称 | 济南高新盛和发展有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 山东省济南市高新区正丰路554号正丰大厦2-210室 |
法定代表人
| 法定代表人 | 周慕天 |
注册资本
| 注册资本 | 48,500.00万人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91370100307099973H |
公司类型
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
成立日期
| 成立日期 | 2014-09-02 |
经营期限
| 经营期限 | 2014-09-02至无固定期限 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目:自有资金投资的资产管理服务;物业管理;非居住房地产租赁;住房租赁;停车场服务;会议及展览服务;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动;融资咨询服务;房地产经纪;房地产咨询;办公用品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) |
济高盛和成立于2014年，主要从事物业管理等服务，控股股东为济南高新技术产业开发区物业管理总公司，持股比例为97%。济南高新技术产业开发区物业管理总公司系济南高新技术产业开发区管理委员会下属的物业运营平台。
2）济高生态及其子公司旺盛生态的评估情况
本次剥离的经营主体为上市公司全资子公司济高生态，济高生态持有旺盛生态51%的股权。根据山东中新土地房地产资产评估有限公司出具的《济南高新盛和发展有限公司拟收购山东济高云泰实业投资有限公司持有的济南济高生态环境有限公司100%股权涉及的济南济高生态环境有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产》（中新评报字［2023］第0571号），公司园林施工板块经营主体济高生态的评估价值为30.69万元，济高生态下属子公司旺盛生态股东的全部权益价值为47,160.00万元，济高生态持有旺盛生态51%部分的股权价值为24,051.60万元。
3）最新进展
截至2023年9月30日，上市公司对济高生态享有债权总额为20,539.64万元。根据双方于2023年12月签署的股权转让协议约定，本次股权受让方济
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高盛和同意：（1）自本协议签署之日起20日内，济高盛和促成济高生态向上市公司支付上述欠款的50%，即人民币10,269.82万元；（2）2024年12月31日前，济高盛和促成济高生态向上市公司支付上述欠款的50%，即人民币10,269.82万元。济高盛和同意济高生态以其持有的旺盛生态25%股权为该期付款义务提供质押担保。截至2023年12月末，济高盛和已支付股权转让价款30.69万元，且济高盛和已通过向子公司济高生态提供借款的形式，促成济高生态向上市公司归还欠款10,269.82万元；剩余欠款金额10,269.82万元于2024年12月31日前支付，济高生态以其持有的旺盛生态25%股权为该期付款义务提供质押担保；济高生态100%股权转让已完成工商变更。4）本次交易对上市公司的影响本次交易价格以评估值为基础，经双方协商确定，交易价格公允、合理，本次交易相应确认3,459.40万元投资收益，上市公司对于旺盛生态的股权投资，从初始投资到完成转让，不存在投资损失。投资收益相关计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 处置价款 | 30.69 |
| 处置时点济高生态账面净资产 | -3,428.72 |
| 确认的投资收益 | 3,459.40 |
2、艾克韦生物业绩承诺及业绩实现情况，报告期内公司商誉减值测试过程，包括但不限于资产组认定情况、减值测试关键假设、主要参数的选取依据等，公司商誉减值计提是否充分
（1）艾克韦生物业绩承诺情况及商誉减值测试过程
1）艾克韦生物行业特点及经济周期下行背景情况
艾克韦生物为致力于临床医学、分子诊断以及基因检测技术产品和高通量检测平台的开发、产业化和技术服务的创新型高新技术企业；分子诊断作为体外诊断高科技细分领域，是目前国内发展速度较快的生物医疗细分领域之一，艾克韦生物深耕分子诊断领域多年，未来具有较大的空间和良好的发展前景。
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艾克韦生物属于体外诊断行业，体外诊断行业是医疗器械行业的细分领域，体外诊断试剂和设备用于各类疾病的快速诊断，在产业链中起到重要的纽带作用。行业上游主要包括生物原料、电子信息、化学合成等产业，其中抗原、抗体、酶、引物、探针、化学制品等原材料主要用于生产检测试剂，电子元件、光学元件、液路元件、模具等原材料主要用于生产检测仪器。行业下游主要是为患者提供医疗服务的机构，包括医院、血站、第三方检验中心、疾病疫病防控机构、体检中心、以及独立医学实验室等面向终端用户的医疗检测机构。
国内体外诊断市场起步较晚，但在政策扶持、下游市场需求膨胀、技术进步的带动下经历了快速发展，产业化程度迅速提高。同时，随着我国经济发展和人口老龄化的深入，加之全面放开生育政策以及分级诊疗制度等医改措施的推进，我国人均医疗保健支出持续增加，显著增加了医疗诊断行业的刚性需求。与欧美成熟市场相比，我国体外诊断产品人均年消费额还存在巨大差异，我国体外诊断行业仍具有较大的成长空间，体外诊断市场规模将持续不断扩大。
2）艾克韦生物报告期内经营业绩及业绩承诺情况
①艾克韦生物2022年经营状况
发行人2022年2月完成对艾克韦生物的收购，2022年3月将艾克韦生物纳入合并报表范围。根据艾克韦生物2022年度经审合并报表数据，2022年艾克韦生物全年实现营业收入51,724.82万元，其中医疗器械销售收入22,955.65万元、医疗检测服务收入28,769.17万元。
②艾克韦生物2022年业绩承诺完成情况
A.业绩承诺及补偿
根据《股权转让协议》，西陇科学对艾克韦生物2022至2024年税后净利润做出承诺：2022年度、2023年度及2024年度经审计的税后净利润分别不低于4,900万元、6,300万元和7,800万元；艾克韦生物业绩承诺期内累计实现经审计后的税后净利润不低于1.9亿元人民币。前述净利润是指经审计机构审计后的归属于母公司股东的净利润。
如艾克韦生物未完成业绩承诺，则西陇科学就差额部分于业绩承诺期满后一
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次性以现金方式进行补偿。业绩补偿金额的计算方法为：业绩补偿金额=（业绩承诺期间三个年度承诺税后净利润总额-业绩承诺期内三个年度实际经审计税后净利润总额）×贰倍×持有的标的公司股权比例。B.业绩承诺完成情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度完成承诺净利润为11,209.22万元，完成率228.76%，艾克韦生物超额完成2022年度业绩承诺；2022年度完成的净利润占业绩承诺期内累计应实现净利润的59.00%。
③艾克韦生物2023年经营情况
2023年1-9月，艾克韦生物实现营业收入20,018.09万元、净利润2,866.24万元。其中医疗器械销售17,757.57万元、医疗检测服务收入2,260.52万元。当期医疗器械销售收入主要来自于对烟台市疾病预防控制中心销售荧光定量PCR仪器收入，实现营业收入5,891.00万元。2023年，艾克韦生物正稳步获取订单，医疗器械销售经营状况稳定。
2023年1-9月，艾克韦生物医疗检测服务确认收入2,260.52万元，其收入金额及占比大幅下降，主要原因系2022年度医疗检测服务收入基本来自于病原检测服务，2023年初因外部环境变化及政策调控，病原检测业务需求量大幅下降，导致艾克韦生物医疗检测服务收入同比大幅降低。剔除2022年度宏观环境影响因素，2023年1-9月其他医疗检测服务确认收入1,453.27万元，同比2020年的
801.06万元和2021年的1,311.86万元，当期该业务收入有所增加，主要系艾克韦生物医疗检测业务相关人员及技能，经过2022年病原检测业务的拓展，均有所增加，同时，2023年上市公司及艾克韦生物加大对医疗检测业务的开拓，当期收入相较以前年度有所上升，经营状况稳定增长。
④艾克韦生物在手订单情况
截至2024年2月，艾克韦生物在手订单情况如下：
单位：万元、%
| 客户名称 | 项目名称 | 合同金额 | 相应依据 |
| 烟台蓝色药谷建设开发有限公司 | 烟台蓝色药谷生命岛细胞产品中试转化公共服务平台项目 | 7,316.27 | 合同、中标通知书 |
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| 客户名称 | 项目名称 | 合同金额 | 相应依据 |
| 山东阿尔法国际医学诊断有限公司 | 全自动液体工作站、气体液氮罐采购项目 | 890.00 | 合同 |
| 临沂市疾病预防控制中心 | 临沂市疾病预防控制中心病毒、微生物、理化试剂采购项目 | 201.84 | 合同、中标通知书 |
| 济南华不注医院有限公司 | CT机购销 | 170.50 | 合同 |
| 威海市疾病预防控制中心 | 病原体基因测序试剂耗材采购项目 | 139.70 | 合同、中标通知书 |
| 山东省疾病预防控制中心 | 山东省疾病预防控制中心2023年重大公卫流感监测试剂耗材采购 | 96.08 | 合同、中标通知书 |
| 山东省疾病预防控制中心 | 山东省疾病预防控制中心2023年能力提升项目传染病实验室监测能力提升专用材料采购项目 | 72.50 | 合同 |
| 泰安市疾病预防控制中心 | 泰安市疾病预防控制中心流感等重点传染病核酸检测试剂采购项目 | 26.80 | 合同、中标通知书 |
| 东营市疾病预防控制中心 | 东营市疾病预防控制中心实验室资质认定食品项目评审试剂耗材采购项目、流式细胞仪专业维护项目 | 20.10 | 合同、中标通知书 |
| 枣庄市疾病预防控制中心 | 2023年重大公共卫生流感等呼吸道项目试剂及耗材采购项目 | 20.00 | 中标通知书 |
| 济宁市疾病预防控制中心 | 国家致病菌识别网实验室试剂和耗材项目 | 14.48 | 合同、中标通知书 |
| 利津县疾病预防控制中心 | 利津县疾病预防控制中心检验检测试剂耗材物资 | 8.00 | 中标通知书 |
| 威海市中心医院 | 医疗设备项目 | 3.25 | 合同、中标通知书 |
| 合计 | 8,979.52 | - | |
注：烟台蓝色药谷生命岛细胞产品中试转化公共服务平台项目，为2023年9月中标项目，中标合同价为7,316.27万元，截至2023年2月未履行完的合同金额为4,645.83万元。
如上表所述，截至2024年2月，公司体外诊断业务在手订单金额8,979.52万元，公司体外诊断业务产品主要包括检测试剂及仪器设备等，订单转化效率较高。报告期内，艾克韦生物产品已成功导入多家疾病预防控制中心、医院、检测所、科研院所和健康局等，该类客户需求多样且单次采购额较低，供货周期较短。除上述在手订单外，截至本回复出具日，艾克韦生物还有多笔销售订单处于实质洽谈、合同评审、签订框架协议等阶段，业务开展情况良好。
根据《股权转让协议》，西陇科学承诺艾克韦生物2022年度、2023年度和2024年度分别实现经审计的税后净利润不低于4,900.00万元、6,300.00万元和7,800.00万元，累计实现经审计后的税后净利润不低于1.9亿元人民币。
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经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计艾克韦生物2022年度归属于母公司的净利润为10,709.22万元，2022年投入研发费用增加归母净利润500.00万元，2022年度完成承诺净利润为11,209.22万元，完成率228.76%，艾克韦生物完成2022年度业绩承诺，并完成承诺期内累计实现经审后税后净利润的
59.00%。2023年1-9月，艾克韦生物实现营业收入20,018.09万元，净利润2,866.24万元，2022年、2023年1-9月艾克韦生物累计实现净利润14,075.46万元，完成2022年、2023年全年承诺净利润的125.67%。
综上，由于艾克韦生物经营层面及行业市场等未发生明显不利变化，商誉自形成以来未出现明显不利变化，且公司已超额完成2022年业绩对赌情况，2023年经营状况、业绩可持续性稳定，公司商誉尚未出现减值的迹象。
3）艾克韦生物商誉减值准备计提的结果及资产组可收回金额测算过程
①商誉减值测试结果
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（青天评报字（2023）第QDV105号），2022年艾克韦生物包含商誉的主营业务经营性资产组需计提收购形成的商誉减值准备0.00万元。具体商誉减值测算明细如下：
单位：万元
| 项目 | 艾克韦生物资产组 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值① | 58,977.42 |
| 资产组或资产组组合可收回金额② | 60,142.77 |
| 商誉减值损失③=①-② | - |
| 归属于本公司的商誉减值损失⑤=③*④ | - |
由上表可知，公司所持有的艾克韦生物资产组的可回收金额为60,142.77万元，以包含整体商誉的资产组的账面价值58,977.42万元为基础，艾克韦生物资产组的可收回金额大于整体商誉的资产组账面价值，故公司2022年无须对艾克韦生物计提商誉减值准备，相关资产组可收回金额及测算过程如下：
②资产组可收回金额测算
单位：万元
| 与商誉相关资产组 | 金额 |
| 山东艾克韦生物技术有限公司资产组可收回金额 | 60,142.77 |
7-1-221
| 合计 | 60,142.77 |
③资产组可收回金额测算过程
A山东艾克韦生物技术有限公司资产组
单位：万元
| 项目 | 2023年度（E） | 2024年度（E） | 2025年度（E） | 2026年度（E） | 2027年度（E） | 永续年度 |
| 营业收入 | 26,928.96 | 33,453.38 | 37,194.54 | 40,798.55 | 41,669.50 | 41,669.50 |
| 主营业务收入 | 26,928.96 | 33,453.38 | 37,194.54 | 40,798.55 | 41,669.50 | 41,669.50 |
| 其他业务收入 | - | - | - | - | - | - |
| 营业成本 | 16,816.87 | 20,577.63 | 22,931.13 | 25,204.07 | 25,790.66 | 25,790.66 |
| 主营业务成本 | 16,816.87 | 20,577.63 | 22,931.13 | 25,204.07 | 25,790.66 | 25,790.66 |
| 其他业务成本 | - | - | - | - | - | - |
| 营业税金及附加 | 103.9 | 127.39 | 140.86 | 153.83 | 156.97 | 156.97 |
| 管理费用 | 2,497.29 | 2,967.10 | 3,067.41 | 3,244.62 | 3,148.96 | 3,027.12 |
| 营业费用 | 1,147.28 | 1,306.67 | 1,405.85 | 1,506.05 | 1,553.25 | 1,548.76 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 息税前营业利润 | 6,363.62 | 8,474.59 | 9,649.29 | 10,689.98 | 11,019.66 | 11,145.99 |
| 营业外收支净额 | - | - | - | - | - | - |
| 息税前利润总额 | 6,363.62 | 8,474.59 | 9,649.29 | 10,689.98 | 11,019.66 | 11,145.99 |
| 所得税 | - | - | - | - | - | - |
| 息税前净利润 | 6,363.62 | 8,474.59 | 9,649.29 | 10,689.98 | 11,019.66 | 11,145.99 |
| 税后利息 | - | - | - | - | - | - |
| 折旧 | 373.83 | 589.96 | 534.18 | 521.24 | 382.08 | 275.5 |
| 摊销 | 161.3 | 161.3 | 116.3 | 111.15 | 69.59 | 49.85 |
| 资本性支出 | 680.82 | 1,117.09 | 40.48 | 22.5 | 26.19 | 337.61 |
| 营运资金追加额 | 14,538.53 | 3,467.80 | 2,010.17 | 1,937.47 | 476.39 | - |
| 息税前净现金流量 | -8,320.60 | 4,640.96 | 8,249.12 | 9,362.40 | 10,968.75 | 11,133.73 |
| 折现率 | 13.63% | 13.63% | 13.63% | 13.63% | 13.63% | 13.63% |
| 折现期 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |
| 折现系数 | 0.9381 | 0.8256 | 0.7266 | 0.6394 | 0.5627 | 4.1284 |
7-1-222
| 折现值 | -7,805.55 | 3,831.58 | 5,993.81 | 5,986.32 | 6,172.12 | 45,964.49 |
| 折现值合计 | 60,142.77 | |||||
艾克韦生物聘请青岛天和资产评估有限责任公司出具了资产评估报告（青天评报字（2023）第QDV105号），2022年12月31日商誉资产组组合预计未来现金流量的现值为60,142.77万元，高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值58,977.42万元，当年无须对收购艾克韦生物形成的商誉进行减值。
二、公司对万和融资租赁有限公司的评估情况，对应损失的确认过程及依据
（一）公司持有万和租赁股权形成背景
上市公司在天业集团控股时期存在金融板块业务，当时为进一步拓展公司业务领域，增强公司盈利能力，与公司曾经持有的类金融业务公司天业小贷和博申融资租赁（上海）有限公司产生协同效应。2016年6月，上市公司以15,875.29万元增资万和融资租赁有限公司（以下简称“万和租赁”），截至目前，上市公司持股比例为10.18%。公司持有万和租赁股权之目的系非短期出售等交易性目的，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》相关规定将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，并以其他权益工具投资进行列示。
（二）评估及对应损失确认过程
万和租赁2022年度实现营业收入702.21万元，较2021年度的3,727.11万元出现较大幅度的下滑。2022年末，公司聘请山东德永房地产资产评估咨询有限公司以资产基础法对万和租赁股东全部权益价值进行评估，根据山东德永房地产资产评估咨询有限公司出具的鲁德永评报字（2023）第0064号评估报告，截至2022年末万和租赁股东全部权益价值为63,567.64万元，按照上市公司持股比例10.18%，2022年末公司持有的万和租赁股权的公允价值为6,471.19万元。公司对于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具，其公允价值变动应计入其他综合收益，因此上市公司确认其他综合收益-9,404.10万元。具体情况如下：
单位：万元
7-1-223
| 项目 | 金额 |
| 初始确认金额① | 15,875.29 |
| 2022年末万和租赁股权全部权益价值② | 63,567.64 |
| 上市公司持股比例③ | 10.18% |
| 2022年末上市公司持有万和租赁股权的公允价值④=②*③ | 6,471.19 |
| 其他综合收益⑤=④-① | -9,404.10 |
2023年上半年，万和租赁实现营业收入257.63万元，经营业绩出现进一步下滑。公司聘请山东中新土地房地产资产评估有限公司以资产基础法对万和租赁股东全部权益价值进行评估，并于2023年8月出具的中新评报字（2023）第0366号评估报告。截至2023年6月末，万和租赁股东全部权益价值为47,848.08万元。根据上市公司的持股比例，其持有的万和租赁股权的公允价值为4,870.93万元，相应的公允价值变动-1,600.26万元计入其他综合收益。
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2022年末上市公司持有万和租赁股权的公允价值① | 6,471.19 |
| 2023年6月末万和租赁股权全部权益价值② | 47,848.08 |
| 上市公司持股比例③ | 10.18% |
| 2023年6月末上市公司持有万和租赁股权的公允价值④=②*③ | 4,870.93 |
| 其他综合收益⑤=④-① | -1,600.26 |
综上所述，公司以非交易性为目的持有万和租赁的股权，并指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具，在其他权益工具投资进行列示。因报告期内万和租赁业绩情况出现持续下滑，公司聘请评估机构对持有万和租赁股权的公允价值进行评估，相应的公允价值变动计入其他综合收益。前述事项对应的损失确认过程未见异常且依据充分。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人收购旺盛生态及艾克韦生物商誉形成过程计算表、相关资产评估报告及资产评估数据，包括《济南高新发展股份有限公司拟进行商
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誉减值测试涉及的包含收购旺盛生态环境股份有限公司所形成的商誉在内的资产组可收回金额资产评估报告》（青天评报字［2023］第QDV107号）相关评估说明、《济南高新发展股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含收购山东艾克韦生物技术有限公司所形成的商誉在内的资产组可收回金额资产评估报告》（青天评报字［2023］第QDV105号）相关评估说明，核查商誉减值测试过程，如资产组认定情况、减值测试关键假设、主要参数的选取依据等，核查公司商誉减值计提是否充分；
2、获取万和租赁2022年度及2023年半年度财务报表，获取主要财务指标数据，并了解其业绩变动情况。
3、获取评估机构出具的评估报告，并执行分析性复核程序，复核评估结果的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、旺盛生态2022年，因外部环境变化、市场环境等客观因素变化导致园林工程行业需求萎缩，整体业务缩减，造成业绩承诺期内新增订单减少，部分项目延期搁置甚至取消，2022年经营业绩下滑较大，进而导致旺盛生态相关资产组出现减值迹象。根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（青天评报字（2023）第QDV107号），以旺盛生态相关资产组评估的可回收金额为基础，发行人对旺盛生态商誉进行减值测试，并计提商誉减值准备5,301.64万元。由于2023年初国内经济呈现恢复趋势，评估机构以旺盛生态历史业绩及评估时点的在手订单情况进行预测，相关商誉减值的计提具有充分性；2023年前三季度，因宏观经济环境、市场环境等客观因素以及旺盛生态自身经营情况与商誉减值评估时点的预测情况出现一定程度的变化，导致旺盛生态2023年前三季度经营状况不及预期，上市公司因此于2023年12月剥离园林市政施工板块业务，并确认3,459.40万元投资收益，未对上市公司造成损失；
2、艾克韦生物2022年经营业绩较好，超额完成业绩承诺，且根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（青天评报字（2023）第QDV105号），以艾克韦生物相关资产组评估的可回收金额为基础，发行人对艾克韦生物
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商誉进行减值测试，艾克韦生物2022年12月31日商誉资产组组合预计未来现金流量的现值高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值，无须计提商誉减值准备；
3、因万和租赁业绩情况出现持续下滑，公司对持有的万和租赁股权的评估原因具备合理性，对应的损失确认未见异常且依据充分。
6.关于关联交易
根据申报材料，1）最近一期，公司向关联方销售的金额大幅增长，主要为贸易业务收入。2）报告期末，公司存在多项为合并报表范围外公司提供担保且未履行完毕的情形。
请发行人说明：（1）公司最近一期关联销售金额大幅增长的原因及合理性，相关交易价格是否公允，是否违反控股股东出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》；（2）公司对外担保履行的审议程序及信息披露情况，被担保方是否提供反担保，是否符合相关规则要求。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，并结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条对发行人的关联交易进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司最近一期关联销售金额大幅增长的原因及合理性，相关交易价格是否公允，是否违反控股股东出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》
（一）公司最近一期关联销售金额大幅增长的原因及合理性
公司最近一期关联销售金额的增长主要来源于钢筋贸易业务。
2022年8月，公司股东济南高新控股集团有限公司（以下简称“济高控股”）基于下属控股子公司济南东润和参股公司济高东智生产经营需要，通过公开招标方式采购2022年9月至2024年8月其在山东省内开发项目甲供钢筋的供货、运输、保险、缺陷处理、配合验收及后期服务等，采购钢筋规模约10.00万吨。
由于采购需求较大，单一供应商无法满足需求，济高控股从报价、供货及质量保证方案、供应商业绩等方面综合考虑多家供应商的综合供应能力，最终公司
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全资子公司山东瑞蚨祥贸易有限公司（以下简称“瑞蚨祥贸易”）与另一非关联方同时中标济高控股2022-2024年度钢筋集中采购项目，并与济高控股签署《采购战略协议》。2022年，瑞蚨祥贸易分别与济高控股权属公司济南东润、济高东智签署《钢筋采购合同》，瑞蚨祥贸易预计为济南东润开发的相关项目提供钢筋14,000吨，预计为济高东智开发的相关项目提供钢筋16,320吨，具体钢筋价格以《采购战略协议》约定的价格原则确定。2023年，瑞蚨祥贸易与济南东润签署《钢筋采购合同》，预计为济南东润开发的相关项目提供钢筋8,000吨。
关联方通过公司采购钢筋，是基于自身生产经营需要作出的一种合理商业选择；瑞蚨祥贸易中标济高控股钢筋采购项目，并基于济高控股下属企业项目建设的相应需求开展贸易业务。因此双方合作属于正常商业行为，公司最近一期与济南东润、济高东智之间的关联销售金额大幅增长具有合理性。
（二）相关交易价格公允
济南东润、济高东智通过公司和非关联方采购钢筋的定价均通过公开招标方式确定，相关关联交易的价格具有公允性。
根据招标文件，成交公示前，采购人将两家拟成交供应商中的最低报价作为最终成交价，拟成交供应商须无条件执行，否则采购人将取消其成交资格且不承担任何责任。因此，上市公司关联方通过瑞蚨祥贸易采购钢筋的价格与通过非关联方采购钢筋的价格一致，结算价格为（市场价格+40）元/吨。
中标人与济高控股签署的《采购战略协议》中钢筋价格的具体确定原则为：
以半个月为期确定一次结算价格，结算价格为（a+40）元/吨。每个供货结算期分别为每月6日至当月20日和每月21日至次月5日，每个供货期的前一天（即每月5日、20日）济高控股向瑞蚨祥贸易下发当期采购订单并以?我的钢铁网?上当日项目所在地级市市场建筑钢材价格行情表中钢筋价格a进行定价。如遇节假日定价，时间提前至节假日前一个工作日。
2022年10月28日，公司第十届董事会第三十三次临时会议审议通过《关于审议全资子公司签署钢筋采购协议暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联
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交易发表了同意的独立意见：公司全资子公司瑞蚨祥贸易中标济高控股钢筋采购项目基于公司生产经营所需，预计将会对公司营业收入产生积极影响；本次交易通过公开招标方式确定中标单位，定价公允、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易履行了必要的程序，符合相关法律法规和公司章程的规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，关联方从公司采购钢筋的定价系通过公开招标方式确定，交易价格按照公平合理的市场化原则确定、与另一中标方保持一致，相关关联交易履行了必要的审议程序，定价公允。
（三）是否违反控股股东出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》公司控股股东于2023年8月1日出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“（1）本公司及本公司控制的企业将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。
（2）本公司及本公司控制的企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会通过关联交易做出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议。
（3）本公司及本公司控制的企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金。
（4）如本公司及本公司控制的企业与上市公司发生关联交易，本公司或本公司控制的企业将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，根据有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。
（5）本公司及本公司控制的企业将严格按照相关法律法规的规定以及上市
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公司的公司章程履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。本公司将严格履行上述承诺，如因违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司造成损失的，本公司愿意承担损失赔偿责任。”
截至本回复出具之日，未发生违反控股股东《关于规范和减少关联交易的承诺函》的情形。报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易遵循一般商业原则，公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面保持独立，关联交易定价公允透明，履行了合法审议程序及信息披露程序，关联董事回避表决，独立董事发表同意意见，决策程序及相关决议符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，不存在控股股东占用公司资金的情形。
二、公司对外担保履行的审议程序及信息披露情况，被担保方是否提供反担保，是否符合相关规则要求
（一）公司对外担保情况
截至2023年9月30日，公司作为担保方未履行完毕的对外担保情况如下：
| 被担保人名称 | 与公司关系 | 债权人 | 担保金额（万元） | 借款期限 | 是否履行审议程序及信息披露 | 是否提供反担保 |
山东济安产业发
展有限公司
| 山东济安产业发展有限公司 | 关联方 | 济南金控资产管理有限公司 | 5,000.00 | 2022-01-27至2024-01-25 | 是 | 是 |
徐州致远置业有限公司
| 徐州致远置业有限公司 | 关联方参股公司 | 莱商银行股份有限公司 | 30,000.00 | 2021-03-24至2023-12-20 | 是 | 是 |
齐河济高城市发
展有限公司
| 齐河济高城市发展有限公司 | 关联方 | 中国银行股份有限公司齐河支行 | 40,000.00 | 2022-09-15至2025-09-15 | 是 | 是 |
江苏济高云奚医谷实业发展有限
公司
| 江苏济高云奚医谷实业发展有限公司 | 合营企业 | 中国银行股份有限公司高淳支行 | 50,000.00 | 2023-01-06至2038-01-05 | 是 | 是 |
注1：目前上市公司对徐州致远置业有限公司与莱商银行相关借款的担保已解除；注2：山东济安产业发展有限公司相关借款于2024年1月25日到期，相关款项已偿还完毕，公司担保义务已解除。
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（二）对外担保已履行审议程序及信息披露义务，被担保方已提供反担保
1、徐州致远置业有限公司
（1）基本情况
2021年，公司曾经的参股公司徐州致远置业有限公司（以下简称“致远置业”）与莱商银行股份有限公司（以下简称“莱商银行”）签署《定向融资计划投资协议》，莱商银行以自有资金3亿元投资致远置业发行的定向融资计划，期限24个月，投资年收益9%。
公司、陈正柏、任彦及山东致远控股集团有限公司（以下简称“致远集团”）分别与莱商银行签署《保证合同》，为致远置业上述融资提供无限连带责任担保，保证期间为自主债务履行期届满之日起2年；同时，致远置业控股股东临沂隆丰行怡景房地产开发有限公司（以下简称“隆丰行怡景”）与莱商银行签署《股权质押合同》，隆丰行怡景以其持有的致远置业60％股权为致远置业上述融资提供质押担保。
2022年11月，济南高新转让致远置业股东济安产业100%的股权给关联方舜正投资，济安产业股权转让完成后，致远置业成为公司关联方的参股公司。
（2）审议程序及信息披露情况
2020年12月15日，公司第十届董事会第八次临时会议审议通过《关于审议调整为子公司提供融资担保范围的议案》，同意公司在2020年度50亿元的担保额度内，将致远置业纳入融资担保范围，担保额度3亿元人民币（或等值外币），独立董事同意提交公司股东大会审议。2020年12月31日，公司召开2020年第三次临时股东大会会议，审议通过该议案。
披露的相关公告如下：
| 序号 | 公告日期 | 公告编号 | 公告名称 |
| 1 | 2020/12/16 | 临2020-073 | 第十届董事会第八次临时会议决议公告 |
| 2 | 2020/12/16 | 临2020-076 | 关于公司调整为全资及控股子公司、参股公司提供融资担保范围的公告 |
| 3 | 2021/1/4 | 临2021-001 | 2020年第三次临时股东大会决议公告 |
| 4 | 2021/1/9 | 临2021-006 | 关于公司为徐州致远置业有限公司提供担保的公告 |
7-1-230
（3）反担保情况
致远置业、致远集团与公司签署《保证合同》，以连带责任担保的方式向公司提供反担保。
2、山东济安产业发展有限公司
（1）基本情况
2022年1月，公司当时的子公司山东济安产业发展有限公司（以下简称“济安产业”）与济南金控资产管理有限公司（以下简称“济南资管”）签订《债务重组合同》，债权本金5,000.00万元。公司及全资子公司永安房地产分别与济南资管签署《保证合同》、《抵押合同》，永安房地产以名下的部分房产提供抵押担保，公司提供连带责任保证。
（2）审议程序及信息披露情况
2021年4月1日、2021年4月19日，公司第十届董事会第十三次临时会议、2021年第二次临时股东大会审议通过《关于审议公司及所属子公司为公司全资、控股子公司及参股公司提供融资担保的议案》，同意公司及所属子公司为全资、控股子公司及参股公司提供融资担保，总额不超过38.2亿元人民币，其中济安产业预计的担保额度为2亿元，有效期限为自该事项经股东大会审议通过之日至下一年同类型议案经股东大会审议通过前。
公司为济安产业提供担保的5,000.00万元担保金额在2021年度预计担保额度内，因此无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
披露的相关公告如下：
| 序号 | 公告日期 | 公告编号 | 公告名称 |
| 1 | 2021/4/2 | 临2021-022 | 第十届董事会第十三次临时会议决议公告 |
| 2 | 2021/4/20 | 临2021-028 | 2021年第二次临时股东大会决议公告 |
| 3 | 2022/1/28 | 临2022-010 | 关于为全资子公司提供融资担保的公告 |
| 4 | 2022/11/26 | 临2022-082 | 关于因出售子公司股权形成关联担保的公告 |
（3）反担保情况
2022年度，上市公司为聚焦核心主业并剥离部分房地产业务，将济安产业
7-1-231
100％股权转让给舜正投资，济安产业成为公司关联方，该担保被动形成关联担保。为保障公司和股东权益，济安产业以其持有的临沂致正房地产开发有限公司30％股权、致远置业40％股权提供质押反担保措施，反担保范围同时包括公司向济安产业提供的担保以及前述公司向致远置业提供的担保。
3、齐河济高城市发展有限公司
（1）基本情况
2022年9月，公司当时的子公司齐河济高城市发展有限公司（以下简称“齐河济高城发”）与中国银行股份有限公司齐河支行（以下简称“中行齐河支行”）签订《固定资产借款合同》，借款金额4亿元，期限36个月。齐河济高城发与中行齐河支行签署《最高额抵押合同》，以其名下的土地使用权提供抵押担保。公司与中行齐河支行签署《最高额保证合同》，为上述债权提供连带责任保证。
（2）审议程序及信息披露情况
2022年4月28日、2022年5月20日，公司第十届董事会第二十七次会议、2021年年度股东大会审议通过《关于审议公司及所属子公司2022年度为全资、控股子公司提供担保及为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意2022年度公司及所属子公司为公司全资、控股子公司及参股公司提供融资担保，其中齐河济高城发的担保额度为4亿元。
公司为齐河济高城发提供担保的4亿元担保金额在2022年度预计担保额度内，因此无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
披露的相关公告如下：
| 序号 | 公告日期 | 公告编号 | 公告名称 |
| 1 | 2022/4/29 | 临2022-033 | 第十届董事会第二十七次会议决议公告 |
| 2 | 2022/5/21 | 临2022-045 | 2021年年度股东大会决议公告 |
| 3 | 2022/12/10 | 临2022-084 | 关于为控股子公司提供融资担保的公告 |
| 4 | 2022/12/21 | 临2022-094 | 关于因出售子公司股权形成关联担保的公告 |
（3）反担保情况
2022年12月，上市公司为进一步剥离房地产板块部分业务，将持有的子公
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司济南济高汉谷产业发展有限公司（以下简称“济高汉谷”）70％股权转让给舜正投资，济高汉谷控股子公司齐河济高城发成为公司的关联方，该担保被动形成关联担保。
为保障公司和股东权益，济高汉谷为该融资向公司提供连带责任保证并以其持有的齐河济高汉谷产业发展有限公司70％股权提供质押反担保措施。
4、江苏济高云奚医谷实业发展有限公司
（1）基本情况
2022年12月，公司的参股公司江苏济高云奚医谷实业发展有限公司（以下简称“济高云奚医谷”）与中国银行股份有限公司高淳支行（以下简称“中行高淳支行”）签署《固定资产借款合同》，借款金额5亿元，借款利率为5年期以上贷款利率上浮50个基点，期限15年，济高云奚医谷以项目用地提供抵押担保。公司与中行高淳支行签署《保证合同》，提供连带责任保证。
（2）审议程序及信息披露情况
2022年4月28日、2022年5月20日，公司第十届董事会第二十七次会议、2021年年度股东大会审议通过《关于审议公司及所属子公司2022年度为全资、控股子公司提供担保及为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意2022年度公司及所属子公司为公司全资、控股子公司及参股公司提供融资担保，其中济高云奚医谷的担保额度为6亿元。
公司为济高云奚医谷提供担保的5亿元担保金额在2022年度预计担保额度内，因此无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
披露的相关公告如下：
| 序号 | 公告日期 | 公告编号 | 公告名称 |
| 1 | 2022/4/29 | 临2022-033 | 第十届董事会第二十七次会议决议公告 |
| 2 | 2022/5/21 | 临2022-045 | 2021年年度股东大会决议公告 |
| 3 | 2023/2/18 | 临2023-006 | 关于权属公司向银行申请贷款获批暨提供担保的公告 |
（3）反担保情况
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济高云奚医谷其他直接或间接股东济南庚发经贸有限公司、江苏世纪康达实业发展有限公司、中健国开（上海）实业发展有限公司分别以其持有的山东华泰产业发展有限公司（公司持有山东华泰产业发展有限公司70％股权）30％股权、济高云奚医谷19％股权、济高云奚医谷31％股权向公司提供质押反担保措施。
（三）公司对外担保符合相关规则要求
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定：“上市公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
《上海证券交易所股票上市规则》规定：“担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）本所或者公司章程规定的其他担保。”
此外，上述两项规则规定，上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
《公司章程》规定：“公司对外担保行为，均须经董事会或股东大会审议通过，以下情形须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）
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公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）为股东、实际控制人及其关联方提供担保。”公司每年初对担保情况进行预计并经董事会和股东大会审议，且独立董事发表了明确同意的独立意见。上述担保已经公司董事会和股东大会审议，未超过公司董事会和股东大会审议通过的担保限额。
综上所述，公司上述对外担保已履行必要的董事会、股东大会审议程序并在公告中披露，被担保方已提供反担保措施，符合相关规则的要求。
三、公司关联交易符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条相关规定
公司关联交易主要基于生产经营需要，与关联方的合作属于正常商业行为，是具有真实的商业实质的市场化交易，具有必要性及合理性；公司与关联方的交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形；公司关联交易已履行必要的审批程序及信息披露程序，决策程序合法、信息披露规范，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司内部制度规定，不存在关联交易非关联化的情形；公司的采购、生产、销售独立，不依赖于关联方，关联交易不会对公司独立经营能力产生实质性影响；公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，募投项目不涉及新增关联交易。综上所述，公司关联交易符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条相关规定。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人相关公告及济高控股公开招标文件，获取瑞蚨祥贸易与相关方签署的战略协议及购销合同，了解关联方通过公司采购的内容及规模、定价模式等事项，分析关联销售大幅增长的原因、定价公允性；
2、查阅发行人与上述关联交易相关的独立董事意见、董事会会议文件及公告；
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3、查阅公司控股股东签署的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，并与公司报告期内的关联交易进行比对；
4、获取发行人签署的对外担保合同及相关借款合同，了解报告期内发生的对外担保事项；
5、查阅发行人历次对外担保的董事会、股东大会决议等文件以及披露的公告文件，取得对应的反担保合同。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人最近一期关联销售金额的增长主要由于中标济高控股钢筋采购项目，并基于济高控股下属企业项目建设的相应需求开展钢筋贸易业务，关联方通过发行人采购钢筋，是基于自身生产经营需要、通过公开招标方式作出的选择，具有商业合理性，公司最近一期关联销售金额大幅增长具有合理性；
2、相关关联交易定价经过招标确定，且与非关联中标方价格保持一致，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
3、发行人控股股东未违反《关于规范和减少关联交易的承诺函》；
4、发行人对外担保履行了必要的董事会、股东大会审议程序及信息披露义务，被担保方已提供反担保，符合相关规则要求；
5、发行人的关联交易符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定。
7.关于财务性投资
根据申报材料，1）截至2023年9月30日，公司其他流动资产、其他应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产账面余额分别为2,324.2万元、13,426.73万元、26,457.69万元、7,104.37万元、5,575.13万元。2）截至2023年9月30日，公司参股8家公司。
请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及
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相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形
发行人前身为山东济南百货大楼（集团）股份有限公司，于1992年7月26日成立，并于1994年1月3日在上海证券交易所主板上市交易。2006年，上市公司以资产重组为核心实施股权分置改革，主营业务由百货经营转型为房地产业务。自股权分置改革后，上市公司逐步发展多元化战略，至2015年，公司涉足金融行业，实现金融、房地产、矿业多元化协同发展的战略布局。因此至报告期内，公司从事的主要业务包括体外诊断、房地产开发及租赁和物业服务、园林工程及黄金等贵金属开采等矿业业务。
截至2023年9月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的会计报表项目逐项分析如下：
单位：万元
| 科目 | 余额 | 核算内容 |
| 货币资金 | 24,569.58 | 现金4.11万元； 银行存款22,154.75万元（其中：定期存款1,000万元）； 其他货币资金2,410.72万元； |
| 其他应收款 | 13,426.73 | 往来款21,134.27万元； 保证金押金2,915.64万元； 代收（扣）代缴款393.24万元； 关联方往来5,467.72万元； 其他325.61万元； |
| 长期股权投资 | 26,457.69 | 合营企业：江苏济高云奚医谷实业发展有限公司4,436.92万元【详见（一）江苏济高云奚医谷实业发展有限公司】； 联营企业投资如下： 天地国际矿业有限公司10,811.61万元【详见（二）天地国际矿 |
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| 业有限公司】； 济南东万置业有限公司9,663.03万元【详见（三）济南东万置业有限公司】； 深圳天盈创新投资有限公司811.36万元【详见（四）深圳天盈创新投资有限公司】； 山东济高世联产业运营服务有限公司232.64万元【详见（五）山东济高世联产业运营服务有限公司】； 山东万维天业现代城发展有限公司330.24万元【详见（六）山东万维天业现代城发展有限公司】； 武汉赛云博生物科技有限公司171.88万元【详见（七）武汉赛云博生物科技有限公司】； | ||
| 其他权益工具投资 | 7,104.37 | 万和融资租赁有限公司4,870.93万元【详见（八）万和融资租赁有限公司】； 淄博明盛基础设施开发有限公司1,269.40万元【详见（九）淄博明盛基础设施开发有限公司】； East Africa Metals Inc 964.04万元【详见（十）East Africa Metals Inc】； |
| 其他流动资产 | 2,324.20 | 预售房缴纳税金201.03万元； 增值税进项税1,987.85万元； 其他135.32万元； |
| 其他非流动资产 | 5,575.13 | 项目投资2,506.00万元； 待退土地增值税3,054.77万元； 其他14.35万元； |
注：2023年1-9月财务数据未经审计。
根据上表，货币资金、其他应收款、其他流动资产和其他非流动资产均不涉及对外投资标的。公司相关对外投资标的包括江苏济高云奚医谷实业发展有限公司、天地国际矿业有限公司、济南东万置业有限公司、深圳天盈创新投资有限公司、山东济高世联产业运营服务有限公司、山东万维天业现代城发展有限公司、武汉赛云博生物科技有限公司、万和融资租赁有限公司、淄博明盛基础设施开发有限公司等。
（一）江苏济高云奚医谷实业发展有限公司
1、背景
为布局长三角全国经济领先地区产业园区开发运营业务，优化公司产业结构，推动公司向产业园区的开发运营。2020年4月，上市公司、上海祥瑞置业集团有限公司与江苏高淳经济开发区管理委员会江苏高淳经济开发区开发集团有限公司，签署《产城融合项目投资协议书》，在江苏高淳经济开发区投资建设以医
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疗器械与生物医疗、医疗健康为主的产城融合项目。上市公司持有江苏济高云奚医谷实业发展有限公司50.00%股权。
2、业务情况
项目总占地面积约900亩，建设面积约120万方，聚焦医疗器械相关产业，集生产、研发、办公、商务多功能于一体，打造医疗器械高端产业综合体。项目公司江苏济高云奚医谷实业发展有限公司负责产业园区的开发建设、招商引资及产业园区运营工作。
3、结论
参股公司江苏济高云奚医谷实业发展有限公司主要经营房地产开发建设及园区运营业务。该业务类型与上市公司房地产板块业务类型基本一致，上市公司房地产板块业务包括地产开发及物业管理服务。因此该股权投资属于与上市公司主营业务相关的股权投资，不属于财务性投资。
（二）天地国际矿业有限公司
1、背景
2016年，为进一步拓展公司矿业发展空间，公司与贵州省地质矿产资源开发股份有限公司（简称“地矿股份”）共同投资设立天地国际矿业有限公司（简称“天地国际矿业”）。双方通过共同投资设立子公司的形式实施境外矿产资源项目勘查开发、境外矿业并购，能够充分发挥各自优势，有效降低海外并购风险。上市公司持有天地国际矿业有限公司49.00%股权。
2、业务情况
同年，天地国际矿业收购Manas Holdings (Kyrgyz) Pty Ltd，并拥有了吉尔吉斯斯坦山博塞金矿采矿权。山博塞金矿采矿权已探获“探明的+指示的+推测的”的矿石资源量810万吨，平均品位2.7g/t，金金属量697,000盎司（约21.6吨左右），其中95%以上为“探明的”和“指示的”资源；“证实的”+“概略的”矿石储量240万吨，平均品位3.7g/t，金金属量279,000盎司（约8.6吨左右）。目前山博塞金矿仍在进行前期建设工作，尚未达到稳定生产条件。
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3、结论
参股公司天地国际矿业主要经营矿产资源勘探及开发业务，该业务类型与上市公司矿业板块的业务类型完全一致，由于公司在投资时点及报告期内，仍在经营矿业板块，该投资因此属于与公司主营业务相关的股权投资，因此该股权投资属于与上市公司主营业务相关的股权投资，不属于财务性投资。
（三）济南东万置业有限公司
1、背景
为增加公司房地产项目储备，拓展房地产业务规模，经第九届董事会第二十三次临时会议和2018年年度股东大会审议通过，上市公司2019年6月收购济南创兴置业有限公司（以下简称“创兴置业”）100%股权。创兴置业、济南万昌益管理咨询有限公司及济南海信置业有限公司签署合作协议，共同合作开发“劝学里”房地产项目，其中创兴置业持有济南东万置业有限公司33%股权。本次收购完成后，济南东万置业有限公司成为上市公司参股公司。
2、业务情况
济南东万置业有限公司作为项目公司，为实际开发建设“劝学里”项目的执行主体。该项目位于济南城市次中心的高新东区孙村片区，为济南高端制造业集聚区，项目共计约46万㎡，其中住宅约34万㎡，商铺约0.4万㎡，车位、储藏室约12万㎡，项目去化率较快，开发前景良好。该投资能够增加公司房地产项目储备，拓展房地产业务规模。同时，通过合作开发的方式可以实现优势互补、互利共赢，有效降低项目运作风险和成本。
3、结论
参股公司济南东万置业有限公司主营业务为“劝学里”房地产项目的开发建设。该业务类型与上市公司房地产板块业务中的地产开发业务类型基本一致。因此该股权投资属于与上市公司主营业务相关的股权投资，不属于财务性投资。
（四）深圳天盈创新投资有限公司
1、背景
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为提高投资水平及资金使用效率，2015年12月，公司与黎明先生、王一先先生共同投资设立天盈创新，对外进行股权投资，并获得投资回报。上市公司持有深圳天盈创新投资有限公司38.8571%股权。
2、业务情况
天盈创新参与投资设立的深圳天盈黑石投资中心（有限合伙）（简称“天盈黑石”）与深圳市前海盈合大健康产业投资管理有限公司签订《深圳市前海盈合大健康产业投资企业（有限合伙）合伙协议（二期）》，天盈黑石投资1.226亿元人民币认购深圳市前海盈合大健康产业投资企业（有限合伙）（简称“盈合大健康”）LP份额。
盈合大健康（二期）主要投资于上海安寅投资中心（有限合伙）（简称“安寅投资”），根据其与安寅投资签订的《上海安寅投资中心（有限合伙）合伙协议》，盈合大健康投资1.4亿元人民币认购安寅投资LP份额。安寅投资以2000万美元投资微医集团有限公司（原“挂号网”）。
3、结论
参股公司天盈创新主要为投资微医集团有限公司而设立，主要目的为拓展公司投资渠道，获取股权投资市场的收益，属于与公司主业无关的股权投资，因此属于财务性投资。截至2023年9月30日，公司因持有天盈创新股权确认的长期股权投资账面价值为811.36万元。
（五）山东济高世联产业运营服务有限公司
1、背景
2021年7月，公司与世联行（002285.SZ）共同设立山东济高世联产业运营服务有限公司，设立目的主要为打造产业园区领域全链条综合服务公司，实现优势互补，互利共赢，为公司导入优质项目资源。上市公司持有山东济高世联产业运营服务有限公司49.00%股权。
2、业务情况
报告期内，山东济高世联产业运营服务有限公司为潍坊济高汉谷、齐河济高
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产发和齐河济高产投开发的房地产项目提供营销策划方案设计、销售代理渠道拓展等服务。
3、结论
设立山东济高世联产业运营服务有限公司，主要为拓展上市公司房地产板块业务销售渠道，与公司房地产板块业务存在协同效应，属于与公司主营业务相关的股权投资，不属于财务性投资。
（六）山东万维天业现代城发展有限公司
1、背景
经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，2014年7月与广州万维立视数码科技有限公司签署《联合经营战略合作协议》，并共同开发莲台山片区项目。项目主要为打造集生态旅游产业、养老产业、生态观光农业、文化产业、教育产业、休闲健身、数码高新技术应用等于一体的综合片区。
2、业务情况
广州万维立视数码科技有限公司持股51%，上市公司持股49%。项目公司为莲台山片区项目的开发建设实施主体，负责项目的开发建设及后续运营。截至目前，莲台山片区项目一直未实施。
3、结论
参股公司山东万维天业现代城发展有限公司主营业务为房地产开发建设。该业务类型与上市公司房地产板块业务中的地产开发业务类型基本一致。因此该股权投资属于与上市公司主营业务相关的股权投资，不属于财务性投资。
（七）武汉赛云博生物科技有限公司
1、背景及业务情况
2022年度，上市公司收购高新技术企业艾克韦生物，并切入生命健康赛道。武汉赛云博生物科技有限公司系艾克韦生物持股20%的参股公司。收购完成后，武汉赛云博生物科技有限公司成为上市公司的参股公司。武汉赛云博生物科技有限公司主要在人体干细胞、基因诊断等生物技术领域进行技术开发，并研发和生
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产相关化学试剂。
2、结论
参股公司的主营业务与公司体外诊断板块业务经营主体艾克韦生物较为一致，该投资属于与公司体外诊断板块业务相关的股权投资，不属于财务性投资。
（八）万和融资租赁有限公司
1、背景
公司在天业集团控股时期存在金融板块业务，当时为进一步拓展公司业务领域，增强公司盈利能力，与公司曾经持有的类金融主业公司天业小贷和博申融资租赁（上海）有限公司（以下简称“博申租赁”）产生协同效应。2016年6月，上市公司增资万和融资租赁有限公司，截至目前上市公司的持股比例为10.18%。
2、业务情况
万和租赁主要通过自有资金开展融资租赁业务，解决客户采购时资金不足的问题。
3、结论
由于该笔投资与公司主营业务并不存在紧密联系，且并非为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，因此属于财务性投资。截至2023年9月30日，公司持有万和租赁股权的公允价值为4,870.93万元。
（九）淄博明盛基础设施开发有限公司
1、背景
2020年度，公司收购旺盛生态环境股份有限公司（以下简称“旺盛生态”）51%股权，并开始经营园林市政施工板块业务。淄博明盛基础设施开发有限公司（以下简称“淄博明盛”）系上市公司龙元建设（600491.SH）控股的子公司，旺盛生态持有淄博明盛10%股权。
2、业务情况
淄博明盛基础设施开发有限公司主要从事公共基础设施开发及管理业务，与
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旺盛生态在2017年曾合作开发博山区五阳湖旅游基础设施建设PPP项目。
3、结论
投资淄博明盛与旺盛生态主营市政园林工程的业务存在协同性，属于与公司主营业务相关的股权投资，不属于财务性投资。截止本回复出具前，公司已完成剥离园林市政施工板块业务，淄博明盛亦同步完成剥离。
（十）East Africa Metals Inc
1、背景
2016年，公司为推进矿业国际化投资战略，整合海外优质金矿资产，在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争使公司的矿业板块具有全球视野，并具备深度行业整合能力。孙公司天业吉瑞黄金（香港）有限公司（简称“吉瑞黄金（香港）”）与East Africa Metals Inc（简称“EAM公司”）签署《SubscriptionAgreement》协议。通过本次认购，吉瑞黄金（香港）持有EAM公司约14.30％的股权。
2、业务情况
EAM是加拿大多伦多一家矿产勘探公司，项目主要在非洲，其矿业资产主要包括埃塞俄比亚的Harvest项目70.00%权益、Adyabo项目100.00%权益以及坦桑尼亚的Handeni Properties项目30.00%权益等。
（1）Harvest项目
该项目位于埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴600公里的北部，拥有1个勘探许可证，3个勘探权证Hamlo、Terakimti和Igub。已探获的“控制级”矿石资源量
213.1万吨，金金属量87,000盎司，银金属量1,131,000盎司；“推断级”矿石资源量392万吨，金金属量166,000盎司，银金属量2,263,000盎司。
（2）Adyabo项目
该项目位于埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴以北600公里处，由覆盖225平方公里左右的West Shire和Adi Dairo两张勘探许可证组成，这两张许可证的范围均毗邻Harvest项目。已探获的“控制级”矿石资源量321.5万吨，金金属量408,000
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盎司，银金属量132,000盎司；“推断级”矿石资源量593万吨，金金属量273,000盎司，银金属量559,000盎司。
（3）Handeni Properties项目
该项目位于坦桑尼亚达累斯萨拉姆西北部173公里和35公里的汉德尼市南部。Handeni资产由两个相邻的矿产资源组成，共约83.5平方公里，并获得了资产中占地9.9平方公里的两个采矿许可证。已探获的“控制级”矿石资源量1,518.6万吨，平均品位1.48g/t，金金属量721,300盎司；“推断级”矿石资源量668.3万吨，平均品位1.36g/t，金金属量292,400盎司。
3、结论
该投资有助于提升公司矿业业务规模，增加公司黄金资源储备，与公司矿业板块业务存在紧密联系。EAM公司主营业务为矿产资源勘探及开发业务，该业务类型与上市公司矿业板块的业务类型完全一致，且公司在投资时点及报告期内，仍在经营矿业板块，该投资因此属于与公司主营业务相关的股权投资，不属于财务性投资。
二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“证券期货法律适用意见第18号”）第一条的规定：
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（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》第四条的规定，“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
2、类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第一条的规定：
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
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（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
公司于2023年6月25日召开第十一届董事会第二次临时会议审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。经逐项对比，自本次发行董事会决议日前六个月（即2022年12月25日，下同）至本回复出具日，公司不存在实施财务性投资及类金融业务的情形，具体说明如下：
1、公司已出资或拟出资设立各类产业基金、并购基金的情况
公司不存在出资或拟出资设立各类产业基金、并购基金的情况。
2、公司存在拆借资金的情形
自本次发行相关董事会前六个月至本说明书出具日，公司存在拆借资金的情形，截至2023年9月30日，公司关联方资金拆出金额为1,886.07万元（含利息），全部为对参股子公司天地国际矿业有限公司（公司持有其49%股权）提供借款，参股公司其他股东已按同比例提供资金。
3、公司不存在委托贷款的情形
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
4、公司不存在超集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形
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自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在超集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、公司未持有收益波动大且风险较高的金融产品
截至2023年9月末，公司购买并持有的金融产品情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 投资期限 |
| 银行定期存款 | 1,000.00 | 一年以内（含一年） |
| 合计 | 1,000.00 | - |
| 占合并报表归属于母公司净资产的比例 | 3.58% | - |
自本次发行相关董事会前六个月至本说明书出具日，公司购买的金融产品系使用暂时闲置的资金购买的银行定期存款，不影响公司业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，单个产品购买期限不超过一年，风险较低且期限较短，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。
6、公司未投资金融业务
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
7、公司不存在类金融业务情况
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司未从事类金融业务。
8、拟实施的其他财务性投资及类金融业务情况
截至本回复出具日，公司不存在拟实施的其他财务性投资及类金融业务的计划。
（三）公司最近一期不存在金额较大财务性投资
截至2023年9月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的会计报表项目逐项分析如下：
单位：万元
| 科目 | 余额 | 核算内容 | 分析和结论 |
| 货币资金 | 24,569.58 | 现金4.11万元； | 其他货币资金主要为购房业 |
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| 银行存款22,154.75万元（其中：定期存款1,000万元）； 其他货币资金2,410.72万元； | 主按揭贷款提供阶段性担保的保证金、司法冻结金额、农民工工资保证金及履约保证金等，不属于财务性投资 | ||
| 其他应收款 | 账面余额30,236.49 账面价值13,426.73 | 往来款21,134.27万元； 保证金押金2,915.64万元； 代收（扣）代缴款393.24万元； 关联方往来5,467.72万元； 其他325.61万元； | 其他应收款主要为往来款及保证金押金，其中对参股公司天地国际矿业其他应收款1,886.07万元属于财务性投资 |
| 长期股权投资 | 26,457.69 | 合营企业：江苏济高云奚医谷实业发展有限公司4,436.92万元； 联营企业投资如下： 山东万维天业现代城发展有限公司330.24万元； 济南东万置业有限公司9,663.03万元； 山东济高世联产业运营服务有限公司232.64万元； 天地国际矿业有限公司10,811.61万元； 深圳天盈创新投资有限公司811.36万元； 武汉赛云博生物科技有限公司171.88万元； | 长期股权投资主要系公司为业务协同需要投资的公司，其中，投资的联营企业深圳天盈创新投资有限公司账面价值811.36万元属于财务性投资 |
| 其他权益工具投资 | 7,104.37 | 万和融资租赁有限公司4,870.93万元； 淄博明盛基础设施开发有限公司1,269.40万元； East Africa Metals Inc 964.04万元； | 其他权益工具投资中，淄博明盛基础设施开发有限公司系旺盛生态投资的公司，不涉及财务性投资；East Africa Metals Inc系上市公司投资的矿业公司，不涉及财务性投资；万和租赁涉及融资租赁业务，属于财务性投资 |
| 其他流动资产 | 2,324.20 | 预售房缴纳税金201.03万元； 增值税进项税1,987.85万元； 其他135.32万元； | 不属于财务性投资 |
| 其他非流动资产 | 5,575.13 | 项目投资2,506.00万元； 待退土地增值税3,054.77万元； 其他14.35万元； | 项目投资主要系公司为对翡翠房地产项下的地块进行合作开发项目，不属于财务性投资 |
注：2023年1-9月财务数据未经审计。
截至2023年9月30日，公司合并报表归属于母公司的净资产为27,923.58万元。根据关于财务性投资及类金融业务的认定标准，参照公司的实际资产和经营情况，公司最近一期末财务性投资（包括类金融业务）金额及占比如下：
单位：万元
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| 项目 | 科目 | 是否是财务性投资 | 金额 |
| 天地国际矿业资金拆借 | 其他应收款 | 是 | 1,886.07 |
| 万和租赁 | 其他权益工具投资 | 是 | 4,870.93 |
| 天盈创新 | 长期股权投资 | 是 | 811.36 |
| 合计 | - | - | 7,568.36 |
| 2023年9月末归母净资产 | - | - | 27,923.58 |
| 财务性投资金额占归母净资产比例 | - | - | 27.10% |
注：根据2021年经山东省高级人民法院的终审判决，万和租赁原股东应履行回购义务，发行人应配合将持有万和租赁股权履行过户义务，由于万和租赁原股东涉及案件暂时无法履行回购义务，导致发行人暂无法履行过户义务。截至2023年9月30日，公司财务性投资（包括类金融业务）占合并范围内归属于母公司净资产比例为27.10%，公司不存在目前已持有和拟持有的财务性投资总额超过公司合并报表归属于母公司净资产30%的情形。
公司符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》有关财务性投资和类金融业务的要求。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——上市类第1号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等文件对于财务性投资、类金融业务的定义；
2、查阅发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起（2022年10月25日）至今的定期报告、财务报表、公开披露信息、资金流水等，判断是否存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）；
3、查阅发行人最近一期末的货币资金、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动资产等资产科目明细，判断是否存在财务性投资（包括类金融业务）。
4、取得公司出具的说明，了解公司未来是否存在拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月（2023年10月25日）起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
2、截至2023年9月30日，公司持有的财务性投资金额为7,568.36万元，占合并范围内归属于母公司净资产比例为27.10%，公司不存在目前已持有和拟持有的财务性投资总额超过公司合并报表归属于母公司净资产30%的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》有关财务性投资和类金融业务的要求。
8.关于其他
8.1根据申报材料，自贾为2023年1月9日辞任公司总经理后，公司无人担任总经理。
请发行人说明：目前公司无总经理状态的背景及原因，对公司业务经营、公司治理的具体影响，公司是否已启动对总经理的选聘计划。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、目前公司无总经理状态的背景及原因，对公司业务经营、公司治理的具体影响，公司是否已启动对总经理的选聘计划
近年来，结合地产行业宏观发展环境及公司自身实际情况，公司积极推进战略转型，优化产业布局，重塑业务体系，置出矿业、地产等重资产业务，处置低效、闲置资产。2022年2月，公司收购体外诊断高科技企业艾克韦生物，切入生命健康实业运营领域，目前正处于转型新主业的关键时期。未来，公司将集中优势资源，以艾克韦生物为基础，围绕生命健康与生物科技领域着力打造核心主业。
自贾为先生2023年1月9日辞任公司总经理后，公司即启动聘任总经理的相关工作。由于公司处于转型生命健康领域的新阶段，公司管理层对新的业务领
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域正处于逐步适应时期。公司将依据有关法律、法规和公司章程的规定，推进选聘程序，选聘在管理经验、专业储备等方面均满足公司新主业要求的总经理合适人选，预计于2024年二季度末完成选聘工作。虽然公司目前暂无总经理，但公司其他高级管理人员中，副总经理杨继华和赵建国负责公司体外诊断业务板块、房地产业务板块等各具体业务条线的管理工作，财务总监雷学锋负责公司财务相关工作，董事会秘书任向康负责公司董事会办公室相关工作，各高级管理人员依据公司规定的审批程序，对分管范围内的事项进行审查和批准，包括但不限于资源分配、合同签订等关键环节。同时，公司每周召开经营班子会议集体讨论公司日常重要经营事项并作出决策，参会人员包括公司高级管理人员、各业务部门负责人、主要子公司负责人。此外，针对公司重大事项，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定的审议标准及审议程序，提交董事会、股东大会审议。综上，公司目前业务有序开展，内部控制能够有效实施，对公司业务经营、公司治理无重大不利影响。此外，公司目前仍在任职的董监高忠实、勤勉履职，能够按照相关法律法规及《公司章程》开展各项工作，切实维护上市公司股东利益，保障上市公司正常经营运作。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、沟通发行人管理层，了解发行人无总经理状态的背景及原因，对目前业务经营、公司治理的影响以及发行人目前对总经理的选聘情况；
2、获取并查阅发行人公司治理、内部控制相关制度文件及会议文件，核查无总经理状态对发行人业务经营、公司治理的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
自贾为先生辞任公司总经理后，公司即启动聘任总经理的相关工作。由于公
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司处于转型生命健康领域的新阶段，公司管理层对新的业务领域正处于逐步适应时期。公司目前业务有序开展，内部控制能够有效实施，公司暂无总经理对公司业务经营、公司治理无重大不利影响。公司将依据有关法律、法规和公司章程的规定，尽快选聘在管理经验、专业储备等方面均满足公司新主业要求的总经理合适人选。
8.2请发行人说明报告期末是否持有金融机构或类金融机构股权，如有，请进一步说明其业务开展、持有资质牌照、主要财务指标等情况。
回复：
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
截至报告期末，公司不存在持有金融机构股权的情况，公司存在持有类金融机构股权的情况，具体如下：
1、济南市高新区天业小额贷款股份有限公司
公司前期业务包括类金融业务，2021年9月，公司根据发展战略及业务规划，剥离小贷业务，将持有的天业小贷股权转让给公司控股股东高新城建，具体情况请参见本问询回复之“5.关于业务及经营情况”之“5.1一、（一）金融板块资产出售情况”。按照协议约定高新城建已实际行使并履行作为天业小贷的股东权利和义务，公司于2021年9月30日丧失天业小贷控制权，自2021年9月起不再将天业小贷纳入合并报表范围。
由于前期相关政府部门统一办理小额贷款公司的工商变更登记时，天业小贷的股权涉及诉讼事项被司法冻结，因此天业小贷未能在当时完成工商变更登记。
天业小贷基本情况如下：
| 公司名称 | 济南市高新区天业小额贷款股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370100582224767L |
| 法定代表人 | 胡兰训 |
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| 成立日期 | 2011-11-10 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 股东名称及持股比例 | 济南高新持股95.00%；郭会仁持股5.00% |
| 注册地址 | 济南市高新区康虹路766号盛世花苑西侧商业1-113 |
| 经营范围 | 在济南市市区内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务咨询；股权投资（总投资额不超过注册资金的30%）；委托贷款；不良资产处置收购；金融产品代理销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
天业小贷最近一年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 21,547.03 | 21,415.44 |
| 净资产 | 21,316.99 | 21,173.56 |
| 营业收入 | 253.65 | 362.64 |
| 净利润 | 143.43 | 191.10 |
注：天业小贷最近一年的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一期的财务数据未经审计
天业小贷持有山东省地方金融监督管理局颁发的《山东省小额贷款公司经营许可证》（鲁012019009），有效期至2025年4月30日。目前天业小贷股权冻结已经解除，因政策原因公司股权转让受限，拟申请取消天业小贷小额贷款公司试点资格，将其变更为普通公司后完成股权转让工商变更登记。截至本回复出具日，济南市地方金融管理局对天业小贷申请取消小贷业务试点事项公示期已结束，需进一步报山东省地方金融管理局审批，公司目前正在根据相关要求进行申报资料的准备，预计于2024年5月完成股权转让工商变更登记。
2、万和融资租赁有限公司
公司持有万和融资租赁的背景及涉及诉讼情况请参见本问询回复之“4.关于经营合规性”之“三、（一）尚未了结的重大诉讼、仲裁事项”。2016年，上市公司与金汇方圆公司、衡进公司、万和融资租赁签订《投资合伙协议》，约定上市公司通过向万和融资租赁投资的方式持有万和融资租赁15%的股权（之后经过
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其他方增资扩股，持股比例下降至10.1765%）。2019年，因万和融资租赁未能根据协议完成业绩承诺，上市公司要求金汇方圆公司、衡进公司依约进行回购。因金汇方圆公司、衡进公司未履行回购义务，上市公司提起诉讼。2021年12月，根据山东省高级人民法院终审判决，要求金汇方圆公司和衡进公司履行回购义务，上市公司协助办理股权过户手续。截至本回复出具日，金汇方圆公司已支付1,044.35万元，因剩余款项仍未支付，公司已向法院提交恢复并加强强制执行申请。万和融资租赁基本情况如下：
| 公司名称 | 万和融资租赁有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370220073287751L |
| 法定代表人 | 王永伦 |
| 成立日期 | 2013-08-26 |
| 注册资本 | 120,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 股东名称及持股比例 | 青岛金汇方圆集团有限公司持股64.8235%；衡进有限公司持股10.1765%；济南高新持股10.1765% |
| 注册地址 | 中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区北京路38号四号厂房二楼东2113号（A） |
| 经营范围 | 许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
根据《中国银保监会关于印发融资租赁公司监督管理暂行办法的通知》（银保监发〔2020〕22号）及名单制管理要求、青岛市地方金融管理局相关要求，融资租赁公司实行名单制管理，不涉及资质牌照。
万和融资租赁最近一年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 58,106.76 | 58,659.98 |
| 净资产 | 54,038.86 | 54,579.55 |
| 营业收入 | 321.54 | 702.21 |
| 净利润 | -540.69 | -794.73 |
注：万和融资租赁最近一年一期的财务数据未经审计
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（本页无正文，为《关于济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之发行人签章页）
济南高新发展股份有限公司
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发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：_______________
王成东
济南高新发展股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
孙 涛 陈胜可
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：_______________
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日