南京新街口百货商店股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十次会议（以下简称会议）于2024年4月26日在南京市紫金山庄以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2024年4月16日以邮件通知的方式向全体董事发出，出席本次会议的董事应到10人，实到10人。本次会议由公司董事长翟凌云先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了公司《2023年度董事会工作报告》
本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司《2023年度报告及其摘要》
公司年度审计会计师事务所苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。有关公司2023年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的全文。
年度报告中的财务信息已经董事会审计委员会审核通过。
本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了公司《2023年度财务决算报告》
本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了公司《2023年度利润分配预案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于2023年度利润分配预案的公告》。
本预案尚需提交至公司年度股东大会审议。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了公司《关于续聘公司年审会计师事务所、续聘公司内部控制审计机构并支付其报酬的议案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案事前已经董事会审计委员会审核通过。
本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了公司《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于募集资金存放和使用情况的专项报告》及鉴证报告。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了公司《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司在内部控制制度、评价办法、内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，出具了《南京新百2023年度内部控制评价报告》，并经公司内部控制审计机构苏亚金诚会计师事务所审计后出具了《南京新百内部控制审计报告》。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百2023年度内部控制评价报告》《南京新百内部控制审计报告》。
本议案事前已经董事会审计委员会审核通过。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了公司《关于2023年度日常关联交易执行情况暨2024年度日常关联交易预计情况的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于2023年度日常关联交易执行情况暨2024年度日常关联交易预计情况的公告》。该议案涉及关联交易，关联董事袁千惠女士、生德伟先生依法回避表决。本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了公司《关于拟使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过了公司《2024年第一季度报告》
有关公司2024年第一季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的季报全文。
本议案中财务信息已经董事会审计委员会审核通过。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过了公司《关于召开2023年度股东大会的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
十二、审议通过了公司《关于修订公司章程及部分治理制度的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于修订公司章程及修订、制定部分公司治理制度的公告》。
本议案中的《公司章程》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》尚需提交至公司年度股东大会审议。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
十三、审议通过了公司《公司2023年度环境、社会及治理报告》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
十四、审议通过了公司《关于独立董事独立性情况自查的议案》
经核查独立董事王德瑞、高凤勇、苏冰、王建文的任职经历和个人签署的相关自查文件及其直系亲属和主要社会关系人员，确认各位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务。公司独立董事严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，在2023年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》中关于独立董事独立性的严格规定和要求，有效地履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
十五、审议通过了公司《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于计提资产减值准备的公告》。
本议案事前已经董事会审计委员会审核通过。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
十六、审议通过了公司《关于调整董事会专门委员会成员的议案》
鉴于公司第十届董事会成员变动，且根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定：审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，结合公司实际情况，经董事长提名，公司董事会补选高凤勇先生、袁千惠女士为董事会战略委员会委员，补选生德伟先生、苏冰先生为董事会审计委员会委员。
本次调整后，公司第十届董事会各专门委员会成员名单如下：
1、战略委员会
主任委员：翟凌云，委员：张轩、生德伟、苏冰、高凤勇、袁千惠
2、审计委员会
主任委员：王德瑞，委员：高凤勇、王建文、生德伟、苏冰
3、薪酬与考核委员会
主任委员：王建文，委员：王德瑞、高凤勇、翟凌云、唐志清
4、提名委员会
主任委员：高凤勇，委员：王德瑞、翟凌云上述调整后的各专门委员会委员任期自董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
十七、审议通过了公司《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于董事辞职及补选董事的公告》。本议案事前已经董事会提名委员会审核通过。本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
十八、审议通过了公司《关于董事2024年薪酬考核方案的议案》经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，根据《公司章程》《专门委员会工作细则》等规定并结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定以下方案：
1、董事（不含独立董事）：在公司执行具体管理职能的董事，根据其在公司执行的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由固定薪酬和绩效奖金构成。固定薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效奖金按照公司的经营规模、效益、任务考核等情况确定，并根据个人职责、岗位价值及能力确定分配方案。
2、独立董事：独立董事津贴为13.68万元/年（税前），按年度领取。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交至公司年度股东大会审议。
十九、审议通过了公司《关于高级管理人员2024年薪酬考核方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，根据《公司章程》《专门委员会工作细则》等规定并结合公司经营规模等实际情况并参照行
业薪酬水平，制定以下方案：
高级管理人员：公司的高级管理人员，根据其在公司执行的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由固定薪酬和绩效奖金构成。固定薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效奖金按照公司的经营规模、效益、任务考核等情况确定，并根据个人职责、岗位价值及能力确定分配方案。
本议案涉及全体高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，兼任高级管理人员的4名董事回避了表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
二十、审议通过了公司《对会计师事务所2023年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况报告》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况报告的公告》。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
二十一、审议通过了公司《关于子公司受让资产权益暨关联交易的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于子公司受让资产权益暨关联交易的公告》。
该议案涉及关联交易，关联董事生德伟先生依法回避表决。
本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会2024年4月30日