证券代码：871753 证券简称：天纺标 公告编号：2024-031
天纺标检测认证股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月26日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场会议
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年4月15日以书面送达会议通知方式发出
5.会议主持人：葛传兵先生
6.会议列席人员：总经理、董事会秘书和监事会
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次董事会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司战略委员会审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
1.议案内容：
根据公司董事会2023年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织编写了《2023年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司战略委员会审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2023年度独立董事述职报告》
1.议案内容：
公司独立董事王殿禄、李姝、岳殿民分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（王殿禄）》（公告编号：2024-034）、《2023年度独立董事述职报告（李姝）》（公告编号：2024-035）、《2023年度独立董事述职报告（岳殿民）》（公告编号：2024-036）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
1.议案内容：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2024-037）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2023年财务决算报告》
1.议案内容：
公司对2023年年度经营及财务状况进行梳理，编制了《2023年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2024年财务预算方案》
1.议案内容：
根据公司2024年的经营目标与计划，公司编制了《2024年度财务预算方案》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2023年年度报告及2023年年度报告摘要》
1.议案内容：
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合2023年的经营情况，公司编制了《天纺标检测认证股份有限公司2023年年度报告》及《天纺标检测认证股份有限公司2023年年度报告摘要》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天纺标检测认证股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：2024-038）、《天纺标检测认证股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-039）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事专门会议对本项议案发表了同意的意见。本议案已经公司审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年年度权益分派的议案》
1.议案内容：
结合公司未来的可持续性发展和经营需求，根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.08元（含税）。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-040）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事专门会议对本项议案发表了同意的意见。本议案已经公司审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理权益分派相关事宜的议案》
1.议案内容：
为保证公司本次权益分派顺利完成，现提请股东大会授权董事会全权办理本次权益分派相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会向北京证券交易所提交相关材料；
（2）授权董事会负责与中国证券登记结算有限责任公司联系办理本次权益分派相关事宜；
（3）授权董事会办理与本次权益分派相关的其他一切事宜。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《2023年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》
1.议案内容：
截至到2023年12月31日，本公司实际使用募集资金投入募投项目（包含补充流动资金）29,547,902.66元。其中：本年投入26,975,668.37元。截至到2023年12月31日，募集资金余额应为84,771,892.09元。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-041）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事专门会议对本项议案发表了同意的意见。本议案已经公司审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项说明》
1.议案内容：
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天纺标检测认证股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项说明》，2023年度公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项说明》（公告编号：2024-044）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 2023年度履职
情况评估报告》
1.议案内容：
公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华会计师事务所”）作为公司2023年度审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关法律法规的要求，公司对中审华会计师事务所在近一年审计中的履职情况进行了评估，出具了《关于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2024-045）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定和要求，董事会审计委员会对公司2023年度审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）履行了监督职责。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》（公告编号：
2024-046）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》《公司章程》《董事会审计委员议事规则》等相关法律法规及公司制度的有关规定，公司董事会审计委员会2023年勤勉尽责，积极开展工作，认真履行职责，结合2023年度工作情况制定了《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》（公告编号：2024-047）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议《2024年度董事薪酬方案》
1.议案内容：
公司根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制订了公司2024年度董事薪酬方案。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2024-048）。
2.回避表决情况
吕刚、闫莉娜、王殿禄、李姝、岳殿民为关联董事，回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并提交董事会审议。
（十六）审议通过《2024年度高级管理人员薪酬方案》
1.议案内容：
公司根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制订了公司2024年度高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2024-048）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
吕刚为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《2024年第一季度报告》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关规定，公司编制了2024年第一季度报告。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-049）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
1.议案内容：
2024年2月，公司完成了收购天津市乳品食品监测中心有限公司100%股权工商变更登记手续，并纳入合并报表范围。
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第20号-企业合并》等的相关规定，对于同一控制下的控股合并，编制合并报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况。相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反应母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应该对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。根据上述规定，公司对2023年第一季度相关财务报表数据进行了追溯调整。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2024-050）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于制定<内部审计制度>的议案》
1.议案内容：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况制定了《内部审计制度》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《内部审计制度》（公告编号：2024-051）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于会计政策变更的议案》
1.议案内容：
2022年11月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号 >的通知》（财会[2022]31号）（以下简称“准则解释16号”），规定了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，自2023年1月1日起施行。
根据上述会计准则解释的发布，公司对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，现提请在2024年5月21日召开天纺标检测认证股份有限公司2023年年度股东大会，审议如下议案：
（1）《2023年度董事会工作报告》；
（2）《2023年度独立董事述职报告》；
（3）《2023年度监事会工作报告》；
（4）《2023年财务决算报告》；
（5）《2024年财务预算方案》；
（6）《2023年年度报告及2023年年度报告摘要》；
（7）《关于公司2023年年度权益分派的议案》；
（8）《关于提请股东大会授权董事会办理权益分派相关事宜的议案》；
（9）《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》；
（10）《2024年度董事、监事薪酬方案》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《天纺标检测认证股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》
天纺标检测认证股份有限公司
董事会2024年4月29日