中国电影股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易相关方简称及相关释义
| 中国电影、公司 | 指 | 中国电影股份有限公司 |
| 中影集团 | 指 | 中国电影集团公司 |
| 中影创新 | 指 | 中影创新电影发展（北京）有限公司 |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 致同所 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
重要内容提示：
? 交易内容：公司拟收购中影集团所持中影创新100%股权，将校园电影、农村电影等业务纳入公司产业链体系。
? 交易金额：依据资产评估结果确定为6,822.96万元。
? 本次交易构成关联交易。过去12个月内，不含本次交易，公司与同一关联方未发生过非日常关联交易，公司与其他关联方也未发生相同交易类别下、标的相关的关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。
? 风险提示：截至本公告日，本次交易尚未正式签署书面协议，具体条款以最终签署的协议内容为准。本次交易对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
2024年4月26日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《收购股权暨关联交易》的议案。为拓展农村电影、校园电影市场，发挥产业协同效应，公司拟以自有资金协议收购中影集团所持中影创新100%股权，交易价格依据资产评估结果确定为6,822.96万元。关联董事对本议案回避表决，非关联董事一致同意该议案。本次交易已获国有资产监管部门批准。
中影集团为公司之控股股东，根据《上市规则》的规定，本次股权转让事项构成关联交易。过去12个月内，不含本次交易，公司与中影集团未发生非日常关联交易，公司与其他关联方也未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组；关联交易金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
（二）背景及目的
中影创新原名中影新农村数字电影放映有限责任公司，是2008年为了加强农村文化建设，实施农村数字电影放映工程而设立的中影集团独资企业。中影创新设立后，累计向全国20个省市区的农村数字电影院线投放7,000余套农村流动放映设备，并通过自主开发的“中影农村放映服务平台”，每年为全国农村院线提供超过160万场的放映场次监控服务，现为国内农村电影市场的骨干企业。
2023年以来，中影创新围绕国家政策导向，积极拓展创新业务，取得了较好的市场进展。一是建设“中影校园影视公益服务平台”，为中小学校提供影视资源和“点对点”智慧放映服务，满足儿童、青少年等观众需求，该平台已覆盖全国20个省份的95个放映点，上线600部影片、实现订购近千场。二是打造“中影影视思政大课堂”，为社区、村镇、企事业单位提供思政教育影片放映服务，已在全国开设27个示范点，实现订购近300场。
农村电影、校园电影是公共文化服务的重要内容，也是开发多层次多元化电影市场的重要方向，具有较为广阔的发展空间。中影创新在这两个业务领域拥有自建平台、合作渠道和市场网络，已有较好的发展积累。在独立发展的条件下，
其近两年营业收入主要来源于市场化经营，说明其商业模式已初步形成且具有一定成长性。公司把中影创新纳入经营体系后，可将发行放映资源与农村市场、校园市场统筹衔接，大力提高其专业化水平和市场竞争力，从而拓展增量市场空间。
二、关联人基本情况
中影集团为公司之控股股东、实际控制人，根据《上市规则》的规定，中影集团为公司之关联人。中影集团基本情况如下：
公司名称：中国电影集团公司
企业类型：全民所有制
注册资本：123,801万元
成立日期：1984年7月5日
法定代表人：傅若清
注册地址：北京市海淀区新外大街25号
主营业务：影片及载体的进出口业务（限分支机构经营）。从事对外影片广告业务；承办国内外影片广告业务；影视投资咨询服务；自有房屋出租；设计、制作、代理、广告发布；《中国电影市场》。
主要财务数据：中影集团截至2023年12月31日的总资产为218.31亿元，净资产为136.53亿元；2023年营业收入63.98亿元，净利润2.59亿元。
经查询，截至本公告披露日，中影集团资信情况良好、经营状况正常，未被列入失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易属于《上市规则》所规定的向关联人收购资产的关联交易。交易标的为中影集团所持中影创新100%股权。标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他权属限制情况，不属于失信被执行人，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，或妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的企业基本情况
企业名称：中影创新电影发展（北京）有限公司
曾用名：中影新农村数字电影放映有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：20,000万元注册地址：北京市海淀区北三环中路77号3号楼3层法定代表人：杨洪涛成立日期：2008年8月25日股权结构：中影集团持有100%股权
（三）主营业务情况
中影创新主要从事农村电影、校园电影等业务。
1. 农村电影业务。一是通过自主建设的中影新农村放映服务平台，常年为覆盖全国15个省市区、70余条农村院线的1万余套设备提供农村电影放映场次监控服务。二是购买优秀影片投放到农村地区，结合农村电影放映活动，获取农村市场版权收入。三是与地方在乡镇地区共建中影红色教育影院，实现收益分成。
2. 校园电影业务。通过自主建设的影视服务平台为全国中小学校提供影视融合教育服务，满足儿童、青少年等不同年龄段的观众的观影需求，现已覆盖了全国20个省份的95个放映点。
3. “大思政课”电影服务。2023年下半年启动“中影影视思政大课堂”项目，通过“电影+党课”的形式，为机关、企事业单位等举办主题党日、电影党课活动，开展党史学习教育和爱国主义教育工作提供电影服务，已在9个省市区建立27个示范点。
（四）主要财务数据
根据致同所出具的致同专字（2023）第110C018955号审计报告、信永中和出具的XYZH/2024BJAA1B0425号2023年度审计报告，2022年度、评估基准日以及2023年度中影创新的主要财务指标如下：
| 项目（元） | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 （评估基准日） | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 71,967,940.26 | 75,061,822.93 | 69,294,804.71 |
| 负债总额 | 4,969,072.65 | 8,945,420.22 | 3,114,650.98 |
| 净资产 | 66,998,867.61 | 66,116,402.71 | 66,180,153.73 |
| 项目（元） | 2022年 | 2023年1-9月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 6,501,127.62 | 1,614,405.60 | 3,523,749.95 |
| 净利润 | -473,053.13 | -882,464.90 | -818,713.88 |
中影创新自2008年开始从事农村电影推广工作，一直收入稳定、盈利状况较好。受宏观环境影响，2022年农村电影放映活动减少，中影创新的电影分账收入及平台服务收入有所减少；2023年农村电影市场处于复苏期，加之校园电影等新业务刚进入培育期，产出尚不足以覆盖前期研发以及市场推广投入，导致中影创新近两年出现小幅亏损。鉴于，一是2023年开展校园电影、“大思政课”电影服务业务以来，新业务的市场表现和反馈较好，覆盖率增长较快，显示出良好的发展势头；二是中影创新纳入公司体系后，能够形成对当前产业链的有益补充，资源协同有助于增加其业务收益，预计随着农村电影与校园电影市场发展，中影创新未来年度预期将会扭亏为盈，逐步为公司提供较好的业绩贡献。
四、资产评估和定价情况
（一）资产评估及定价依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为依据确定交易价格。本次交易委托具有证券业务资格的中企华进行资产评估，出具了中企华评报字（2024）第6047号《评估报告》。概况如下：
1. 评估对象和评估范围：中影集团所持中影创新100%股权
2. 评估基准日：2023年9月30日
3. 评估方法：本次评估分别选用资产基础法、收益法。其中，资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的。收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，从企业未来获利能力角度确定其价值的评估方法。
4. 评估结论：经评估，中影创新评估基准日净资产账面价值为6,611.64万元，收益法评估后的股东全部权益为6,822.96万元，评估值增值211.32万元，增值率3.20%；资产基础法评估后的股东全部权益价值为6,641.68万元，评估值增值30.04万元，增值率0.45%。
鉴于中影创新从事农村电影的推广工作，公司2022年之前盈利状况较好，受宏观环境及补贴收入下滑影响近两年出现亏损，随着电影市场好转，预期企业未来年度将会扭亏为盈。中影创新是中影集团布局农村电影事业的重要子公司，为文化类轻资产企业，相比资产基础法从重置成本考虑，未来预期获利能力是被评估单位企业价值的核心所在，收益法结果更能客观反映被评估单位在评估基准
日的市场价值，故本次资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。即中影创新股东全部权益价值的评估结果为6,822.96万元。
（二）交易定价及合理性分析
本次交易以评估机构出具并经国资管理单位备案的评估报告为定价依据，各方确认转让价款为6,822.96万元，与评估价值一致。评估价值对比账面价值的增值率为3.20%，差异较小，与标的企业的实际经营情况相符。标的企业属于文化类轻资产企业，未来年度的收益与风险可以相对可靠地估计，评估报告采用的收益法评估结果可以合理反映股权价值。因此，本次交易定价具有合理性。
五、协议内容和履约安排
中影集团（甲方）、中国电影（乙方）、中影创新（丙方、目标公司）拟共同签署《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）转让标的
本次股权转让标的为：甲方持有的目标公司100%股权（对应注册资本人民币20,000万元），该等注册资本已全部实缴。
（二）转让价款及支付
各方同意并确认，根据中企华评报字（2024）第6047号《评估报告》，本次股权转让价款为6,822.96万元。交易价款分两期支付：协议生效之日起10日内，支付股权转让价款的50%（“首期价款”）；完成工商变更后，支付股权转让价款的50%。
（三）交割及损益安排
首期价款支付后20个工作日内，甲乙双方应配合完成本次股权转让的工商变更登记。目标公司完成本次股权转让的工商变更登记之日为交割日。乙方成为目标公司股东，享有股东权利。评估基准日至交割日期间目标公司产生的盈利或亏损由乙方承接。
（四）费用和税收
因本次股权转让产生的所得税，由甲方承担；印花税由甲、乙双方各自承担；工商变更登记等费用由目标公司承担。
（五）违约责任
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照中国法律及本协议约定承担给守约方造成的一切损失。
六、关联交易对公司的影响
本次交易完成后，公司持有中影创新100%股权，中影创新将成为公司的独资子公司，纳入公司合并报表范围。可能的收益与风险分析如下:
（一）聚焦政策鼓励领域
中影创新从事的农村电影、校园电影业务均属于国家政策鼓励发展的业务领域，具有广阔的市场空间和发展机会。2023年6月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于构建优质均衡的基本公共教育服务体系的意见》，要求创新开展优秀影片进校园活动，保障每名中小学生每学期至少观看2次优秀影片。国家电影局发布的《“十四五”中国电影发展规划》提出，要有力推进城乡电影公共服务体系一体建设，推动形成“公益+商业”的农村电影放映模式。
（二）符合公司发展战略
公司2021-2025年发展战略规划明确，要探索开拓二级电影市场，挖掘电影消费潜力，释放产业发展的新动能。本次交易后，农村电影、校园电影两项业务纳入公司产业链体系，一方面有利于优化布局，开拓校园、农村等二级电影市场的增量空间；另一方面，公司现有资源在这两个新的细分领域有较好的结合性与延伸性，有助于增强公司的产业竞争力与引领力。
（三）有助于规范性建设
中影创新现为中影集团直接控制的法人，根据《上市规则》的规定，中影创新为公司之关联方。本次交易完成后，中影创新将作为公司之独资子公司纳入合并报表范围，有助于减少关联交易同时避免潜在的同业竞争风险，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和国有企业规范建设的相关规定。
（四）存在不确定性风险
鉴于农村电影市场、校园电影市场仍处于开发阶段，相关业态尚需一定的培育时间，且中影创新在未来经营中，面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等因素影响，其未来业绩存在一定的不确定性。因此，该项交易的未来投资收益存在不确定性风险。
七、本次交易所履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年4月26日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了关于《收购股权暨关联交易》的议案，关联董事回避表决，非关联董事一致同意该议案。
（二）独立董事专门会议审议情况
2024年4月26日，公司召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《收购股权暨关联交易》的议案，全体独立董事一致认为该议案符合《中国电影股份有限公司章程》《中国电影股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，符合公司的战略发展方向，有助于公司规范性建设；相关交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。同意提交公司董事会审议。
八、风险提示
截至本公告日，本次交易尚未正式签署书面协议，具体条款以最终签署的协议内容为准。本次交易对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中国电影股份有限公司董事会
2024年4月30日