| 证券代码：688525 | 证券简称：佰维存储 |
深圳佰维存储科技股份有限公司
（深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道1213号众冠红花岭工业南区2区4、
8栋1层-3层及4栋4层）2023年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二四年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重大事项提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第九次会议、第三届监事会第十六次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过，独立董事对本次向特定对象发行股票相关事项均发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，即本次发行不超过64,549,370股（含本数）。根据公司第三届董事会第十八次审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》（尚需提交2023年年度股东大会审议），公司拟注销回购专用证券账户中的703,464股，注销完成后公司总股本将由430,329,136股变更为429,625,672股，则本次发行数量不超过64,443,850股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行股票的数量将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
为进一步保证公司控制权的稳定，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，针对参与竞价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权的承诺。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过190,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 1 | 惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目 | 88,947.41 | 88,000.00 |
| 2 | 晶圆级先进封测制造项目 | 129,246.09 | 102,000.00 |
| 合计 | 218,193.50 | 190,000.00 | |
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 公司
利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。10、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释义 ...... 8
一、一般释义 ...... 8
二、行业专用名词释义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票概要 ...... 11
一、发行人基本情况 ...... 11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 11
三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 16
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 20
五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 20
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22
一、本次募集资金使用计划 ...... 22
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 22
三、本次募集资金投资属于科技创新领域 ...... 28
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 33
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 33
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 39
一、公司利润分配政策 ...... 39
二、公司最近三年现金股利分配情况 ...... 42
三、公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划 ...... 42
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ...... 46第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺47一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ...... 47
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 49
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 50
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 50
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 52
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺 ...... 54
释义
一、一般释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 本公司/佰维存储/发行人/公司 | 指 | 深圳佰维存储科技股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 佰维存储2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿） |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 2023年度深圳佰维存储科技股份有限公司向特定对象发行股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期、三年一期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月 |
| 方泰来 | 指 | 深圳方泰来企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名深圳东方泰来股权投资合伙企业（有限合伙）），发行人的员工持股平台 |
| 泰德盛 | 指 | 泰德盛（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台 |
| 佰泰 | 指 | 佰泰（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台 |
| 佰盛 | 指 | 佰盛（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国发展和改革委员会 |
| 股东大会 | 指 | 深圳佰维存储科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳佰维存储科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳佰维存储科技股份有限公司监事会 |
| WSTS | 指 | 世界半导体贸易统计组织 |
二、行业专用名词释义
| 芯片、集成电路、IC | 指 | IC是Integrated Circuit的英文缩写，中文名称为集成电路Integrated Circuit，又称芯片，是一种微型电子器件或部件，采用一定的半导体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件通过一定的布线方法连接在一起，组合成完整的电子电路，并制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 |
| 晶圆 | 指 | 又称Wafer，是半导体集成电路制作所用的圆形硅晶片。在硅晶片上可加工制作各种电路元件结构，成为有特定电性功能的集成电路产品 |
| 集成电路设计 | 指 | 包括电路功能定义、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、绘制及验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程 |
| 集成电路封装 | 指 | 把从晶圆上切割下来的集成电路晶片，用导线及多种连接方式把管脚引出来，然后固定包装成为一个包含外壳和管脚的可使用的芯片成品。集成电路封装不仅起到集成电路芯片内键合点与外部进行电气连接的作用，也为集成电路芯片提供了一个稳定可靠的工作环境，对集成电路芯片起到机械或环境保护的作用，从而使集成电路芯片能够发挥正常的功能，并保证其具有高稳定性和可靠性 |
| CPU | 指 | Central Processing Unit的英文缩写，中文名称为中央处理器，是一块超大规模的集成电路，是电子产品的运算核心和控制核心 |
| 物联网/IoT | 指 | IoT是物联网（Internet of Things）的英文缩写，意指物物相连的互联网。物联网是一个动态的全球网络基础设施，具有基于标准和互操作通信协议的自组织能力，其中物理的和虚拟的“物”具有身份标识、物理属性、虚拟的特性和智能的接口，并与信息网络无缝整合 |
| 半导体存储器 | 指 | 以半导体为存储介质的电子信息系统存储设备，用来存放程序和数据，主要包括Flash和DRAM |
| DRAM | 指 | Dynamic Random Access Memory的英文缩写，中文名称 |
| 为动态随机存取存储器，是一种半导体存储器 | ||
| SDRAM | 指 | Synchronous Dynamic Random Access Memory的英文缩写，中文名称为同步动态随机存取存储器，是一个有同步接口的DRAM |
| Flash存储器/Flash | 指 | 中文名称为闪存，是一种非易失性半导体存储器 |
| NAND Flash | 指 | Flash存储器的一种，其内部采用非线性宏单元模式，为固态非易失性大容量内存的实现提供了廉价有效的解决方案 |
| MMC | 指 | Multimedia Card的英文缩写，是一种快闪存储器标准 |
| eMMC | 指 | Embedded MultiMedia Card的英文缩写，中文名称为嵌入式多媒体存储芯片，主要用于智能终端 |
| DDR | 指 | Double Data Rate的英文缩写，中文含义是双倍速率，是美国JEDEC协会就SDRAM产品制定的行业通行参数标准 |
| LPDDR | 指 | Low Power Double Data Rate的英文缩写，中文名称为低功耗内存存储芯片，是DDR SDRAM的一种，又称为 mDDR（Mobile DDR SDRAM），是美国JEDEC固态技术协会面向低功耗内存而制定的通信标准，以低功耗和小体积著称，主要用于移动式电子产品 |
| SOC | 指 | System On Chip的英文缩写，中文名称为系统级芯片，是一种高度集成的电子信息系统核心芯片 |
| PCB | 指 | Printed Circuit Board的英文缩写，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体 |
| PC | 指 | Personal Computer的英文缩写，中文名称为个人计算机 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 深圳佰维存储科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Biwin Storage Technology Co., Ltd. |
| 有限公司成立日期 | 2010年9月6日 |
| 股份公司成立日期 | 2016年8月16日 |
| 注册资本 | 人民币43,032.9136万元 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| A股股票简称 | 佰维存储 |
| A股股票代码 | 688525 |
| 法定代表人 | 孙成思 |
| 注册地址 | 深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道1213号众冠红花岭工业南区2区4、8栋1层-3层及4栋4层 |
| 办公地址 | 深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道1213号众冠红花岭工业南区2区4、8栋1层-3层及4栋4层 |
| 邮政编码 | 518055 |
| 电话 | 0755-26715701 |
| 传真 | 0755-26715701转8244 |
| 网址 | www.biwin.com.cn |
| 经营范围 | 一般经营项目是：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：大规模集成电路、嵌入式存储、移动存储、其他数码电子产品的研发、测试、生产、销售。 |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、集成电路是重要的战略性新兴产业，国产化趋势维护国民经济发展集成电路是战略性、基础性、先导性产业，是涉及计算机、家用电器、数码电子、自动化、电气、通信等电子信息领域的“工业粮食”。以集成电路产业为
代表的信息技术产业是经济发展的“倍增器”、发展方式的“转换器”和产业升级的“助推器”。大力发展集成电路是优化产业结构、提升产业发展质量、实施创新驱动战略、改变经济增长动力、实现高质量发展的必经之路。
我国作为世界最大的集成电路产品应用市场，所需芯片仍主要依赖进口。据海关总署统计，2023年我国集成电路进口数量4,796 亿块，进口金额3,494亿元人民币，出口数量2,678亿块，出口金额1,360亿美元。根据工信部发布的数据，2023年我国集成电路产量3,514亿块。因此，我国国内集成电路市场具有广阔的发展空间。在当前国际竞争的形势下，为了实现核心技术自主可控，国内市场需大力支持集成电路国产化发展。
2、国家产业政策频出，助力集成电路行业发展
集成电路行业是国民经济支柱性行业之一，其发展程度是一个国家科技发展水平的重要方面，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。近年来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性产业之一，大力支持集成电路行业的发展，主要如下：
| 颁布时间 | 颁布单位 | 政策名称 | 主要内容 |
| 2022年3月 | 国务院 | 《2022年政府工作报告》 | 促进数字经济发展。加强数字中国建设整体布局。建设数字信息基础设施，逐步构建全国一体化大数据中心体系，推进5G规模化应用，促进产业数字化转型，发展智慧城市、数字乡村。加快发展工业互联网，培育壮大集成电路、人工智能等数字产业，提升关键软硬件技术创新和供给能力。 |
| 2022年2月 | 国家发展改革委、工信部、财政部等部委 | 《关于印发促进工业经济平稳增长的若干政策的通知》 | 加快新型基础设施重大项目建设，引导电信运营商加快5G建设进度，支持工业企业加快数字化改造升级，推进制造业数字化转型；启动实施北斗产业化重大工程，推动重大战略区域北斗规模化应用；加快实施大数据中心建设专项行动，实施“东数西算”工程，加快长三角、京津冀、粤港澳大湾区等8个国家级数 |
| 颁布时间 | 颁布单位 | 政策名称 | 主要内容 |
| 据中心枢纽节点建设 | |||
| 2021年12月 | 工信部 | 《“十四五”国家信息化规划》 | 完成信息领域核心技术突破，加快集成电路关键技术攻关。加强人工智能、量子信息、集成电路、空天信息、类脑计算、神经芯片、DNA存储、脑机接口、数字孪生、新型非易失性存储、硅基光电子、非硅基半导体等关键前沿领域的战略研究布局和技术融通创新 |
| 2021年11月 | 工信部 | 《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023）》 | 统筹推进新型数据中心发展，构建以新型数据中心为核心的智能算力生态体系，发挥对数字经济的赋能和驱动作用 |
| 2021年3月 | 全国人民代表大会 | 国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要 | 实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板；提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平；聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用 |
| 2020年8月 | 国务院 | 《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》 | 制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施。进一步创新体制机制，鼓励集成电路产业和软件产业发展，大力培育集成电路领域和软件领域企业 |
| 2020年5月 | 国务院 | 《2020年政府工作报告》 | 加强新型基础设施建设，发展新一代信息网络，拓展5G应用，建设数据中心，增加充电桩、换电站等设施，推广新能源汽车，激发新消费需求、助力产业升级 |
长期以来，国家一直支持半导体芯片等核心信息技术的发展，并取得了诸多重要成果。半导体作为现代信息技术发展的基础，其国产化得到了国家政策和国
家产业基金的大力扶持。我国集成电路产业正处于产业规模迅速扩大、技术水平显著提升的高速发展阶段，为公司业务发展提供了良好的市场机遇。
3、全球半导体存储行业下行趋势有望见底，国内存储市场未来可期受市场供需关系错配的影响，全球存储市场呈现出较为明显的周期性。2016年至2018年，全球存储市场规模从768亿美元增长至1,580亿美元。2019年受全球贸易摩擦及下游需求放缓影响，存储芯片产品价格出现大幅下滑，市场规模相应下滑至1,064亿美元。2020年以来，随着PC、手机等下游需求快速回暖叠加供应链产能紧张，存储芯片行业相应快速增长，2021年市场规模达到1,538亿美元，同比增长30.9%。进入2022年，受相关宏观不利因素影响以及国际地缘政治冲突、全球通胀高企，全球各主要国家经济增长乏力，特别是居民消费意愿持续低迷，整体消费市场萎靡不振。全球集成电路行业也因此受到不利影响，存储芯片市场明显下挫，2022年全球存储市场规模为1,298亿美元，较2021年的1,538亿美元，下降比例为15.6%；2023年全球存储市场规模预计将继续下降至896亿美元，下降比例为31.0%，到达行业周期低点。但随着上游厂商供给削减、库存压力释放，叠加物联网、智能汽车、工业机器人、AI算力等下游应用领域的不断拓展，技术持续更新迭代，WSTS预计2024年存储市场规模将重回1,298亿美元。多重因素推动下，存储市场将迎来新一轮上行周期。
存储行业市场规模
数据来源：WSTS、中商产业研究院中国自2014年成为全球最大的消费电子市场，开始扮演全球消费电子行业驱动引擎的角色。此外，5G、物联网、数据中心等新一代信息技术在中国大规模开发及应用，也催生了我国对半导体存储器的强劲需求。在中国“互联网+”、大力发展新一代信息技术和不断加强先进制造业发展的战略指引下，国内信息化、数字化、智能化进程加快，用户侧的视频、监控、数字电视、社交网络等应用和制造侧的工业智能化逐渐普及，刺激存储芯片的市场需求快速增长。随着国内存储器产业链的逐步发展和完善，本土存储行业未来市场前景广阔。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、进一步扩大产能，优化产品结构，实现持续发展
随着人工智能、5G、大数据、云计算等新兴技术不断发展迭代，半导体存储芯片应用领域不断延伸，新一代信息技术与存储技术发展密不可分。公司专精于半导体存储器领域，产品矩阵完善，市场份额居前，具备深厚的技术实力和丰富的行业经验，存储芯片封测技术国内领先。目前公司产能利用率处于相对饱和状态，为应对存储市场潜在增长需求及日益旺盛的产业链本土化需要，公司将通过本次募投项目进一步扩大产能。
本次募投项目的顺利实施将进一步扩大公司存储芯片封测及模组制造的产能，提升公司产品供应的规模化和稳定性，满足客户订单需求。
2、发展晶圆级先进封测，顺应先进存储器发展需要，支持大湾区半导体产业链发展
半导体晶圆级先进封装采用光刻（微米级）、刻蚀、PVD、CVD、微电镀、CMP等前段晶圆制造工序，以实现凸块（Bumping）、重布线（RDL）、扇入（Fan-in）、扇出（Fan-out）、硅通孔（TSV）等工艺技术，系介于前道晶圆制造与后道封装测试之间的半导体制造中道工序。晶圆级封装技术是当前半导体技术领域的重点发展方向之一，亦是Chiplet实现的重要基础，能够使得IC产品实现更大的带宽、更高的速度、更灵活的异构集成以及更低的能耗，在移动消费电子产品、高端超级计算、游戏、人工智能和物联网设备中具有良好的应用前景。
随着存储器技术不断发展，先进DRAM和NAND控制器领域均需运用晶圆级封测技术。此外，存储芯片与SoC芯片的整合作为高算力、低功耗芯片的发展方向，亦需运用晶圆级封测技术。为顺应先进存储器发展需要，公司亟需进一步加强晶圆级先进封测能力，提高先进封测技术水平。
目前，大湾区正着力构建半导体产业链，大湾区半导体产业已具备较强的IC设计和晶圆制造能力。在大湾区构建晶圆级先进封测能力将有力地支持产业链发展，满足本地客户需求，提升公司市场影响力。
公司在存储芯片封测领域有深厚的积累，并已构建完整的、国际化的先进封测技术团队。公司本次募投项目有利于打造公司晶圆级先进封测能力，满足先进存储器和大湾区本土市场封测需求，进一步改善公司业务结构，提高核心竞争力。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P
。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，即本次发行不超过64,549,370股（含本数）。根据公司第三届董事会第十八次审议通过《关于变更
回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》（尚需提交2023年年度股东大会审议），公司拟注销回购专用证券账户中的703,464股，注销完成后公司总股本将由430,329,136股变更为429,625,672股，则本次发行数量不超过64,443,850股（含本数）。最终发行数量上限以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行股票的数量将进行相应调整。若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
为进一步保证公司控制权的稳定，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，针对参与竞价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权的承诺。
（六）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过190,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 1 | 惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目 | 88,947.41 | 88,000.00 |
| 2 | 晶圆级先进封测制造项目 | 129,246.09 | 102,000.00 |
| 合计 | 218,193.50 | 190,000.00 | |
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润或未弥补亏损由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。为确保本次发行股票的顺利推进，公司将本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期自原届满之日起延长12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为430,329,136股，孙成思直接持有公司80,936,000股，占公司总股本的18.81%。公司股东徐健峰（持股比例为1.39%）、孙静（持股比例为1.16%）、孙亮（持股比例为0.93%）及员工持股平台佰泰（持股比例为1.86%）、方泰来（持股比例为1.21%）、泰德盛（持股比例为0.65%）、佰盛（持股比例为0.46%）分别与公司实际控制人孙成思签订《一致行动协议》，约定股东孙静、孙亮、徐健峰、佰泰、方泰来、泰德盛、佰盛、孙成思在行使股东相应的提案权及表决权等权利时应保持一致行动并以孙成思的意见为准，该等协议有效期至公司在证券交易所上市满36个月之日止。据此，孙成思通过直接持股及一致行动关系合计控制公司26.47%股份的表决权，孙成思为公司的控股股东、实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，在不考虑可能导致公司总股本或股权结构发生变化的其他事项的前提下，若假设本次发行股票数量为发行上限64,549,370股且实际控制人孙成思及其一致行动人不参与本次发行的认购，则本次发行完成后，公司的总股本为
494,878,506股，孙成思直接持有发行人的股份比例为16.35%，通过直接持股及一致行动关系合计控制公司23.02%股份的表决权。鉴于：（1）自2013年起，孙成思一直为公司第一大股东，公司股东持股分散，本次发行完成后，孙成思仍为第一大股东，孙成思通过直接持股及一致行动关系控制的发行人股份表决权比例相对较高，其能对董事会及股东大会决议产生重大影响；（2）最近两年，公司董事会中半数以上成员由孙成思提名，总经理、董事会秘书亦由其提名，且自2015年起，孙成思一直担任董事长，孙成思在公司日常经营和重大决策中发挥决定性作用。据此，在本次发行完成后，孙成思仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的方案（修订稿）及相关事项已经公司第三届董事会第十次会议、公司第三届董事会第十八次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过。尚需履行以下审批程序：
1、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过；
2、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过190,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下方向：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 1 | 惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目 | 88,947.41 | 88,000.00 |
| 2 | 晶圆级先进封测制造项目 | 129,246.09 | 102,000.00 |
| 合计 | 218,193.50 | 190,000.00 | |
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目
1、项目概况
本项目投资总额88,947.41万元，拟投入募集资金88,000.00万元，实施地点位于广东省惠州市，为公司全资子公司惠州佰维现有厂区。项目募集资金主要将用于洁净装修、购置生产设备等，以提高公司生产能力和生产效率，满足公司业务扩张的需求，助力公司实现进一步发展。
2、项目实施的背景
（1）响应国家政策号召，推动国产化发展，推进新一轮信息化进程随着信息技术的不断发展，信息的传递和存储在社会发展中变得至关重要。存储器作为物联网、大数据、云计算等新兴领域不可或缺的信息存储核心载体，承载了经济、社会、科技等信息和资源，对国家发展起到至关重要的作用。因此存储芯片的国产化发展对我国新一轮信息化进程具有十分重要的战略意义。
集成电路行业作为现代信息技术产业的硬件基础，是促进经济发展的先导性、基础性、战略性产业。为支持集成电路产业关键核心领域的技术突破，政府出台了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》等多项鼓励性政策，从财税、技术、人才、应用、国际合作等多方面予以优惠，持续促进我国集成电路产业发展。2021年3月，全国人民代表大会审议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，进一步明确了集成电路领域技术攻关和创新发展在“十四五”期间的重要地位。我国集成电路产业的政策红利显示出了良好的延续性，有利于推动我国集成电路行业的健康发展，为募投项目顺利实施提供了可靠的政策保障。当前我国正处在高质量发展的进程中，产业转型迫在眉睫，存储芯片在推动国家信息化上承担着关键作用。因此，公司积极响应国家产业政策号召，拟通过本项目实施，持续引进优秀人才，提升工艺制造水平，扩大制造产能，助力本土产业链的发展壮大。
（2）顺应行业周期性、成长性发展趋势，把握市场机遇
存储行业作为半导体产业风向标，受供需关系影响呈现较强的周期性。近年来，受全球贸易关系持续紧张、国际局部地缘政治冲突升级、通货膨胀高企等因素影响，全球经济充满不确定性，消费市场增长乏力，市场需求疲软，景气度持续低迷，半导体产业链短期内遭受到巨大冲击，行业景气度趋于周期性底部区域。另一方面，未来随着5G、AI、物联网、云计算等新兴技术的快速发展，5G智能
手机、可穿戴设备、服务器、车载电子、工业物联网等相关终端应用产品将为存储器产业带来可观的新增市场需求，长期来看，存储行业整体仍将呈现增长态势，具备长期成长性。根据WSTS数据显示，2020-2023年，全球存储芯片市场规模分别为1,175亿、1,538亿、1,298亿和896亿美元。WSTS预测，存储市场将在2024年迎来大幅反弹，2024年存储市场规模约为1,298亿美元，同比预计增长超过40%。从中长期来看，根据Yole数据，2021-2027年全球存储芯片行业市场规模的复合年增长率为8%，并有望在2027年增长到2,600亿美元以上。
因此，为顺应存储器行业周期性、成长性发展趋势，把握市场机遇，抢占市场先机，公司亟需进一步加大对存储器产品的产能建设投资力度，提高产品供应和服务能力，不断增强公司盈利能力，巩固和提升公司市场地位。
公司拟通过本项目建设，引进先进生产设备，并对公司现有工艺流程进行优化提升，实现产品对高良率的需求，以生产出轻薄小巧的高容量存储芯片产品，进而匹配终端消费电子、车载电子、工业物联、服务器等领域的需求。通过本次项目的实施，公司将对现有产能规模进行扩充，进一步提升公司产品的覆盖广度和深度，提高公司的业务规模，进而增强公司盈利能力。
（3）本土化市场需求快速增长，下游优质客户良好稳定的合作关系保障新增产能消化
当前国产DRAM和NAND Flash芯片市场份额较低，近年来国家大力推进半导体产业国产化进程，为国产存储器提供了广阔的本土化发展空间。公司与国内存储器产业链的上下游企业建立了密切的合作关系，随着国内存储器产业的发展壮大，与之配套的相关产能亟需扩增。
公司主要产品广泛应用于智能手机、电脑、可穿戴设备、机顶盒、教育电子、游戏机、工业设备、安防监控、医疗设备、车载电子等多个领域。公司与上述领域头部客户建立了良好的合作关系，并在多个细分市场占据重要份额。公司与下游优质客户良好稳定的合作关系亦有利于保障本项目新增产能的消化。
（4）公司在存储芯片封装测试领域拥有深厚的技术积累，为本项目实施提供了有力支持
生产制造能力是存储器厂商的核心竞争力之一。因此，公司通过加大工艺研发投入，引进先进生产和检测设备，推行精益生产，整合工艺流程等措施，大力加强信息化、自动化、智能化制造水平，不断提升生产制造能力。公司掌握16层叠Die、30~40μm超薄Die、多芯片异构集成等国内领先的存储芯片先进封装工艺，为NAND、DRAM芯片和SiP封装产品的创新力及大规模量产提供支持，使得存储芯片在体积、散热、电磁兼容性、可靠性、存储容量等方面拥有较强的市场竞争力。另外，公司通过自研存储芯片测试设备，以及多年产品的开发、测试、应用循环迭代，积累了丰富多样的产品与芯片测试算法库，有效保障了存储芯片的交付质量。
因此，公司在上述领域已有的深厚技术积累将为本次募投项目的成功实施奠定坚实基础。
3、项目用地、涉及的审批、备案事项
本项目实施地点位于广东省惠州市，拟使用公司全资子公司惠州佰维现有厂房，不涉及新增土地用地审批手续。惠州佰维使用的土地已取得不动产权证书（粤（2022）惠州市不动产权第5078334号）。
本项目备案手续已完成（项目代码：2308-441305-04-01-643742），环评批复程序已完成（惠市换（仲恺）建〔2023〕199号），能评批复程序已完成（惠市能重节能〔2023〕51号）。
（二）晶圆级先进封测制造项目
1、项目概况
本项目投资总额129,246.09万元，拟投入募集资金102,000.00万元，公司拟以广东省为实施地点，以控股子公司广东芯成汉奇半导体技术有限公司实施本项目。项目募集资金主要用于购置先进生产设备，研发先进生产工艺，构建晶圆级先进封测能力。
2、项目实施的背景
（1）晶圆级先进封装技术是先进存储器发展的必然要求
先进DRAM芯片频率极高，带宽较大，传统的Wire-Bonding键合工艺面临挑战，晶圆级封装技术可以通过高密度、细间距互联方案提供更多IO接口和更短的互联路径，提升性能和信号质量，降低功耗。
先进NAND控制器是先进NAND Flash存储器的核心部件，其Serdes IO速率较高，需通过晶圆级先进封装技术，提供高速互联路径，满足数据传输高频和高速的要求。
目前“存储墙”、“功耗墙”对算力进一步提升和实现低功耗计算产生了严重制约，业界普遍探索将存储与计算进行整合，以解决上述难题。其中，缩短存储与计算的物理互联是技术发展的一个重要方向。存储与计算的互联关系经历了如下发展，从最初的存储IC与计算IC的PCB板级互联，到存储IC与计算IC的封装体叠层（PoP，Package on Package），再到存储IC与计算IC 的高密度细间距扇出封装、存储IC与计算IC的3D垂直封装，以实现更短的互联路径。上述发展历程在工艺维度上经历了从SMT到BGA封装再到晶圆级封装的过程，晶圆级封装所实现的高密度细间距扇出封装、3D垂直封装是当前实现存储与计算有效整合的领先路径，广泛应用于先进AP、高性能计算等领域。
综上，先进DRAM存储器、先进NAND存储器、存储与计算整合等领域的发展均离不开晶圆级先进封装技术的支持，晶圆级先进封装技术是先进存储器发展的必然要求。
（2）晶圆级先进封装市场成长空间较大，亦是大湾区半导体产业亟需补强的重要环节
随着后摩尔时代的到来，晶圆制程微缩受限，业界广泛认识到晶圆级先进封装技术在推动芯片高密度集成、性能提升、体积微型化和成本下降等方面的巨大潜力，先进封装技术正成为集成电路产业发展的新引擎，随着凸块加工与倒装、扇入/扇出型封装、2.5D封装、3D封装等先进封装技术的发展以及国内产业链不断壮大，先进封装市场规模迅速扩大。
根据Yole预测，全球先进封装市场有望在2027年达到650亿美元规模，2021-2027年间年化复合增速达9.6%，与传统封装相比，先进封装的应用正不断
扩大，预计到2026年先进封装将占到整个封装市场规模的50%以上。从长期来看，先进封装技术必将随着终端应用的升级和对芯片封装性能的提升而蓬勃发展。
大湾区正在着力打造国内半导体第三极，已经聚集了国内一批领先的终端应用、IC设计、晶圆制造厂商，亟需在先进封测领域补链强链。同时，封测技术与千变万化的终端应用需求联系紧密，在大湾区构建标杆性的先进封测企业，能够助力大湾区发挥其在终端应用方面的比较优势，并实现自身的快速发展。
（3）通过先进封装技术实现的异构集成是满足广大市场应用需求的关键环节
由于5G、物联网和人工智能等新兴行业迅速发展，下游企业对半导体异构集成的需求持续上升，驱动先进封测行业强劲发展。异构集成可以降低芯片对先进制程的依赖，使每个功能模块选择最合适的工艺节点，通过先进封装技术，将各个功能模块整合为一个系统级芯片组，不仅提升了整体良率，还降低了芯片的设计制造难度，满足下游应用多样化的要求。
先进封装技术的发展方向不断向晶圆级封装领域和系统级封装领域发展，公司需不断进行技术创新才能适应市场变化。公司将顺应集成电路下游应用市场集成化、小型化、智能化和定制化的发展趋势，加强构建在先进封装领域的研发、制造、测试能力，提升技术竞争力，扩大市场占有率，以适应行业日益提高的技术要求。
（4）公司具备实施项目所需的技术保障，市场竞争能力较强
公司深耕存储器研发设计与封测制造领域，掌握16层叠Die、30~40μm超薄Die、多芯片异构集成等先进封装工艺，为NAND、DRAM芯片和SiP封装产品的创新力及大规模量产提供支持。
公司与广东工业大学省部共建精密电子制造技术与装备国家重点实验室达成战略合作，重点围绕高密度互连基板技术、高密度键合技术、先进封装工艺技术与装备、智能工厂设计运维等领域开展技术攻关，共同推动在大湾区发展晶圆级先进封测技术，并择机落地重大项目。
公司已构建完整的、国际化的专业晶圆级先进封装技术、运营团队。项目负责人拥有15年以上国际一流半导体公司运营管理经验，曾主持建立了国内首批12英寸晶圆级先进封装工厂并实现稳定量产。项目核心团队具备成熟研发和量产经验，熟练掌握晶圆级先进封装核心技术。
3、项目用地、涉及的审批、备案事项
本项目实施地点位于广东省东莞市。项目用地尚待审批。
本项目备案手续已完成（项目代码：2309-441900-04-01-343504）、环评手续已完成（东环建〔2023〕14414号）、能评手续已完成（东发改节能函〔2023〕144号）。此外，东莞市发展和改革局已出具说明，根据《企业投资项目核准和备案管理办法》《政府核准的投资项目目录》，本项目不属于需要核准的项目，仅需履行备案程序，无需履行其他审查，松山湖产业发展局根据职责权限对该项目开展审查，已完成立项程序并出具备案证，本项目合法、合规，备案程序已履行完备。
三、本次募集资金投资属于科技创新领域
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
本次募集资金投资项目为惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目、晶圆级先进封测制造项目，资金投向围绕集成电路产业进行。
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业。根据国务院2021年发布的《十四五规划和2035年远景目标纲要》，要培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展；根据国务院2022年发布的《“十四五”数字经济发展规划》，我国数字经济转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段，应增强关键技术创新能力，瞄准传感器、量子信息、网络通信、集成电路、关键软件、大数据、人工智能、区块链、新材料等战略性前瞻性领域。
因此，本次募集资金主要投向涵盖晶圆级先进封测、存储芯片先进封测等符合国家战略发展方向和行业未来发展趋势的重点领域，属于科技创新领域。
（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升
通过本次募投项目的实施，公司将加速提升在半导体存储领域的技术水平和产业化能力；进一步提升先进封测技术的工艺能力与科技创新水平；探索前沿技术研究，持续提升公司的科技创新实力，从而推动存储芯片的国产化进程。同时公司补充流动资金用于研发项目发展与主营业务扩张，持续提升公司的科技创新实力。
未来，公司将继续将技术的研发创新作为公司发展的重要战略，不断提高研发与创新能力，持续加强核心领域研发投入，提升芯片的供应能力和技术水平，从而进一步提高在国内市场的占有率，构建全球品牌影响力，努力发展成为国际一流的半导体厂商。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司战略发展规划，有利于提高公司技术水平和核心竞争力，一方面将扩大公司产能，优化产品结构；另一方面将增强公司芯片设计和先进封测服务能力，进一步提高公司的核心竞争力和盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模均相应增加，有利于进一步增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司未来发展奠定良好基础。
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的风险。本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，进一步增强公司的可持续发展能力。
本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业先进地位的重要战略措施。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较
好的投资回报，促进公司健康发展。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司主要从事半导体存储器的研发设计、封装测试、生产和销售，主要产品及服务包括嵌入式存储、消费级存储、工业级存储和先进封测服务。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目实施后，将有效提升公司产能，增强公司研发实力，符合公司战略发展规划，有利于提高公司技术水平和核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股权结构的影响
若按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，孙成思仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
本次募集资金到账后，将为公司主营业务长期发展提供资金支持，随着公司主营业务进一步做强做大，公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）技术风险
1、研发失败的风险
半导体存储器企业需要持续进行产品升级和新产品开发等技术研发活动，以
应对不断变化的下游市场需求。公司结合技术发展和市场需求确定研发方向，持续进行研发投入。如果未来公司在产品和技术研发方向上与市场发展趋势出现偏差，或公司在研发过程中关键技术、核心性能指标未达预期，公司将面临研发失败的风险，相应的研发投入难以收回且未来业绩也将受到不利影响。
2、核心技术外泄或失密风险
公司积累和储备了一系列具有自主知识产权的核心技术，拥有覆盖研发及生产过程中的各个关键环节的数百项专利。此外，公司还在进行多项面向主营业务的核心技术研发工作。公司与核心技术人员签订了保密协议和竞业限制协议，对其在保密义务、知识产权及离职后的竞业限制情况作出严格规定，以保护公司的合法权益，防止核心技术外泄。未来，公司若发生核心技术外泄或失密，可能对公司生产经营的可持续性造成一定不利影响。
3、技术人员流失风险
公司自成立起深耕半导体存储器行业，经过多年的不断积累，形成了较为完善的研发体系和专业的人才队伍。公司在存储介质特性研究、固件设计、软硬件开发、封装设计与工艺研发、芯片测试等领域拥有深厚的技术积累。
公司高度重视人才队伍建设，并采取股权激励等多种措施吸引优秀技术人员，以保持人才队伍的稳定，但未来不排除因行业内竞争对手提供更优厚的薪酬、福利待遇或其他因素导致公司技术人才流失，对公司持续竞争力和业务发展造成不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济环境变动及业绩大幅下滑风险
随着宏观经济形势的变化，半导体存储器的上游原材料供应及下游应用领域的市场景气度可能存在一定不稳定性。特别是在国际贸易形势变化、中美贸易摩擦的背景下，逆全球化势头抬升，全球经济发展面临新的不确定性，原材料采购端，公司核心原材料存储晶圆主要采购自三星、西部数据、铠侠、英特尔、长江
存储等存储晶圆厂商。如果未来国际贸易形势恶化、中美贸易摩擦加剧，可能会影响发行人晶圆供应并对经营业绩带来不利影响。销售端，公司主要产品为嵌入式存储、消费级存储、工业级存储，应用领域覆盖智能手机、平板电脑、智能穿戴、机顶盒、车载视频、工控应用、PC、工业互联网等多个领域，客户范围通过香港地区物流、贸易平台辐射全球。如果未来全球宏观经济环境恶化，下游存储客户需求或出现下降，进而对公司的经营业绩带来不利影响。2022年以来，国际、国内形势多变，全球经济在局部地缘政治冲突、通胀上升等一系列事件冲击下下行风险加剧，抑制了手机、PC等消费电子需求，对于半导体存储器行业的整体发展产生了一定程度的不利影响。2021年度、2022年度、2023年公司营业收入分别为260,904.57万元、298,569.27万元和359,075.22万元，同比分别变动58.92%、14.44%和20.27%，收入增速有所放缓。受宏观经济波动导致消费电子行业需求下滑和研发投入增加的影响，2022年度和2023年年度，公司归属于母公司股东的净利润7,121.87万元和-62,435.89万元。若上述因素进一步恶化且研发投入无法及时带来效益，则公司业绩存在大幅下滑风险。
2、原材料价格波动风险
公司核心原材料为NAND Flash晶圆和DRAM晶圆，存储晶圆的采购价格变动对公司的成本结构具有较大影响。半导体存储器市场的总体供需结构在不断变化，可能发生短期的供给过剩或不足，NAND Flash晶圆和DRAM晶圆价格也因此呈现一定的波动性。存储晶圆价格的上涨可能导致存储器下游客户短期内加大采购量，晶圆价格下跌可能导致下游客户短期内减少采购量，从而对存储器的供需产生影响，导致存储器的市场价格波动幅度与上游存储晶圆市场价格的同向波动。未来，若存储晶圆价格发生较大波动，可能导致公司存储器产品的毛利率出现波动，进而对公司经营业绩造成不利影响。
3、供应商集中度较高的风险
公司主要原材料NAND Flash晶圆和DRAM晶圆产能在全球范围内集中于三星、西部数据、海力士、铠侠、长江存储等少数供应商，其经营规模及市场影响力较大。公司与上述主要存储晶圆制造厂及其经销商建立了稳定的采购关系。未来，若公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限、与公司合作关系发
生变化或国际贸易形势恶化，可能导致公司无法按时按需采购相关原材料，从而对公司生产经营产生不利影响。
（三）财务风险
1、存储器产品价格波动导致毛利率与业绩波动的风险
存储器产品价格随市场供需状况而波动，导致公司毛利率波动，进而影响公司的盈利能力。报告期内，公司综合毛利率分别为17.55%、13.73%、1.76%和
24.86%，呈现波动性。上游晶圆供给、技术迭代、市场竞争格局，以及下游市场需求变化、监管政策变动等因素都是存储器产品价格波动的重要因素。报告期内，公司营业收入260,904.57万元、298,569.27万元、359,075.22万元和172,664.23万元，净利润分别为11,657.26万元、7,121.87万元、-63,086.75万元和15,707.26万元，业绩呈现一定波动性。未来若出现公司产品结构不能持续优化、存储器市场供需状况大幅波动、市场竞争日趋激烈导致存储器产品市场价格大幅下降等情形，公司可能会出现业绩大幅波动和盈利能力下降的情况，若出现极端情况，可能存在上市当年营业利润较上一年度下滑50%以上的风险。
公司产品主要应用于手机、平板、智能穿戴、PC等消费电子行业及通信基站、车载电子、安防监控等工业类领域。2022年以来受宏观经济波动等因素影响，手机、平板和PC等下游需求下滑。若未来公司产品所属下游行业需求持续下滑，且公司未能及时通过技术研发、产品竞争力抢占市场份额和持续拓展下游行业，将会导致公司产品售价下降、销售量降低等不利情形，未来经营业绩存在下滑的风险。
2、存货金额较大及发生存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为159,548.54万元、195 ,408.76万元、355,221.93万元和346,064.92万元，占公司资产总额的比例分别为56.79%、
44.30%、56.10%和53.53%。公司存货主要由原材料和库存商品构成，各期末规模较大且占期末资产总额比例较高，主要系公司采取积极的备货策略、下游客户结构及需求变化所致。存货规模较大一定程度上占用了公司流动资金，可能导致一定的经营风险。公司已足额计提存货跌价准备，但由于存储器行业市场价格变
化较快，若未来市场行情出现大幅下行，不排除公司进一步计提跌价准备从而影响整体业绩的可能性。
3、经营活动产生的现金流量净额为负的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-48,820.46万元、-69,259.12万元、-196,643.54万元和50,616.25万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因为公司处于快速发展阶段，对存储晶圆等关键原材料实施战略采购策略，报告期内采购原材料现金支出金额较高。未来随着业务规模的进一步扩大，若公司未能相应提高备货效率、提升存货周转速度，可能继续出现经营活动产生的现金流量净额为负的情况，从而对生产经营造成一定不利影响。如果未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公司营运资金将面临一定压力，对发行人未来业绩和持续经营造成不利影响。
（四）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目是公司基于产业发展趋势、市场空间、客户需求、未来产能布局以及公司经营状况和技术储备等充分调研的基础上，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。公司基于历史数据和未来公司及行业的发展趋势对本次募投项目的预计效益进行了合理测算，但在募投项目的实施过程中，公司将可能面临着市场环境变化、行业增长速度放缓、市场竞争加剧、技术迭代更新、原材料价格波动等不确定或不可控因素的影响，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。
2、募集项目盈利未达预期及产能消化的风险
本次募集资金投资项目建成后将有效提高公司芯片封测产能，进一步提升公司的生产和交付能力。由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间。在此过程中，公司面临着下游行业需求变动、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险，可能导致新增产能无法充分消化。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募投项目实施至产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及上海证券交易所的相关要求，《公司章程》规定了公司的利润分配政策，具体如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金分红方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同事采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。前款所称重大投资计划或重大资金支出是以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件
若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序与机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
7、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
二、公司最近三年现金股利分配情况
公司上市前，为满足经营发展需要，2021年和2022年未进行利润分配，公司2023年度净利润-63,086.75万元，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，公司2023年度亦未进行利润分配。
综上，截至本预案公告日，公司最近三年尚未进行现金分红。
三、公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”或“股东分红规划”），具体内容如下：
（一）分红回报规划制定考虑因素
本规划应当着眼于公司的战略发展规划及可持续经营情况，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，从现实与长远两个方面综合考虑股东利益，建立对投资者科学、持续、稳定的股东回报规划和机制。
（二）本规划的制定原则
公司实施持续、稳定、积极的利润分配政策，特别是现金分红政策，保持现金分红的一致性、合理性和稳定性。公司的利润分配政策以重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的实际情况和长远利益，不得损害公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展为宗旨，坚持按照法定顺序进行利润分配。分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。
（三）未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划
1、利润分配方式
公司采取现金、股票，现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的具体规定
（1）现金分红的条件
公司实施现金分红，应当满足以下条件：
1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）公司累计可供分配的利润为正值；
3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大资金支出是以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；
3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（2）发放股票股利的条件
若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出并实施股票股利分配预案。
（3）利润分配的时间间隔及比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股东回报规划的决策程序和机制
（1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特
别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
（2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（7）公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（四）公司利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划
（五）其他
1、本规划未尽事宜依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司
采取填补措施及相关主体承诺为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币190,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目、晶圆级先进封测制造项目。
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行预计于2024年12月底完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
3、假设本次募集资金总额为不超过人民币190,000.00万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的15%，
即不超过64,549,370股（含本数）。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购注销、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
4、公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-62,435.89 万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润为-64,175.78万元。
5、根据公司最近三年经营情况及谨慎性原则，假设公司2024年度扣除非经性损益后归属于母公司所有者的净利润按照以下业绩增幅分别测算：（1）实现盈亏平衡；（2）实现盈利且盈利规模为2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润绝对值的50%；（3）亏损收窄且为2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润50%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
期末总股本（万股）
| 期末总股本（万股） | 43,032.91 | 43,032.91 | 49,487.85 |
假设1：2024年度实现盈利，且2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润绝对值的50%
假设1：2024年度实现盈利，且2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润绝对值的50%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -64,175.78 | 32,087.89 | 32,087.89 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.49 | 0.75 | 0.75 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.49 | 0.74 | 0.74 |
假设2：2024年度实现盈亏平衡
假设2：2024年度实现盈亏平衡扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -64,175.78 | 0 | 0 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.49 | 0 | 0 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.49 | 0 | 0 |
假设3：2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润的50%
假设3：2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润的50%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -64,175.78 | -32,087.89 | -32,087.89 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.49 | -0.75 | -0.75 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.49 | -0.75 | -0.75 |
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金在扣除相关费用后，将投入惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目、晶圆级先进封测制造项目。本次募集资金投资项目和公司现有主营业务密切相关，并将满足企业未来发展的研发投入需求，有助于提升公司核心竞争力。
公司本次募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步扩大业务规模，增强市场竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司自设立以来，始终聚焦于半导体存储行业，并培养了一支专业的技术团队。公司核心管理团队中，拥有多位技术专家，能够确保公司在技术和管理上的显著优势。同时，公司核心管理层持有公司股份，形成有效的长期激励机制，保证管理和经营团队的凝聚力。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司在半导体存储器行业深耕多年，拥有深厚的技术积累和丰富的行业经验，本次实施的募投项目的选择，一方面基于公司充分的市场调研和扎实的行业判断，另一方面基于公司丰富的行业经验和良好的技术储备。截至2023年12
月31日，公司共取得307项境内外专利，其中专利包括95项发明专利、148项实用新型专利、64项外观设计专利。未来，公司将持续加大技术投入，提升研发管理过程的科学化、标准化和IT化。公司将继续巩固和增强存储解决方案研发能力，并积极投入存储芯片先进封测等技术领域，深化产业链布局，提升技术竞争力。公司将通过市场和研发的有效联动，增强产品开发的针对性和竞争力。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司本次募投项目“惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目”以公司现有主营业务和核心技术为基础，对公司现有产品平台升级，有利于公司技术创新和产品迭代、扩大销售规模、增强市场竞争力。公司凭借着优秀的技术实力、服务质量以及严格的品控，与国内外知名企业建立了密切的合作关系。存储器是信息系统最核心的部件之一，终端厂商对存储器供应商的筛选非常严苛，对产品品质、稳定性及持续供应能力有很高的要求，对供应商所服务的客户群体和经验非常看重。凭借过硬的产品品质、良好的客户口碑和企业声誉，公司产品受到终端厂商的广泛认可。公司本次募投项目“晶圆级先进封测制造项目”为现有存储芯片先进封装能力的进一步提升，随着先进封装技术的发展和市场需求的快速增长，先进封装在整个封装市场的占比正在逐步提升，已广泛用于消费电子、物联网、智能汽车、数据中心等领域，具有广阔市场前景。同时，大湾区半导体产业已具备较强的IC设计和晶圆制造能力，终端客户资源丰富，公司通过构建晶圆级先进封测能力将有力地支持大湾区半导体产业链发展，提升区域影响力。公司将把握国产化的重大机遇，加强国内客户的覆盖力度，提升服务质量和产品技术竞争力，努力开拓一流客户、一流项目，争取一流业绩。在海外市场，公司将强化团队建设，完善海外生产制造布局，提升供应服务能力，通过本地化团队深耕细作，以优秀的产品竞争力和最佳的本地化服务，不断提升公司市场份额和品牌影响力。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将积极推进募集资金投资项目，同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（二）积极稳妥推进募投项目的建设，提升市场份额和盈利能力
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大销售规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）加快公司主营业务的发展，积极实施公司发展战略
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，与公司主营业务密切相关，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。此外，公司建立了完善的战略管理体系，强化战略规划对公司发
展的引领作用，同时基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时高效地制定、优化符合公司实际的发展战略，为公司提供明确的发展目标和方向，构建可持续发展的战略领先优势。
（四）持续完善公司治理水平，提升公司经营管理能力和盈利能力公司已建立并不断完善法人治理结构，未来将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。此外，公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，完善并强化投资决策程序，进一步提高经营和管理水平，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力。
（五）完善利润分配政策，重视投资者回报
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关文件以及《公司章程》的规定，发行人董事会已审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》。未来，发行人将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及发行人的可持续发展。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人支持由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2024年4月30日