证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2024-014
星光农机股份有限公司关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售
的部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次及预留授予限制性股票的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标。
? 限制性股票回购数量：6,967,600股。
? 限制性股票回购价格：首次授予部分的回购价格为4.69元/股加上银行
同期存款利息之和；预留授予部分的回购价格为4.33元/股加上银行同期存款利息之和。
公司于2024年4月28日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于本次激励计划首次及预留授予限制性股票的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司董事会同意对所有激励对象（即首次授予和预留授予限制性股票的激励对象）已获授但尚未解除限售的合计6,967,600股限制性股票进行回购注销。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年3月23日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于<星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。
2、2023年3月24日至2023年4月3日，公司对拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年4月4日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。
3、2023年4月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》；同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年4月11日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。
4、2023年4月26日，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
5、2023年6月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计17,119,000股，首次授予激励对象人数为107人，公司总股本由260,000,000
股增加至277,119,000股。
6、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票的授予发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
7、2023年12月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，实际预留授予登记的限制性股票合计300,000股，预留授予激励对象人数为1人，公司总股本由277,119,000股增加至277,419,000股。
8、2024年4月28日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项发表了同意的意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因及数量
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以公司2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%； 2、公司2023年度净利润为正。 |
注：1、上述“净利润”指经审计的上市公司净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
因本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将对所有激励对象（即首次授予和预留授予限制性股票的激励对象）已获授但不符合解除限售条件的6,967,600股限制性股票进行回购注销，其中包括首次授予限制性股票6,847,600股及预留授予限制性股票120,000股。
2、回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定，本次对首次授予部分的限制性股票的回购价格为4.69元/股加上银行同期存款利息之和；预留授予部分的限制性股票的回购价格为4.33元/股加上银行同期存款利息之和。
3、回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项为32,634,844.00元加上银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
在公司股份总数不发生其他变动的前提下，本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司股本总额减少6,967,600股，公司总股本将由277,419,000股变更为270,451,400股。
单位：股
| 证券类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 限售流通股 | 17,419,000 | -6,967,600 | 10,451,400 |
| 无限售流通股 | 260,000,000 | 0 | 260,000,000 |
| 合计 | 277,419,000 | -6,967,600 | 270,451,400 |
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购股份注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性和《激励计划》的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为，鉴于《激励计划》首次及预留授予限制性股票的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司对所有激励对象已获授但未达到解除限售条件的合计6,967,600股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市
公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，本次回购注销不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、律师出具的法律意见
上海市通力律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，星光农机本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》以及《2023年激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚须按照《管理办法》及上海证券交易所相关规定进行信息披露，并按照《公司法》等相关规定办理股份注销登记等相关手续及履行相应的法定程序。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、上海市通力律师事务所关于星光农机股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
星光农机股份有限公司董 事 会2024年4月30日