证券代码：688110 证券简称：东芯股份
东芯半导体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月
目 录
东芯半导体股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 ...... 2
东芯半导体股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 6
议案二：关于制定、修订部分内部治理制度的议案 ...... 7
议案三：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 8
东芯半导体股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 9
议案四：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 15
东芯半导体股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 16
议案五：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 20
东芯半导体股份有限公司2023年度财务决算报告 ...... 21
议案六：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 29
议案七：关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 30
议案八：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 31议案九：关于公司董事2023年度薪酬确认与2024年度薪酬方案的议案 ......... 32议案十：关于公司监事2023年度薪酬确认与2024年度薪酬方案的议案 ......... 34议案十一：关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 36
议案十二：关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 37
议案十三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案 ...... 38
听取《2023年度独立董事述职报告》 ...... 40
东芯半导体股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《东芯半导体股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议公司聘请北京德恒（深圳）律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2024年4月20日披露于上海证券交易所网站的《东芯半导体股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号:2024-025）。
东芯半导体股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）现场会议时间：2024年5月14日14点00分
（二）现场会议地点：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心L4A-F5东芯半导体股份有限公司会议室
（三）会议召集人：东芯半导体股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长蒋学明先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月14日至2024年5月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2、《关于制定、修订部分内部治理制度的议案》
2.01、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.04、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
2.05、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
2.06、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
2.07、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
2.08、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
2.09、《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》
2.10、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
3、《关于2023年度董事会工作报告的议案》
4、《关于2023年度监事会工作报告的议案》
5、《关于2023年度财务决算报告的议案》
6、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
7、《关于2023年度利润分配预案的议案》
8、《关于续聘会计师事务所的议案》
9、《关于公司董事2023年度薪酬确认与2024年度薪酬方案的议案》10、《关于公司监事2023年度薪酬确认与2024年度薪酬方案的议案》
11、《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
12、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
13、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》
听取《2023年度独立董事述职报告》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）会议结束
议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步优化公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票科创板上市规则》等相关法律法规部门规章规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容详见公司于2024年4月20日在上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分内部治理制度的公告》（公告编号：2024-013）及《东芯半导体股份有限公司章程》。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2024年5月14日
议案二：关于制定、修订部分内部治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制定、修订了以下拟提交股东大会审议的内部治理制度：
| 序号 | 子议案名称 |
| 2.01 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 |
| 2.02 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 2.03 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| 2.04 | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
| 2.05 | 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 |
| 2.06 | 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 |
| 2.07 | 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 |
| 2.08 | 《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》 |
| 2.09 | 《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》 |
| 2.10 | 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 |
修订后的上述治理制度全文详见公司于2024年4月20日在 上 海 证 券交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）上披露的制度。
以上子议案2.01-2.03、2.05-2.10已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，子议案2.04经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2024年5月14日
议案三：关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关法律法规，以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规定，公司编制形成了《东芯半导体股份有限公司2023年度董事会工作报告》。具体内容详见附件一。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2024年5月14日
附件一：
东芯半导体股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2023年度工作报告如下：
一、2023年度主要经营情况
2023年，受全球经济环境和半导体行业周期等多方面因素的影响，公司仍然面临着需求回暖缓慢的严峻考验。受市场环境影响，公司下游客户需求下降明显，同时行业竞争激烈，部分产品销售价格明显下降。2023年度，公司实现营业收入5.31亿元，较上年度同比下降53.70%；实现归属于上市公司股东的净利润为-3.06亿元，较上年度同比下降265.13%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3.27亿元，较上年度同比下降298.13%。截止2023年12月31日；归属于上市公司股东的净资产35.05亿元，较上年度同比下降
10.83%。
二、2023年董事会日常工作情况
（一）董事会召开会议情况
2023年度，公司董事会共召开6次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议，相关议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。2023年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 1 | 第二届董事会第四次会议 | 2023年1月4日 | 1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 3、《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第二届董事会第五次会议 | 2023年4月13日 | 1、《关于2022年度总经理工作报告的议案》 2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 3、《关于2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 4、《关于2022年度独立董事履职情况报告的议案》 5、《关于2022年度财务决算报告的议案》 6、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 7、《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 8、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》 9、《关于2022年度利润分配预案的议案》 10、《关于续聘会计师事务所的议案》 11、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》 12、《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》 13、《关于2023年度公司申请综合授信额度的议案》 14、《关于公司2023年度担保额度预计的议案》 15、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 16、《关于聘任副总经理的议案》 17、《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 18、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 19、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》 20、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 |
| 3 | 第二届董事会第六次会议 | 2023年4月26日 | 1、《关于2023年第一季度报告的议案》 |
| 4 | 第二届董事会第七次会 | 2023年5月9日 | 1、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 议 | 2、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 | ||
| 5 | 第二届董事会第八次会议 | 2023年8月24日 | 1、《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 6 | 第二届董事会第九次会议 | 2023年10月27日 | 1、《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》 2、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 3、《关于2023年第三季度报告的议案》 4、《关于开展外汇套期保值业务的议案》 |
公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
（二）股东大会会议召开会议情况
2023年度，公司共召开2次股东大会，其中召开了1次临时股东大会，召开了1次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。公司股东大会会议具体审议事项如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月31日 | 1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月9日 | 1.《关于2022年度董事会工作报告的议案》 2.《关于2022年度监事会工作报告的议案》 3.《关于2022年度独立董事履职情况报告的议案》 4.《关于2022年度财务决算报告的议案》 5.《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 6.《关于2022年度利润分配预案的议案》 7.《关于续聘会计师事务所的议案》 8.《关于2023年度董事薪酬方案的议案》 |
9.《关于2023年度监事薪酬方案的议案》
10.《关于<公司2023年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
11.《关于<公司2023年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》
12.《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》
（三）各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会战略委员会召开会议1次，审计委员会召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会议2次，提名委员会召开会议1次。2023年度，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。
（四）独立董事履职情况
2023年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
四、对外担保情况
公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《对外担保管理办法》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经核查，2023年度公司不存在违规担保的行为，相关担保行为均已履行了相关审议程序与披露义务，担保合同及相关文件均已加盖公司印章，符合公司印章保管与使用管理制度。
五、投资者关系管理情况
2023年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司与投资者关系工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
六、董事会2024年经营及工作计划
2024年，秉持着对全体股东负责的原则，结合公司实际情况及发展战略，公司董事会将继续积极发挥其在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，争取较好地完成各项经营指标，实现公司稳步健康发展。
一是不断完善治理体系，提升规范化运作水平。公司董事会将继续以股东利益最大化为出发点，聚焦主营业务发展，认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会的召集、召开、表决程序等合法合规；认真严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；充分发挥独立董事在公司经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据。
二是持续优化内控体系建设，促进公司高质量发展。公司董事会将严格按照法律法规和规章制度的要求，就目前公司已建立的内控管理体系进行持续优化、改进，在继续关注企业发展战略计划和外部经营环境的变化的情况下，结合相关监督检查及整改结果，持续修订、完善内部控制制度，建立良性、动态
的内部控制循环机制，促进公司健康和高质量地发展。
三是稳步提升信息披露质量，加强投资者管理水平。公司董事会会严格按照监管要求，高标准、高质量开展信息披露，确保披露内容真实、准确、完整、及时、公平；公司通过股东大会、业绩说明会、上证e互动、公司网站投资者关系专栏、微信公众号、投资者电话与电子邮箱、投资者调研和路演等多样化方式和渠道开展投资者沟通工作，传递公司的投资价值。特此报告！
东芯半导体股份有限公司董事会
2024年5月14日
议案四：关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关法律法规，以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等规定，公司编制形成了《东芯半导体股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司第二届监事会第十一会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司监事会
2024年5月14日
附件二：
东芯半导体股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年，东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2023年，公司监事会共召开6次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司全体监事参加了各次会议，会议议案全部审议通过，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 1 | 第二届监事会第四次会议 | 2023/1/4 | 1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2 | 第二届监事会第五次会议 | 2023/4/13 | 1、《关于2022年度监事会工作报告的议案》 2、《关于2022年度财务决算报告的议案》 3、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 4、《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 5、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》 |
| 6、《关于2022年度利润分配预案的议案》 7、《关于2023年度监事薪酬方案的议案》 8、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 9、《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 10、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 11、《关于核查<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》 | |||
| 3 | 第二届监事会第六次会议 | 2023/4/26 | 1、《关于2023年第一季度报告的议案》 |
| 4 | 第二届监事会第七次会议 | 2023/5/9 | 1、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 5 | 第二届监事会第八次会议 | 2023/8/24 | 1、《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 6 | 第二届监事会第九次会议 | 2023/10/27 | 1、《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》 2、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 3、《关于2023年第三季度报告的议案》 4、《关于开展外汇套期保值业务的议案》 |
二、2023年监事会履行职能情况
（一）公司依法规范运作情况
2023年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，依法列席了公司股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2023年，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2023年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行， 未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制情况
监事会对公司2023年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
（四）公司关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《东芯半导体股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记进行了监督，未发现公司存在内幕信息泄露的情况。
（六）股东大会决议的执行情况
报告期内，公司监事会成员积极出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。
（七）募集资金使用核查情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司严格按照法律、法规和监管要求对募集资金进行使用和管理，并及时、准确、真实、完整地对募集资金使用情况进行了公告披露，不存在违规存放或使用募集资金的情形，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的优化、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告！
东芯半导体股份有限公司监事会
2024年5月14日
议案五：关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
在立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的基础上，根据《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》等内部规定，公司编制形成了《东芯半导体股份有限公司2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。
本议案已经公司第二届董事会第十二会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2024年5月14日
附件三：
东芯半导体股份有限公司2023年度财务决算报告
公司2023年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。现以经立信会计师事务所审计的合并报表为基础，就公司2023年度财务决算情况做如下报告（如无特殊说明，均为合并口径）：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：人民币/万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 53,058.82 | 114,600.09 | -53.70 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 52,908.83 | 114,444.32 | -53.77 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -30,624.97 | 18,546.18 | -265.13 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -32,669.17 | 16,488.59 | -298.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -30,175.59 | -26,101.76 | 不适用 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 350,491.09 | 393,055.91 | -10.83 |
| 总资产 | 384,716.55 | 432,283.23 | -11.00 |
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2023年12月31日，公司资产总额384,716.55万元，同比减少47,566.68万元，减幅11.00%，资产构成及变动情况如下：
单位：人民币/万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比变动（%） |
| 货币资金 | 169,455.61 | 253,026.68 | -33.03 |
| 交易性金融资产 | 10,050.69 | 不适用 | |
| 应收账款 | 6,509.00 | 13,838.82 | -52.97 |
| 预付款项 | 78.22 | 78.17 | 0.07 |
| 其他应收款 | 5,288.35 | 5,290.41 | -0.04 |
| 存货 | 75,651.54 | 66,824.84 | 13.21 |
| 合同资产 | 272.27 | 380.85 | -28.51 |
| 一年内到期的非流动资产 | 8,931.95 | 9,465.23 | -5.63 |
| 其他流动资产 | 11,212.32 | 2,389.47 | 369.24 |
| 其他权益工具投资 | 8,029.10 | 8,000.00 | 0.36 |
| 其他非流动金融资产 | 88.94 | 69.90 | 27.23 |
| 固定资产 | 12,435.68 | 9,701.04 | 28.19 |
| 在建工程 | 24.36 | 2,946.75 | -99.17 |
| 使用权资产 | 1,207.26 | 1,511.71 | -20.14 |
| 无形资产 | 301.93 | 359.18 | -15.94 |
| 长期待摊费用 | 288.30 | 124.82 | 130.97 |
| 递延所得税资产 | 2,644.07 | 1,418.25 | 86.43 |
| 其他非流动资产 | 72,246.95 | 56,857.11 | 27.07 |
| 资产总计 | 384,716.55 | 432,283.23 | -11.00 |
变动较大的资产项目说明如下：
(1) 货币资金期末余额169,455.61万元，比去年同期减少83,571.07万元，减幅
33.03%，主要系本期收入规模下降带来的销售回款大幅减少，购买银行理财，分
红及回购股份支出增加。
(2) 交易性金融资产期末余额10,050.69万元，比去年同期增加10,050.69万元，系购买银行结构性存款产品所致。
(3) 应收账款期末余额6,509.00万元，比去年同期减少7,329.81万元，减幅
52.97%，主要系本期收入规模下降。
(4) 其他流动资产期末余额11,212.32万元，比去年同期增加8,822.85万元，增幅369.24%，主要系购买银行理财产品及待抵扣增值税进项税增加所致。
(5) 在建工程期末余额24.36万元，比去年同期减少2,922.39万元，减幅99.17%，主要系本期设备完成调试转固定资产所致。
(6) 长期待摊费用期末余额288.30万元，比去年同期增加163.48万元，增幅
130.97%，主要系装修费用增加所致。
(7) 递延所得税资产期末余额2,644.07万元，比去年同期增加1,225.82万元，增幅86.43%，主要系对存货跌价计提的递延所得税费用所致。
2、负债构成及变动情况
截止2023年12月31日，公司负债总额15,398.86万元，同比减少5,288.70万元，减幅25.56%，主要负债构成及变动情况如下：
单位：人民币/万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比变动（%） |
| 短期借款 | 3,234.89 | 4,701.11 | -31.19 |
| 衍生金融负债 | 13.34 | 不适用 | |
| 应付账款 | 5,259.28 | 9,051.36 | -41.90 |
| 合同负债 | 31.32 | 18.83 | 66.32 |
| 应付职工薪酬 | 2,978.39 | 2,357.16 | 26.36 |
| 应交税费 | 316.16 | 506.18 | -37.54 |
| 其他应付款 | 266.55 | 505.96 | -47.32 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,060.14 | 1,239.28 | -14.45 |
| 其他流动负债 | 33.47 | 33.44 | 0.07 |
| 长期借款 | 497.07 | 不适用 | |
| 租赁负债 | 399.04 | 514.94 | -22.51 |
| 长期应付职工薪酬 | 962.12 | 739.72 | 30.07 |
| 预计负债 | 159.23 | 66.23 | 140.43 |
| 递延收益 | 684.94 | 456.29 | 50.11 |
| 负债合计 | 15,398.86 | 20,687.56 | -25.56 |
变动较大的负债项目说明如下：
(1) 短期借款期末余额3,234.89万元，比去年同期减少1,466.21万元，减幅
31.19%，系子公司短期融资减少所致。
(2) 衍生金融负债期末余额13.34万元，比去年同期增加13.34万元，系期末对远期外汇合约计提的公允价值变动损益所致。
(3) 应付账款期末余额5,259.28万元，比去年同期减少3,792.09万元，减幅
41.90%，主要系采购额减少所致。
(4) 合同负债期末余额31.32万元，比去年同期增加12.49万元，增幅66.32%，系预收货款减少所致。
(5) 应交税费期末余额316.16万元，比去年同期减少190.03万元，减幅37.54%，主要系应交企业所得税减少所致。
(6) 其他应付款期末余额266.55万元，比去年同期减少239.41万元，减幅
47.32%，主要系预提费用与计提的进口增值税减少所致。
(7) 长期借款期末余额0万元，比去年同期减少497.07万元，系重分类至一年内到期的非流动负债所致。
(8) 长期应付职工薪酬期末余额962.12万元，比去年同期增加222.40万元，增幅30.07%，系计提的辞退福利增加所致。
(9) 预计负债期末余额159.23万元，比去年同期增加93.00万元，增幅140.43%，系计提的应付退货款增加所致。
(10) 递延收益期末余额684.94万元，比去年同期增加228.66万元，增幅50.11%，系收到的政府补助增加所致。
3、所有者权益结构及变动情况
2023年末，归属于上市公司股东的所有者权益为350,491.09万元，同比减少42,564.82万元，减幅10.83%。所有者权益构成及变动情况如下：
单位：人民币/万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比变动（%） |
| 实收资本（或股本） | 44,224.98 | 44,224.98 | 0.00 |
| 资本公积 | 321,356.49 | 321,041.67 | 0.10 |
| 库存股 | 6,482.02 | 不适用 | |
| 其他综合收益 | 21.55 | 221.86 | -90.29 |
| 盈余公积 | 4,337.50 | 4,337.50 | |
| 未分配利润 | -12,967.41 | 23,229.91 | -155.82 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 350,491.09 | 393,055.91 | -10.83 |
主要变动原因分析：
(11) 库存股期末余额6,482.02万元，比去年同期增加6,482.02万元，主要系回购股份所致。
(12) 其他综合收益期末余额21.55万元，比去年同期减少200.30万元，减幅
90.29%，主要系汇率变动导致外币报表折算变动所致。
(13) 未分配利润期末余额-12,967.41万元，比去年同期减少36,197.32万元，减幅155.82%，主要系本期亏损及现金分红所致。
（二）经营成果
2023年度公司营业收入53,058.82万元，同比减少53.70%，实现净利润-30,054.29万元，同比减少238.26%。主要数据如下：
单位：人民币/万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动（%） |
| 一、营业总收入 | 53,058.82 | 114,600.09 | -53.70 |
| 减：营业成本 | 46,748.61 | 68,095.52 | -31.35 |
| 税金及附加 | 20.28 | 140.09 | -85.52 |
| 销售费用 | 1,917.25 | 1,498.66 | 27.93 |
| 管理费用 | 6,120.29 | 5,868.21 | 4.30 |
| 研发费用 | 18,221.71 | 11,031.93 | 65.17 |
| 财务费用 | -5,670.98 | -7,958.46 | 不适用 |
| 加：其他收益 | 470.61 | 650.52 | -27.66 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 2,004.96 | 1,902.95 | 5.36 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 37.33 | -0.37 | 不适用 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -68.87 | -2,304.70 | 不适用 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -23,211.24 | -12,336.56 | 不适用 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -0.07 | 0.00 | 不适用 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -35,065.62 | 23,835.99 | -247.11 |
| 加：营业外收入 | 4.62 | 17.72 | -73.93 |
| 减：营业外支出 | 106.43 | 160.73 | -33.78 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -35,167.43 | 23,692.98 | -248.43 |
| 减：所得税费用 | -5,113.15 | 1,955.67 | -361.45 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -30,054.29 | 21,737.31 | -238.26 |
业绩变动分析：
(1) 营业总收入本期发生额53,058.82万元，比去年同期减少61,541.26万元，减幅53.70%，主要系受到全球经济环境、存储行业周期下行等影响，2023年较上年同期相比市场需求整体下滑明显，部分产品市场销售价格下降。
(2) 营业成本本期发生额46,748.61万元，比去年同期减少21,346.91万元，减幅31.35%，主要系受收入规模下降影响，同时与市场价格下降相比公司采购价格下降幅度较小且体现到成本具有一定的滞后性。
(3) 税金及附加本期发生额20.28万元，比去年同期减少119.80万元，减幅
85.52%，主要系应交增值税的减少，相应的城市维护建设税、教育费附加以及地方教育费附加也随之减少。
(4) 研发费用本期发生额18,221.71万元，比去年同期增加7,189.78万元，增幅
65.17%，主要系公司坚持独立自主研发，继续保持高水平研发投入，持续扩充研发团队，不断丰富产品线，推进产品制程迭代，提高产品可靠性水平，研发人员数量及研发项目有所增加。
(5) 公允价值变动收益本期发生额37.33万元，比去年同期增加37.70万元，主要系计入交易性金融资产的结构性存款变动的影响所致。
(6) 信用减值损失本期发生额68.87万元，比去年同期减少2,235.84万元，减幅
97.01%，主要系计提的应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备及其他非流动资产坏账准备减少共同影响所致。
(7) 资产减值损失本期发生额23,211.24万元，比去年同期增加10,874.69万元，
增幅88.15%，主要系计提存货跌价准备所致。
(8) 营业外收入本期发生额4.62万元，比去年同期减少13.10万元，减幅73.93%，主要系上年同期收到的代工厂赔偿较多。
(9) 营业外支出本期发生额106.43万元，比去年同期减少54.30万元，减幅
33.78%，主要系对外捐赠增加及支付的赔偿金减少所致。
(10) 所得税费用本期发生额-5,113.15万元，比去年同期减少7,068.82万元，减幅361.45%，主要系本期包含2022年企业所得税退税及2023应交企业所得税减少所致。
（三）现金流量情况
2023年，公司现金流量简表如下
单位：人民币/万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动（%） |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 经营活动现金流入小计 | 83,474.32 | 143,674.13 | -41.90 |
| 经营活动现金流出小计 | 113,649.91 | 169,775.89 | -33.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -30,175.59 | -26,101.76 | 不适用 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入小计 | 89,825.10 | 50,810.70 | 76.78 |
| 投资活动现金流出小计 | 127,698.37 | 105,478.07 | 21.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -37,873.27 | -54,667.37 | 不适用 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 4,221.77 | 4,541.33 | -7.04 |
| 筹资活动现金流出小计 | 19,588.30 | 11,148.25 | 75.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,366.53 | -6,606.92 | 不适用 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -83,571.07 | -86,881.65 | 不适用 |
现金流量分析：
(1) 经营活动产生的现金流量净额本期发生额-30,175.59万元，比去年同期减少4,073.82万元，主要系收入减少，相应的销售商品收到的现金减少；同时购买商品的现金减少；产能保证金现金净支出减少以及应交企业所得税减少等多个因素共同影响所致。
(2) 投资活动产生的现金流量净额本期发生额-37,873.27万元，比去年同期增加16,794.10万元，主要系去年公司投资道禾产芯基金支付8,000万元，且本期银行理财净流出较去年同期减少所致。
(3) 筹资活动产生的现金流量净额本期发生额-15,366.53万元，比去年同期减少8,759.60万元，主要系公司本期发生回购股份支出所致。
东芯半导体股份有限公司董事会
2024年5月14日
议案六：关于2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关法律法规，以及《公司章程》规定，公司编制形成了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东芯半导体股份有限公司2023年年度报告》及《东芯半导体股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2024年5月14日
议案七：关于2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《东芯半导体股份有限公司2023年度审计报告》，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-306,249,693.71元，母公司报表2023年度实现净利润-117,978,845.72元。截止2023年12月31日，母公司年末可供股东分配的利润为137,067,284.85元。鉴于公司2023年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，并结合公司的经营情况和未来资金需求，2023年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本或其他形式的利润分配。根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2023年度以集中竞价方式累计回购公司股份金额为64,800,862.10元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具 体 内 容 详 见 公 司于2024年4月20在 上 海 证 券 交 易 所 网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2024年5月14日
议案八：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司2023年度审计机构，具体负责公司2023年度财务报告的审计工作，公司董事会审计委员会通过对立信的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行充分的了解和审查，查阅立信的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，根据相关规定，提议续聘立信作为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。关于2024年度审计事宜，拟提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
具 体 内 容 详 见 公 司于2024年4月20在 上 海 证 券 交 易 所 网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-021）。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2024年5月14日
议案九：关于公司董事2023年度薪酬确认与2024年度薪酬
方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》和相关法律法规，以及《公司章程》等内部制度规定，结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及董事的岗位职责，制定了公司2024年度董事的薪酬方案。具体如下：
一、公司董事2023年度薪酬情况
2023年度，在公司任职的非独立董事根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。独立董事的薪酬以津贴形式按年度发放。
经核算，2023年度公司董事薪酬情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） |
| 1 | 蒋学明 | 董事长 | 126.00 |
| 2 | 谢莺霞 | 董事、总经理 | 206.64 |
| 3 | AHN SEUNG HAN | 董事、核心技术人员 | 319.44 |
| 4 | 蒋雨舟 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 85.11 |
| 5 | ZHANG GANG GARY | 董事 | 0.00 |
| 6 | 吕建国 | 董事 | 0.00 |
| 7 | JOSEPH ZHIFENG XIE | 独立董事 | 10.00 |
| 8 | 黄志伟 | 独立董事 | 10.00 |
| 9 | 施晨骏 | 独立董事 | 10.00 |
注：1、公司董事（非独立董事）获得的薪酬来源于在公司担任其他职务而取得的工资薪金报酬，公司不单独发放董事津贴；2、以上薪酬均为税前薪酬。
二、公司董事2024年度薪酬方案
（一）在公司任职的董事根据其在公司担任的具体职务及个人绩效考核结果，在2023年度薪酬基础上进行浮动，不再另行领取董事津贴；
（二）未在公司任职的非独立董事不在公司领取董事津贴；
（三）公司独立董事2024年度的津贴标准与2023年度保持一致，均为人民币税前10万元/年。
三、其他说明
（一）公司董事因换届、改选或任期内辞职等原因离任及因换届、改选新人的，根据其实际任期按此方案计算并予以发放。
（二）公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中统一代扣代缴个人所得税。
（三）董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。
具 体 内 容 详 见 公 司于2024年4月20在 上 海 证 券 交 易 所 网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认与2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议全体董事回避表决，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2024年5月14日
议案十：关于公司监事2023年度薪酬确认与2024年度薪酬
方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》和相关法律法规，以及《公司章程》等内部制度规定，结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及监事的岗位职责，制定了公司2024年度监事的薪酬方案。具体如下：
一、公司监事2023年度薪酬情况
2023年度，在公司任职的监事根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。
经核算，2023年度公司监事薪酬情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） |
| 1 | 王亲强 | 监事会主席 | 0.00 |
| 2 | 山惠兴 | 监事 | 0.00 |
| 3 | 叶慧华 | 职工代表监事 | 20.40 |
注：以上薪酬均为税前薪酬。
二、公司监事2024年度薪酬方案
（一）在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务及个人绩效考核结果，在2023年度薪酬基础上进行浮动，不再另行领取监事津贴；
（二）未在公司任职的监事不在公司领取监事津贴；
三、其他说明
（一）公司监事因换届、改选或任期内辞职等原因离任及因换届、改选新人的，根据其实际任期按此方案计算并予以发放。
（二）公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中统一代扣代缴个人所得税。
（三）监事参加公司董事会会议、监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。
具 体 内 容 详 见 公 司于2024年4月20在 上 海 证 券 交 易 所 网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认与2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案已经公司第二届监事会第十一次会议全体监事回避表决，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司监事会
2024年5月14日
议案十一：关于《公司2024年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了《东芯半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东芯半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2024年5月14日
议案十二：关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《东芯半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东芯半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2024年5月14日
议案十三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年
限制性股票激励计划有关事项的议案
各位股东及股东代理人：
为保证东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关的事项，包括但不限于：
1、授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士行使代表董事会直接行使。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2024年5月14日
听取《2023年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规则及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定的要求，公司第二届董事会2023年度在任独立董事JOSEPH ZHIFENG XIE、黄志伟、施晨骏严格诚实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现各位独立董事分别就2023年度内履行独立董事职责情况向各位进行述职汇报。
具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（JOSEPH ZHIFENGXIE）》《2023年度独立董事述职报告（黄志伟）》《2023年度独立董事述职报告（施晨骏）》。
东芯半导体股份有限公司董事会
2024年5月14日