中国国际金融股份有限公司关于星宸科技股份有限公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的
核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为星宸科技股份有限公司（以下简称“星宸科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对星宸科技2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
星宸科技及子公司因日常经营和业务发展需要，按照类别对2023年度日常关联交易进行确认，同时对2024年度将发生的日常关联交易进行了合理预计。
公司于2024年4月29日召开的第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司及子公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事林永育先生、陈暄妮女士回避了对该议案的表决，该事项已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事一致同意。
本次日常关联交易事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东SigmaStar Technology Inc.、石誠投資股份有限公司、Minos International Limited、Elite Star Holdings Limited、Supreme Star Holdings Limited、厦门瀚宸投资合伙企业（有限合伙）、厦门耀宸投资合伙企业（有限合伙）、厦门旭顶投资合伙企业（有限合伙）、厦门芯宸投资合伙企业（有限合伙）应在股东大会审议时回避表决。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2023年度金额 |
| 自关联方购买商品和接受劳务 | 联发科技股份有限公司及其子公司 | 产品开发服务费 | 参考市场公允价格定价 | 2,500.00 | 548.94 | 2,237.08 |
| 奕力科技股份有限公司 | 代付水电费等 | 参考市场公允价格定价 | 70.00 | 16.03 | 44.68 | |
| 福建杰木科技有限公司 | 产品开发服务 | 参考市场公允价格定价 | 2,000.00 | 400.00 | - | |
| 小计 | 4,570.00 | 964.97 | 2,281.76 | |||
| 向关联方销售商品和提供劳务 | 福建杰木科技有限公司 | 供应链服务等 | 参考市场公允价格定价 | 800.00 | 30.60 | 958.52 |
| 小计 | 800.00 | 30.60 | 958.52 | |||
| 关联方租赁 | 联发科技股份有限公司及其子公司 | 停车位租赁等 | 参考市场公允价格定价 | 30.00 | 6.66 | 19.61 |
| 奕力科技股份有限公司 | 办公楼租赁等 | 参考市场公允价格定价 | 221.00 | 62.64 | 187.37 | |
| 小计 | 251.00 | 69.30 | 206.98 | |||
| 总计 | 5,621.00 | 1,064.87 | 3,447.26 | |||
注：上表数据为财务初步统计数据，最终以定期报告为准，下同。截止披露日发生金额为公司初步统计数据，未经审计。
（三）2023年度日常关联交易确认情况
公司于2023年3月22日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于关于公司及子公司2023年度日常关联交易预计的议案》。2023年度，公司与关联方实际发生的日常关联交易金额未超过预计的总金额。
公司2023年度与关联方实际发生日常关联交易的确认情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 自关联方购买商品和接受劳务 | 联发科技股份有限公司及其子公司 | 产品开发服务费 | 2,237.08 | 4,500.00 | 90.66% | -50.29% |
| 奕力科技股份有限公司 | 代付水电费等 | 44.68 | 55.00 | 14.25% | -18.76% | |
| 小计 | 2,281.76 | 4,555.00 | - | - | ||
| 向关联方销售商品和提供劳务 | 福建杰木科技有限公司 | 供应链服务等 | 958.52 | 2,500.00 | 0.47% | -61.66% |
| 小计 | 958.52 | 2,500.00 | - | - | ||
| 关联方租赁 | 联发科技股份有限公司及其子公司 | 停车位租赁等 | 19.61 | 25.00 | 1.86% | -21.56% |
| 奕力科技股份有限公司 | 办公楼租赁等 | 187.37 | 210.00 | 17.74% | -10.77% | |
| 小计 | 206.98 | 235.00 | - | - | ||
| 总计 | 3,447.26 | 7,290.00 | - | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联方发生的日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预计；而在日常经营中，公司结合自身经营情况，及时调整与关联方的实际关联交易需求，导致公司与关联方实际发生情况与预计情况存在一定的差异。实际交易金额未超过预计金额，未违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度，且有利于公司的生产经营及长远发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 | |||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、名称：联发科技股份有限公司
法定代表人：蔡明介注册资本：2,000,000万新台币成立日期：1997年5月28日住所：新竹科学工业园区新竹市笃行一路1号经营范围：电子零组件制造业；国际贸易业；资讯软体服务业；产品设计业；电信管制射频器材输入业（限无线电收发信机及无线电收信机）；智慧财产权业
关联关系：间接第一大股东财务数据：截至2023年12月31日，联发科技股份有限公司的总资产为1,481.54亿元，净资产为873.02亿元。2023年度，联发科技股份有限公司营业收入为1,011.23亿元，净利润为180.09亿元。（数据来自于联发科技公开披露的合并财务报告，汇率采用Wind公布的2023年12月31日银联汇率）
2、名称：福建杰木科技有限公司
法定代表人：陈一龙注册资本：11,635万人民币成立时间：2018年8月6日住所：福建省莆田市城厢区霞林街道荔华东大道999号九龙小区A栋705-706经营范围：一般项目：集成电路设计；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；销售代理；国内贸易代理；贸易经纪；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；电子专用材料销售；半导体分立器件销售；技术进出口；对台小额贸易业务经营；货物进出口；进出口代理关联关系：公司董事长、总经理林永育先生曾担任董事、其全资持有的EliteStar Holdings Limited持股17.53%的企业
财务数据：鉴于信息保密原因，福建杰木科技有限公司无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
3、名称：奕力科技股份有限公司
法定代表人：梁公伟
注册资本：450,000万新台币
成立时间：2015年7月22日
住所：新竹县竹北市台元二街1号10楼之1
经营范围：电子零组件制造业；国际贸易业；电子材料批发业；知识产权业；产品设计业；一般投资业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务
关联关系：持股5%以上股东控制的企业
财务数据：鉴于信息保密原因，奕力科技股份有限公司无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
（二）履约能力分析
上述关联法人依法存续且经营正常，具备良好履约能力。上述关联自然人不存在履行协议的重大障碍，信用状况良好，亦非失信被执行人。公司已就或将就上述交易与相关关联方签署相关合同并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
公司与关联方之间的日常关联交易主要内容涉及向关联方采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务、租赁等，为公司开展日常经营活动所需。公司出于新增研发项目成本考虑，委托福建杰木提供非核心的产品开发服务，具有合理性和必要性。
公司将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，按实际交易时的市场价格确定成交价格。公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易管
理制度》的相关规定，以确保关联交易的公允性。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易均系公司正常经营所需，遵循公开、公平、公正的原则，交易价格依据市场条件公平、合理确定，在确保生产经营活动正常开展的同时，进一步降低费用、防范风险。本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、相关审议情况
（一）独立董事专门会议审核意见
2024年4月28日，公司召开第一届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于公司及子公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司独立董事认为：
1、通过审阅关联交易事项的相关议案及文件资料，对公司管理层询问，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额等。公司2023年度的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度，且有利于公司的生产经营及长远发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。除相关议案及文件资料披露的关联交易外，2023年度公司未发生其他关联交易，实际交易额未超出审批权限。
2、公司2024年度日常关联交易预计符合公司业务发展的实际情况，关联交易将遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循公平合理的市场化原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，
综上所述，公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计均不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
公司于2024年4月29日召开第一届董事会第十六次会议，经审议，董事会认为：公司及子公司因日常经营需要，在2023年度与相关关联方发生的日常经营性关联交易事项和对2024年度日常关联交易的合理预计，均遵循平等、公正原则，定价符合合理性、公允性原则，不存在损害公司和股东合法权益的情况。
（三）监事会意见
2024年4月29日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司及子公司因日常经营需要，在2023年度与相关关联方发生的日常经营性关联交易事项和对2024年度日常关联交易的合理预计，均遵循平等、公正原则，定价符合合理性、公允性原则，不存在损害公司和股东合法权益的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计事项已经董事会、监事会审议通过，并将提交公司股东大会审议，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议并审议通过，履行了必要的审议程序，上述事项符合相关法律、法规的规定。公司关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计事项，是基于公司生产经营的需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于星宸科技股份有限公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
__________________ __________________
孔亚迪 周 赟
中国国际金融股份有限公司
年 月 日