证券代码：301536 证券简称：星宸科技 公告编号：2024-002
星宸科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
2024年4月29日，星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议在公司会议室以现场会议及通讯会议相结合的方式召开，会议通知于2024年4月18日以电话或邮件的形式发出。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长林永育先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》编制程序符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定，真实反映了本报告期公司的经营情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了董事长兼总经理林永育先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司经营管理层落实公司董事会和股东大会的战略部署和各项决议等方面的工作及取得的成果。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经审议，本报告反映了2023年度董事会有效执行股东大会的各项决议等工作。公司独立董事分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》等相关公告。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第十节 财务报告”部分。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
公司拟定2023年度利润分配预案如下：以公司现有总股本42,106万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。如本次利润分配方案公布后至实施期间公司总股本发生变化的，公司将按照每股分红金额不变的原则对分红总额进行调整。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为：公司内部控制体系健全，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审核报告》，保荐机构出具了无异议的核查意见。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》
经核查，截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存在损害公司股东利益的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的汇总表》。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对该事项出具了专项说明。
表决结果:5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于公司及子公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为：公司及子公司因日常经营需要，在2023年度与相关关联方发生的日常经营性关联交易事项和对2024年度日常关联交易的合理预计，均遵循平等、公正原则，定价符合合理性、公允性原则，不存在损害公司和股东合法权益的情况。
本议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》。
保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事林永育先生、陈暄妮女士回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司及子公司2024年度银行综合授信额度预计的议案》
为进一步拓展业务，根据公司及子公司2024年度经营发展资金的需求，公司及子公司拟向银行申请总额度不超过28亿元人民币及5,000万美金的综合授信，台湾分公司拟向银行申请总额度不超过5,000万美金（或其它等值货币）的综合授信，以上额度均以各银行实际审批的授信额度为准，用于流动贷款、信用证、银行承兑汇票、保函等业务，授信有效期自本议案经公司股东大会审议通过之
日起至2024年年度股东大会，有效期内，授信额度可循环使用。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2024年度银行综合授信额度预计的公告》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司股东大会审议。10、审议通过《关于公司及子公司2024年度使用自有资金进行委托理财预计的议案》为提高闲置自有资金的使用效率，在有效控制风险的情况下，同意公司及子公司2024年度使用总额不超过20亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财，期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会，有效期内，前述额度可循环滚动使用。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2024年度使用自有资金进行委托理财预计的公告》。保荐机构出具了无异议的核查意见。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司及子公司2024年度开展期货及衍生品交易业务预计的议案》
为降低市场风险对公司及子公司经营的风险，规避业务风险，专注于生产经营，在有效控制风险的情况下，同意公司及子公司2024年度与银行等金融机构开展金额不超过6,000万美金（或其它等值货币）的期货及衍生品交易业务，期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会，有效期内，前述额度可循环滚动使用。
董事会同时审议通过《关于公司及子公司2024年度期货及衍生品交易可行性分析报告》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2024年度开展期货及衍生品交易业务预计的公告》。
保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2024年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》
根据公司中长期发展规划，且保证公司及全资子公司的生产经营，同意公司拟为全资子公司提供担保额度合计不超过4,000万美金，前述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。前述担保均为公司对全资子公司提供的连带责任保证，有利于满足子公司日常经营及业务发展需要，被担保方经营状况稳定，且公司对子公司债务的偿还能力有充分的了解，财务风险处于可控制范围内。本次担保符合公司及子公司整体利益，有利于推动公司整体持续稳健发展，不会损害公司和股东利益。董事会授权公司经营管理层及其授权代表在上述担保额度范围内负责组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权经营管理层及其授权代表根据实际经营需要在对外担保的总额度范围内适度调整对全资子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司）提供的担保额度。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度为全资子公司提供担保额度预计的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
公司董事会审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计中的履职情况进行了评估，并向董事会提交了评估报告。董事会认为：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在公司财务报表及财务报告内部控制审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出了良好的职业操守和业务素质，审计行为规范有序，如期完成审计工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
根据公司业务发展需要，经综合评估，拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，继续为公司提供相关审计服务，并提请公司股东大会授权管理层及其授权代表根据公司实际业务、审计工作量和市场行情等因素与审计机构协商确定2024年审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的公告》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司股东大会审议。
15、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：《2024年第一季度报告》真实反映了公司2024年第一季度的经营情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。本议案已提前经过公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
鉴于公司已完成首次公开发行，并于2024年3月28日在深圳证券交易所创业板上市，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司注册资本、注册类型的变更情况及其他实际情况，公司现拟将《公司章程（草案）》名称变更为《公司章程》并对其部分条款进行修订，并授权公司管理层及其授权代表向市场监督管理部门办理变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》等商事登记事宜。相关变更以市场监督管理部门最终核准、登记情况为准。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
17、审议通过《关于换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
因公司第一届董事会任期即将届满，根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，公司董事会提名林永育先生、陈立敬先生、萧培君先生、陈暄妮女士为公司第二届董事会非独立董事候选人。
本议案已经董事会提名委员会审议，并审核通过非独立董事候选人资格。
公司第二届董事会董事任期三年，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第一届董事会非独立董事仍继续履行董事义务和职责。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
出席会议的董事对上述候选人进行逐项表决，表决结果如下：
17.1 提名林永育先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
17.2 提名陈立敬先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
17.3 提名萧培君先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
17.4 提名陈暄妮女士为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。
18、审议通过《关于换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
因公司第一届董事会任期即将届满，根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，公司董事会提名王肖健先生、薛春先生、易若峰先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
本议案已经董事会提名委员会审议，并审核通过独立董事候选人资格。
公司第二届董事会董事任期三年，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，公司第一届董事会独立董事仍继续履行董事义务和职责。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
出席会议的董事对上述候选人进行逐项表决，表决结果如下：
18.1 提名王肖健先生为公司第二届董事会独立董事候选人
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
18.2 提名薛春先生为公司第二届董事会独立董事候选人
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
18.3 提名易若峰先生为公司第二届董事会独立董事候选人
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。被提名人王肖健先生、薛春先生已取得上市公司独立董事资格证书，被提名人易若峰先生尚未取得证券交易所认可的相关证书，其承诺参加最近一次深圳证券交易所组织的独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格及独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。
19、审议《关于第二届董事会成员薪酬方案的议案》
为保证公司第二届董事会成员更好地履行职责，维护公司和股东的权益，根据公司实际情况，拟定公司第二届董事会成员薪酬方案如下：
在公司任职的董事按照其在公司所属的具体职级、岗位确定薪酬待遇，不再另行支付董事薪酬；未在公司任职的董事，不在公司领取职务薪酬，独立董事领取职务津贴，参照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等规定，以及其他公司所给予独立董事津贴的标准，根据公司实际情况，拟为每位独立董事每年发放津贴人民币10.8万元（含税）。独立董事参加董事会或行使其职权时，发生的包括交通费、住宿费等其他必要费用由公司另行支付。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第二届董事会成员薪酬方案的公告》。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，与会董事一致同意将本议案直接提请公司股东大会审议。
20、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
同意公司根据募投项目原投入侧重及募投项目实施等实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，对募投项目拟投入募集资金金额进行适当调整。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。
保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
21、审议通过《关于增加募投项目实施主体、实施地点的议案》
同意公司根据实际经营情况及发展规划，增加公司全资子公司上海璟宸微电子有限公司、星宸微电子（深圳）有限公司、厦门星觉科技有限公司为“新
一代AI超高清IPC SoC芯片研发和产业化项目”、“新一代AI处理器IP研发项目”的共同实施主体，增加上海、深圳为前述项目的共同实施地点。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加募投项目实施主体、实施地点的公告》。
保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
22、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司及子公司在不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币4.5亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性高的现金管理产品。上述投资额度自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内，投资额度可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
23、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
同意使用募集资金人民币23,131.05万元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
24、审议通过《关于使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的议案》
同意公司根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换事项。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的公告》。
保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
25、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，修订了《独立董事工作制度》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
26、审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》
为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，制订了《委托理财管理制度》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《委托理财管理制度》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
27、审议通过《关于制定<期货和衍生品交易管理制度>的议案》
为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，制订了《期货和衍生品交易管理制度》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《期货和衍生品交易管理制度》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
28、审议《关于购买董监高责任险的议案》
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，营造公司稳健发展的良好环境，促进公司健康发展，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他有关责任人购买董责险。为提高决策效率，
公司董事会提请股东大会在上述方案框架内授权公司管理层及其授权代表办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或期满之前办理与续保或重新投保等相关事宜。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》。
本议案全体董事需回避表决，同意将本议案直接提交股东大会审议。
29、审议通过《关于<独立董事独立性情况的专项报告>的议案》董事会根据独立董事出具的《独立董事自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估，认为独立董事2023年度不存在影响其独立性的情形。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事独立性情况的专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王肖健先生、薛春先生回避表决。
30、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月20日下午14:00在公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第一届董事会第十六次会议决议；
2、第一届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3、第一届董事会审计委员会会议决议；
4、第一届董事会提名委员会会议决议；
5、保荐机构出具的核查意见；
6、会计师事务所出具的报告文件；
7、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
星宸科技股份有限公司
董事会2024年4月30日