证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2024-026
杭萧钢构股份有限公司关于回购注销剩余未解锁限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销剩余未解锁限制性股票的议案》，同意对公司2015年限制性股票激励计划激励对象胡迎祥先生的145,002股未解锁限制性股票进行回购注销，现将有关内容公告如下：
一、公司2015年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2015年3月27日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2015年3月27日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，并出具了《杭萧钢构监事会关于2015年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
3、2015年5月21日，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2015年限制性股票激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4、2015年5月29日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十三次会议，董事会审议通过了《关于确定公司2015年限制性股票激励计划授权日的议案》，监事会对公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单进行核查，确定公司2015年限制性股票激励计划的首次授予日为 2015 年 5月29 日，同意向 62名激励对象授予1453万份限制性股票。独立董事就限制性股票授予相关事项发表了同意的独立意见。
5、因公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案的实施，根据激励计划相关规定，公司对限制性股票的授予价格和数量进行了相应的调整，调整后的
授予价格为2.49元每股，调整后限制性股票首次授予数量为1888.9万股，预留数量为191.1万股。公司已于2015年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完上述首次授予的限制性股票登记手续。
6、2015年9月18日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》，因激励对象叶祥荣先生已故，对其获授尚未解锁的39万股限制性股票进行回购注销。该部分股份已于2020年1月17日完成回购注销。
7、2016年5月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，董事会审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，监事会对公司2015年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单进行核查，同意向283名激励对象授予191.1万股限制性股票，并将预留限制性股票的授予日确定为2016年5月25日。
8、因公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案的实施，根据激励计划相关规定，公司对预留限制性股票的授予价格和数量进行了相应的调整，调整后的授予价格为3.74元每股，授予数量为248.43万股。公司已于2016年8月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留授予的限制性股票登记手续。
9、2016年6月14日，公司分别召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，董事会审议通过了《公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期符合解锁条件的议案》，监事会对首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件进行核查，同意公司对61名激励对象已获授的限制性股票中的50%，共计12,024,350 股申请解锁。本次解锁的限制性股票已于2016年6月20日上市流通。
10、2017年2月22日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁限制性股票的议案》，因激励对象胡迎祥、彭政华、胡昌水已离职，同意对其已获授尚未解锁的共计11.375万股限制性股票进行回购注销。截至2017年6月1日，公司已完成对彭政华及胡昌水共计20,800股限制性股票的回购注销工作。截至目前，仍剩余一名激励对象胡迎祥的已获授尚未解锁的限制性股票的回购注销手续尚在办理中，原因详见公司临时公告《杭萧钢构股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的补充公告》（编号2017-076）。 11、2017年6月8日，公司分别召开了第六届董事会第三十八次会议和第
六届监事会第十次会议，董事会审议通过了《公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期符合解锁条件的议案》，监事会对首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件进行核查，同意公司对60名激励对象已获授尚待解锁的共计11,931,400股限制性股票申请解锁。本次解锁的限制性股票已于2017年6月14日上市流通。 12、2017年9月21日，公司分别召开了第六届董事会第五十次会议和第六届监事会第十三次会议，董事会审议通过了《公司2015年限制性股票激励计划预留授予部分符合解锁条件的议案》，监事会对预留授予部分解锁条件进行核查，同意公司对278名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计3,172,130股实施解锁。本次解锁的限制性股票已于2017年9月27日上市流通。
13、2019年7月29日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》，同意对公司2015年限制性股票激励计划激励对象叶祥荣先生的继承人继承的60.84万股未解锁限制性股票进行回购注销。该部分股份已于2020年1月17日完成回购注销。
二、本次限制性股票回购注销的相关情况
1、本次回购的原因及依据
根据《杭萧钢构2015年限制性股票激励计划》（简称“《激励计划》”）“第七章 激励计划变更、终止和其他事项”及“第八章 限制性股票回购注销原则”相关规定，激励对象主动离职的，其未实现解锁条件的部分股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
限制性股票首次授予的激励对象胡迎祥先生因离职已不符合激励条件，触发了适用于上述回购注销条款的情形，董事会决定对其依据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销。
2、本次回购价格和资金来源
根据《激励计划》第八章 “限制性股票回购注销原则”中“（一）回购价格的调整方法”，因公司2015年至2022年历年年度权益分派实施，公司应对上述尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整公式为：P＝（Po-V）/（1＋n），其中Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股公积金转增股本的比率，P为调整后的每股限制性股票回购价格。
公司于2015年5月向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为2.49元/股，因公司2015年至2022年历年年度权益分派实施，调整后的回购价格约为
1.22781元/股。
公司本次回购总价款为人民币178,035元，资金来源为自有资金。
3、本次回购的数量
截至目前，胡迎祥先生在2015年限制性股票激励计划中已获授但尚未解锁的限制性股票数量为145,002股，占本次回购注销前公司总股本的0.0061%。公司本次将对其进行全数回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,369,111,152股变更为2,368,966,150股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
4、股东大会授权
根据公司2014年年度股东会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、预计本次回购注销限制性股票后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将减少145,002股，注册资本将减少145,002元，公司的股本结构变动如下（假设回购日为2024年4月29日）：
| 类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 145,002 | -145,002 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 2,368,966,150 | 0 | 2,368,966,150 |
| 合计 | 2,369,111,152 | -145,002 | 2,368,966,150 |
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认数据为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司业绩的影响
本次回购注销公司2015年限制性股票激励计划最后剩余的一位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司2015年限制性股票激励计划激励对象胡迎祥先生因离职不再符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定及公司2014年年度股东大会的授权，公司对其已获授予但尚未解除限售的限制性股票共145,002股进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激
励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司董事会在公司2014年年度股东大会的授权下，根据相关法律法规的规定，对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的145,002股限制性股票进行回购注销。
六、监事会意见
鉴于公司2015年限制性股票激励计划激励对象胡迎祥先生因离职不再符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
七、法律意见书的结论性意见
经审核相关文件后，北京中伦（杭州）律师事务所认为：本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。公司已按照《股权激励管理办法》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行后续信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
八、上网公告附件
1、第八届董事会第二十九次会议决议；
2、第八届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见；
4、《北京中伦（杭州）律师事务所关于杭萧钢构股份有限公司回购注销部分未解锁限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司董事会
2024年4月30日