证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2024-034
凌云光技术股份有限公司关于终止实施2023年限制性股票激励计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）于2024年4月26日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》，同意董事会根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，终止实施2023年限制性股票激励计划。具体情况如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年2月23日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年2月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王琨作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023
年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023年2月24日至2023年3月6日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年3月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年3月13日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年10月16日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司2022年度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利0.125元（含税），根据公司2023年限制性股票激励计划，限制性股票授予价格相应由14.08元/股调整为13.955元/股，同时审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、终止本次激励计划的原因
公司推出2023年限制性股票激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，2023年2月制定激励计划时对外部环境和业务发展持乐观的态度。但当前全球经济存在较多不确定性，部分客户面临行业发展的周期调整等影响，公司预期经营情况与激励方案业绩考核指标的设定存在偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。本着从公司长远发展和员工切身利益角度出发，结合激励对象的意愿以及公司的实际情况，经审慎研究，公司董事会拟终止实施本激励计划，同时一并终止与之配套的公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
三、终止实施本激励计划的相关安排
鉴于公司拟终止实施2023年限制性股票激励计划，公司将作废本激励计划首次及预留授予265名激励对象已获授但尚未归属的529.28万股限制性股票。
四、终止本次激励计划对公司的影响及后续措施
公司终止本激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化现有的薪酬体系、完善内部绩效考核机制等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司于2023年10月，2024年2月先后两次实施股份回购计划，回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。公司后续将结合相关法律、法规和公司实际情况，制定并推出更为完善、合理的激励计划，以健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
五、承诺
依据相关监管法规，公司承诺，自审议本事项的股东大会通过之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次终止本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。因此，我们一致同意该议案。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划终止已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定；
2. 截至本法律意见书出具之日，本次激励计划终止的原因和相关安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司终止实施2023年限制性股票激励计划相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施2023年限制性股票激励计划相关事宜尚需取得公司股东大会的审议批准。
特此公告。
凌云光技术股份有限公司董事会
2024年4月30日