招商证券股份有限公司关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“德冠新材”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对德冠新材公开发行网下配售限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行网下配售股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东德冠薄膜新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1717号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,333.36万股，并于2023年10月30日在深圳证券交易所主板上市交易。
首次公开发行股票前公司总股本为100,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为133,333,600股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为101,842,959股，无流通限制及限售安排的股票为31,490,641股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为736,583股，占公司总股本的比例为0.55%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起6个月。该部分限售股将于2024年5月6日解除限售并上市流通。
自公司首次公开发行股票至本核查意见披露日，公司股本未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行网下配售限售股，根据公司
《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》，“本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次网下发行共有736,583股的限售期为6个月，约占网下发行总量7,336,224股的10.0404%，约占本次公开发行股票总量的2.2097%。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年5月6日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为736,583股，占公司总股本的比例为0.55%，
3、本次解除限售的股东户数共计5,553户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
| 限售股类型 | 限售股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 本次解除限售数量（股） |
| 首次公开发行网下配售限售股 | 736,583 | 0.55 | 736,583 |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股 | 101,848,459.00 | 76.39 | -736,583.00 | 101,111,876.00 | 75.83 |
| 高管锁定股 | 5,500.00 | 0.00 | - | 5,500.00 | 0.00 |
| 首发后限售股 | 736,583.00 | 0.55 | -736,583.00 | 0 | 0.00 |
| 首发前限售股 | 100,000,000.00 | 75.00 | - | 100,000,000 | 75.00 |
| 首发后可出借限售股 | 1,106,376.00 | 0.83 | - | 1,106,376.00 | 0.83 |
| 二、无限售条件流通股 | 31,485,141.00 | 23.61 | +736,583.00 | 32,221,724.00 | 24.17 |
| 三、总股本 | 133,333,600 | 100 | - | 133,333,600 | 100 |
注：具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的网下配售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的网下配售限售股数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）
(本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签章页)
保荐代表人签字：
孙远航 汤玮
招商证券股份有限公司
2024年 月 日