中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的
专项核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”或“公司”）2022年度非公开发行股票、2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对双良节能2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到账情况
1、2022年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准双良节能系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕122号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）243,405,443股，发行价格14.33元，募集资金总额为人民币3,487,999,998.19元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币3,460,953,771.78元。募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天衡验字（2022）00087号《验资报告》。
2、2023年度向不特定对象发行可转换公司债券
经中国证监会《关于同意双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1351号）同意，公司向不特定对象发行面值总额260,000.00万元的可转换公司债券，募集资金总额为人民币2,600,000,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币2,585,088,679.25
元。募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天衡验字（2023）00104号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况及结余情况
1、2022年度非公开发行股票
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 346,095.38 |
| 减：置换预先投入募集资金 | 192,828.80 |
| 减：补充流动资金 | 48,800.00 |
| 减：前期募投项目使用募集资金 | 104,735.41 |
| 减：本期募投项目使用募集资金 | 82.13 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 351.08 |
| 减：募集资金投资项目结项余额转出 | 0.11 |
| 募集资金专户余额 | - |
注：以上表中数据尾差系四舍五入所致。
2、2023年度向不特定对象发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 258,508.87 |
| 减：置换预先投入募集资金 | 184,508.87 |
| 减：补充流动资金 | 74,000.00 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 12.12 |
| 募集资金专户余额 | 12.12 |
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《双良节能系统
股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用及管理等方面做出了具体明确的规定，在银行开设了募集资金专项账户，实行专户存储，专款专用。
1、2022年度非公开发行股票
公司连同保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司江苏省分行、中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国银行股份有限公司江阴分行、中国农业银行股份有限公司江阴分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司利港支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2023年12月31日，公司2022年度非公开发行股票募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 余额 | 备注 |
| 双良节能系统股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司江苏省分行 | 32050161633600001270 | - | 已销户 |
| 双良节能系统股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司江阴支行 | 1103018029100107023 | - | 已销户 |
| 双良节能系统股份有限公司 | 中国银行股份有限公司江阴分行 | 465077950409 | - | 已销户 |
| 双良节能系统股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司江阴分行 | 10640401040018828 | - | 已销户 |
| 双良节能系统股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 92090078801900001374 | - | 已销户 |
| 双良节能系统股份有限公司 | 江苏江阴农村商业银行股份有限公司利港支行 | 018801040018698 | - | 已销户 |
| 双良硅材料（包头）有限公司 | 中国建设银行股份有限公司江阴支行 | 32050161633600001272 | - | 已销户 |
| 合计 | - | |||
注1：公司以募集资金向双良硅材料（包头）有限公司提供无息借款，以实施“双良硅材料40GW单晶硅一期项目（20GW）”，公司将其募集资金专户置换预先投入募投项目资金、扣除发行费用和补充流动资金后剩余的资金及利息全部转入双良硅材料（包头）有限公司募集资金专户后销户。
注2：中国建设银行股份有限公司江阴支行募集资金专户募集资金已使用完毕，公司已于2023年9月25日办理销户并将利息余额1,141.56元转出至一般户。
2、2023年度向不特定对象发行可转换公司债券
公司连同保荐机构分别与兴业银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、中国农业银行股份有限公司江阴分行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司利港支行、江苏银行股份有限公司无锡分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、中国光大银行股份有限公司无锡分行、兴业银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2023年12月31日，公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 余额 | 备注 |
| 双良节能系统股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司无锡分行 | 408510100100012397 | - | 已销户 |
| 双良节能系统股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 92090078801700001501 | - | 已销户 |
| 双良节能系统股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司江阴分行 | 10640401040020303 | - | 已销户 |
| 双良节能系统股份有限公司 | 江苏江阴农村商业银行股份有限公司利港支行 | 018801040022573 | - | 已销户 |
| 双良节能系统股份有限公司 | 江苏银行股份有限公司无锡分行 | 29110188000290685 | - | 已销户 |
| 双良节能系统股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司江苏省分行 | 32050161633600001681 | 12.12 | |
| 双良节能系统股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司无锡分行 | 39930180808869870 | - | 已销户 |
| 双良硅材料（包头）有限公司 | 兴业银行股份有限公司无锡分行 | 408510100100012543 | - | 已销户 |
| 合计 | 12.12 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《2022年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附表2《2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
经核查，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查，公司及时、真实、准确、完整地披露了应披露的相关信息，不存在募集资金使用违规的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：双良节能对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附表1
2022年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金金额 | 346,095.38 | 本年度投入募集资金总额 | 82.13 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 346,446.34 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投资进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、双良硅材料40GW单晶硅一期项目（20GW） | 不适用 | 300,000.00 | 297,295.38 | 297,295.38 | 82.13 | 297,646.34 | 350.96 | 100.12% | 2022年 8月 | 37,280.51 | 否 | 否 |
| 2、补充流动资金 | 不适用 | 48,800.00 | 48,800.00 | 48,800.00 | - | 48,800.00 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 348,800.00 | 346,095.38 | 346,095.38 | 82.13 | 346,446.34 | 350.96 | 100.10% | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年8月15日，公司七届董事会2022年第十三次临时会议、七届二十一次监事会会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计1,928,708,012.47元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于双良节能系统股份有限公司募集资金置换的专项说明鉴证报告》天衡专字（2022）01546号。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金现金管理投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况，2022年度非公开发行股票募集资金已使用完毕，募集资金账户结余转出至一般户的为利息余额0.11万元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司于2022年8月15日召开七届董事会2022年第十三次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》。注2：募集资金金额系扣除保荐及承销费用及其他发行费用后的实际募集资金净额。注3：募投项目累计投资进度大于100.00%，主要因为公司将该募投项目募集资金的累计利息收入扣除手续费净额后的金额投入了募投项目中。注4：双良硅材料40GW单晶硅一期项目（20GW）未达预期效益主要是由于光伏产业链上下游各环节发生阶段性供需关系变化，2022年12月开始硅料、硅片价格总体呈下降趋势，且价差波动较大，叠加坩埚等辅材价格上涨等因素所致。
| 附表2 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 单位：万元 | |||||||||||||
| 募集资金金额 | 258,508.87 | 本年度投入募集资金总额 | 258,508.87 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 258,508.87 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投资进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 1、双良硅材料40GW单晶硅二期项目（20GW） | 不适用 | 186,000.00 | 184,508.87 | 184,508.87 | 184,508.87 | 184,508.87 | - | 100.00% | 2023年 3月 | 29,579.08 | 否 | 否 | |
| 2、补充流动资金 | 不适用 | 74,000.00 | 74,000.00 | 74,000.00 | 74,000.00 | 74,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 260,000.00 | 258,508.87 | 258,508.87 | 258,508.87 | 258,508.87 | - | 100.00% | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年8月25日，公司八届三次董事会、八届七次监事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计1,846,018,867.93元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于双良节能系统股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2023）01655号）。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |
| 对闲置募集资金现金管理投资相关产品情况 | 不适用 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |
| 注1：募集资金金额系扣除保荐及承销费用及其他发行费用后的实际募集资金净额。 注2：40GW单晶硅二期项目（20GW）于2023年3月整体达到预定可使用状态，截至2023年12月31日未达预期效益主要是由于光伏产业链上下游各环节发生阶段性供需关系变化，2022年12月开始硅料、硅片价格总体呈下降趋势，且价差波动较大，叠加坩埚等辅材价格上涨等因素所致。 | ||
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于双良节能系统股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ ___________________刘成立 陈泉泉
中国国际金融股份有限公司
2024年04月29日