浙江闰土股份有限公司独立董事2023年述职报告
张益民
本人作为浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》及《独立董事工作条例》的规定和要求，较好地履行了独立董事的相关职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，勤勉尽责，维护了公司和股东的利益。现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。请予审查。
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
张益民，男，中国国籍，无境外永久居留权。1959年3月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师职称；曾任常州兰陵商业集团财务科科长，常州市贸易委财务统计处副处长，常州前进冷饮厂党总支书记、副厂长，常州百货大楼股份有限公司董事、副总经理、总会计师，常州莱蒙都会商业管理有限公司副总经理，江苏江南环球港商业中心有限公司副总经理，捷成世纪文化产业集团有限公司财务总监，北京捷成世纪科技发展江苏有限公司执行董事、总经理，本公司第六届董事会独立董事；现任常州华联医疗器械集团股份有限公司副总经理，南京雷尔伟新技术股份有限公司独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在闰土股份担任除董事外的其他职务，与闰土股份及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；独立履行职责，不受闰土股份及主要股东等单位或个人的影响。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
本人投入足够的时间履行职责。2023年努力做到亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，未出现连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会会议情况
| 姓名 | 应参加(次) | 亲自出席(次) | 现场方式(次) | 通讯方式(次) | 委托出席(次) |
| 张益民 | 5 | 5 | 2 | 3 | 0 |
本人认为公司会议的召集召开程序符合相关规定，会议所讨论的事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对各议案未提出异议，均投票赞成。
2、出席股东大会情况
报告期内，公司召开了2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会，本人出席全部会议。
3、参与董事会专门委员会情况
本人按照公司董事会专门委员会实施细则开展工作，出席了任职的历次董事会专门委员会会议。报告期内，本人参加审计委员会会议4次，审议11项议案，参加提名委员会会议1次，审议2项议案。
本人通过多种方式了解公司运营情况，运用专业知识促进公司董事会的科学决策。以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了公司董事会报送的各次会议材料，对所议事项发表了明确意见，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
（二）独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合闰土股份整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，闰土股份均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
2023年，本人按照相关法律法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
1、关联交易情况
2023年4月27日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。公司重要关联交易均经全体独立董事审查同意后提交董事会审议通过，并公开披露。本人通过逐笔审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司及股东利益的情形、是否对公司正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。
2、财务报告、定期报告、内部控制评价报告、聘任审计机构
2023年闰土股份董事会及审计委员会审议通过了2022年年度报告及2023年一季度、半年度和三季度报告，2022年度利润分配方案，2022年度内部控制评价报告，聘请 2023年度会计师事务所等议案。
相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。
3、提名董事及董事、高级管理人员薪酬
2023年4月27日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于确认公司2022年度董事、高管人员薪酬的议案》。
2023年12月5日、12月21日公司分别第六届董事会第十七次会议、2023年第一次临时股东大会，审议公司换届选举等相关议案，提名并选举公司新一届董事会董事。
相关议案经本人及提名委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。
4、2023年闰土股份未涉及事项
上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
（三）通过多种方式履职、保护中小股东合法权益的情况
除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责：
1、定期及不定期获取闰土股份经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读闰土股份报送的经营信息、财务报告等资料和报告，了解闰土股份的日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取经营管理信息及资本市场资讯。
2、定期听取管理层关于经营管理情况、内部审计等工作汇报，现场或通过电子邮件、电话、微信等形式，与董事会及管理层成员保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明。
3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取或审阅内部审计工作报告。
4、持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。认真学习《上市公司独立董事管理办法》，通过各种途径了解新规下独立董事履职变化，适应新监管要求。
5、与中小股东沟通。在董事会及专门委员会与中小股东董事密切沟通，现场出席股东大会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对闰土股份的评价。
（四）在闰土股份现场工作的时间、内容等情况
本人保证有足够的时间和精力有效履职，报告期内，本人担任上市公司独立董事家数未超过3家。
2023 年，本人在闰土股份的现场工作时间不少于10日。工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
（五）闰土股份为独立董事履职提供支持的情况
闰土股份进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分地保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料。在董事会及专门委员会审议重大事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。
4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
5、给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、总体评价和建议
2023年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益，不受闰土股份主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
特此报告
报告人：张益民2024年4月30日