证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2024-013
浙江闰土股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含），且不超过人民币30,000万元（含），回购股份价格不超过人民币9元/股（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间无明确增减持公司股份的计划。
3、风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（3）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法授出或无法全部授出的风险。
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务。本次回购不会对
公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号—回购股份》等相关规定，公司于2024年4月28日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，拟用于股权激励或员工持股计划，根据《公司章程》第二十五条的规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。现将回购方案具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司内在价值的认可，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，提高团队凝聚力，促进公司长远健康发展，在充分考虑公司自身财务状况、经营情况及发展战略等因素后，公司拟使用自有资金回购公司部分社会公众股用于股权激励或员工持股计划。
公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意。
5、中国证监会和本所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（四）拟回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（五）拟回购股份的价格、定价原则
本次拟回购股份的价格为不超过人民币9元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层及其授权人在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
公司本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含），且不超过人民币30,000万元（含）。
按回购资金总额上限人民币30,000万元、回购价格上限9元/股进行测算，预计回购股份数量约为3,333.33万股，占本公司目前总股本的2.90%；按回购资金总额下限人民币15,000万元、回购价格上限9元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,666.67万股，占本公司目前总股本的1.45%。具体回购股份数量及资金总额以回购期满时实际回购的股份数量及资金总额为准。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（七）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。公司财务稳健，现金流充足，截至2024年3月31日，公司总资产为1,181,420.64万元，其中货币资金200,594.69万元，应收款项融资133,218.76万元，负债合计214,731.33万元，资产负债率仅为18.18%（以上数据未经审计），公司实施本次回购不会加大公司财务风险。
（八）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
公司本次用于回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含），且不超过人民币30,000万元（含）。若按回购资金总额上限人民币30,000万元、回购价格上限9元/股进行测算，预计回购股份数量约为3,333.33万股，占本公司目前总股本的2.90%；按回购资金总额下限人民币15,000万元、回购价格上限9元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,666.67万股，占本公司目前总股本的
1.45%。具体回购股份数量及资金总额以回购期满时实际回购的股份数量及资金总额为准。
1、若按本次回购数量上限3,333.33万股测算，且回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件的股份 | 191,558,390 | 16.65% | 224,891,723 | 19.55% |
| 二、无限售条件的股份 | 958,941,610 | 83.35% | 925,608,277 | 80.45% |
| 三、总股本 | 1,150,500,000 | 100.00% | 1,150,500,000 | 100.00% |
2、若按本次回购数量下限1,666.67万股测算，若回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 |
股份数量（股）
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件的股份 | 191,558,390 | 16.65% | 208,225,057 | 18.10% |
| 二、无限售条件的股份 | 958,941,610 | 83.35% | 942,274,943 | 81.90% |
| 三、总股本 | 1,150,500,000 | 100.00% | 1,150,500,000 | 100.00% |
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、公司目前财务稳健，现金流充足，截至2024年3月31日，公司总资产为1,181,420.64万元，归属于上市公司股东的净资产为940,854.11万元，流动资产652,546.79万元，其中货币资金200,594.69万元，应收款项融资133,218.76万元；2024年1-3月，公司实现归属于上市公司股东的净利润为131.20万元（以上数据未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限30,000万元计算，按2024年3月31日财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.54%、约占公司归属于上市公司股东净资产的3.19%、占流动资产的4.60%。
2、根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、财务、研发及债务履行能力产生不利影响；回购方案实施后，公司的股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司上市地位。
3、公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。
2、在董事会做出本次回购股份决议前6个月内，上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
3、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人，持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间的相关增减持计划，若在未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
（十三）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份目前不涉及减少公司注册资本的情形，公司实施本次回购不会影响公司的正常经营。若今后公司发生注销所回购股份并减少公司注册资本的情形，公司将依照《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四）关于办理回购股份事项的具体授权
经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、决定聘请第三方财务顾问、律师事务所等中介机构；
6、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
1、公司于2024年4月28日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
2、根据《公司章程》第二十五条的规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（3）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法授出或无法全部授出的风险。
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议。
特此公告。
浙江闰土股份有限公司
董事会二〇二四年四月三十日