证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2024-012
宁波精达成形装备股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波精达成形装备股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第五届董事会第八次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开,本次会议应参加表决董事11名,实际参加表决董事11名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规定,合法有效。
经与会董事认真审议,通过了如下议案:
(一) 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司100%股权，同时向公司控股股东宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，无锡微研股份有限公司将成为公司的全资子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。
本议案经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议
(二) 逐项表决审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司100%股权，同时向公司控股股东宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，无锡微研股份有限公司将成为公司的全资子公司。
本次交易方案拟定如下：
1、本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买无锡微研股权及募集配套资金两部分。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司100%股权；同时，拟向公司控股股东宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金。
公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
2、发行股份及支付现金购买无锡微研100%股权的具体方案
（1）交易标的和交易对方
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司100%股权。本次交易完成后，无锡微研股份有限公司将成为公司的全资子公司。
公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（2）标的资产价格及定价方式
截至目前，本次交易相关的审计、评估尚未完成，标的资产拟定交易价格尚
未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（3）支付方式
本次交易的支付方式为发行股份与支付现金相结合，具体支付比例及相关支付安排将在目标公司审计、评估工作完成后，经各方协商在正式协议中最终确定。公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（4）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（5）发行对象及发行方式
本次发行股份将全部向特定对象发行，发行对象均为无锡微研的现有股东，具体发行对象及数量，经各方协商在正式协议中最终确定。公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（6）定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行股份的发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日上市公司股份的交易均价80%的原则，经各方协商在正式协议中最终确定。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（7）发行价格调整机制
各方确认并同意，各方后续将根据相关法律规定在正式协议中设置本次发行股份的发行价格是否设置调整机制及相应的调价触发条件。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格按照以下公式进行调整：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）
其中P0为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股
增发新股或配股数，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为
调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位向上取整）。公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（8）发行数量
发行数量＝本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额÷发行价格，向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位。
本次发行股份的发行数量将由各方后续签订的正式协议最终确定，并以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（9）锁定期安排
交易对方确认并承诺：交易对方取得的本次发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在适用法律相关规定的前提下的转让不受此限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
于前述锁定期届满之时，如交易对方因标的公司未能达到后续各方共同签订的正式协议中约定的业绩承诺指标而导致交易对方需向上市公司履行业绩补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至交易对方业绩补偿义务履行完毕之日。
锁定期内，交易对方取得的本次发行股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期的约定。若上述锁定承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不符，交易对方作出的股份锁定承诺将根据最新监管意见进行相应调整。
前述锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（10）过渡期间损益安排
自评估基准日起（不含当日）至标的资产交割日止（含当日）的期间（“过渡期间”）内，标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，具体安排将由双方在正式协议中最终确定。公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（11）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（12）业绩承诺与补偿安排
截至目前，本次交易相关的审计、评估尚未完成，标的资产拟定交易价格尚
未最终确定，上市公司将在相关评估工作完成后与交易对方就业绩补偿事项进行协商，并在重组报告书中予以披露。
公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
3、募集配套资金的具体方案
（1）募集配套资金金额及占交易对价的比例
本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。具体募集配套资金总额将在重组报告书中予以披露。
公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（2）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东宁波成形控股有限公司。
公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）定价依据、发行价格及发行数量
① 定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行股份的发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日上市公司股份的交易均价80%的原则，经各方协商在正式协议中最终确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、
回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
② 发行数量
本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
若公司在本次向特定对象发行股票募集配套资金董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象宁波成形控股有限公司所认购的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，宁波成形控股有限公司所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。宁波成形控股有限公司因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用，具体各项用途的金额及比例将在重组报告书中予以披露。
公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、本次交易的决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果
公司于该有效期内取得上交所审核通过的批复及中国证监会予以注册的决定，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
(三) 审议通过《关于<宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》为完成本次交易的目的，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，编制了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。本议案经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意公司与高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。待本次交易的有关资产价格等内容确定后，公司将签订正式协议，另行提交公司董事会、股东大会审议。本议案经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司股东大会审议
(五) 审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，公司与公司控股股东宁波成形控股有限公司签署了附生效条件的《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。待本次交易的有关资产价格等内容确定后，公司将签订正式协议，另行提交公司董事会、股东大会审议。本议案经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊明、蔡磊明控制的主体无锡微研和兴投资合伙企业、蔡磊明父亲蔡星海控制的主体高昇投资有限公司合计持有公司股份比例预计将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象宁波成形控股有限公司为上市公司控股股东，因此本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。本议案经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
(七) 审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，标的资产的审计、评估工作尚未完成，根据初步测算，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
本议案经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见
公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
(八) 审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
最近36个月内，上市公司控制权发生变更，实际控制人由郑良才先生、郑功先生变更为宁波市国资委，宁波成形控股有限公司与郑良才先生、郑功先生的一致行动人关系解除，控股股东仍为宁波成形控股有限公司。但本次交易并非向宁波市国资委或其关联方购买资产，且经初步测算，本次交易预计无法达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
本议案经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见
公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
(九) 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段所需履行的法定程序。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，提交的法律文件合法有效。
本议案经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十) 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定，具体如下：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，由各方协调确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）上市公司最近一年的财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审
计报告；
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应；
（6）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
本议案经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见
公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件
本次交易的标的资产为无锡微研100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
本次交易涉及的有关报批事项已在《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。
2、在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况
本次交易的标的资产为无锡微研100%股权。
无锡微研为合法设立、有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，购买无锡微研100%股权的交易对方已经合法拥有无锡微研股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
无锡微研近年来经营情况良好，盈利稳定。本次交易有利于公司完善产业链布局，向客户提供更完整的解决方案，有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业，增强抗风险能力；本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见
公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情形的议案》根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条的规定，公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
截至目前，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
上述交易相关主体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员。
本议案经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见
公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十三) 审议通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》
经公司自查论证后认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本议案经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见
公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十四) 审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
本议案经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立
意见
公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十五) 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
4、公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。
综上，本公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时与聘请的证券服务机构签订保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(十六) 审议通过《关于公司本次交易信息发布前股票价格波动情况的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关规定，上市公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查情况如下：
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，上市公司股票自2024年4月23日起停牌。本次交易停牌前20个交易日公司股票价格波动情况以及该期间上证综合指数（000001.SH）、万得工业机械行业指数（882427.WI）波动情况如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日（2024年3月22日） | 停牌前1个交易日（2024年4月22日） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元） | 7.99 | 7.32 | -8.39% |
| 上证综合指数（000001.SH） | 3,048.03 | 3,044.60 | -0.11% |
| 万得工业机械行业指数（882427.WI） | 3,967.99 | 3,610.36 | -9.01% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | -8.27% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | 0.63% | ||
本次交易停牌前20个交易日期间，上市公司股票价格累计下跌8.39%，剔除同期上证综合指数（000001.SH）因素影响后下跌8.27%，剔除万得工业机械行业指数（882427.WI）因素影响后上涨0.63%。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。
公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十七) 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相
关事宜的议案》
为更好地完成公司本次交易各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规、规范性文件的规定、审批或监管部门的审核注册文件和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报、审批、登记、备案等事项；
（3）应审批或监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申请文件及相应修改、补充文件；
（4）如有关法律法规、规范性文件或监管部门对本次交易所涉安排有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
（5）因公司股票在本次董事会决议公告日至发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施日期间发生除权、除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对发行价格、发行数量进行相应调整，并办理相关手续；
（6）在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
（7）办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署划转等内部调整（如需）；
（8）办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）决定并聘请本次交易所需的中介机构；
（10）本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
（11）授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易相关的其他一切具体事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准或注册文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十八) 审议通过《关于修订<募集资金管理细则>的议案》
根据最新的法律法规、监管规章制度及《公司章程》，拟对公司《募集资金
管理细则》进行修订。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
(十九) 审议通过《关于暂不召开公司股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
宁波精达成形装备股份有限公司董事会2024年4月30日