南京商旅：2023年年度报告

公司代码：600250 公司简称：南京商旅

南京商贸旅游股份有限公司

NANJING BUSINESS & TOURISM CORP.,LTD.

2023年年度报告

二〇二四年四月

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人沈颖、主管会计工作负责人马焕栋及会计机构负责人（会计主管人员）周超声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为34,139,273.60元，2023年末母公司未分配利润为-503,780,584.23元。

鉴于母公司2023年末未分配利润为负数，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，详见本报告第三节“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 管理层讨论与分析 ...... 8

第四节 公司治理 ...... 26

第五节 环境与社会责任 ...... 40

第六节 重要事项 ...... 42

第七节 股份变动及股东情况 ...... 57

第八节 优先股相关情况 ...... 63

第九节 债券相关情况 ...... 64

第十节 财务报告 ...... 65

备查文件目录	载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表
	载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
	报告期内在上海证券交易所网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
报告期	指	2023年度
南京商旅、上市公司、公司、本公司	指	南京商贸旅游股份有限公司
南京市国资委、市国资委、实际控制人	指	南京市人民政府国有资产监督管理委员会
城建集团、间接控股股东	指	南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
旅游集团、集团、控股股东	指	南京旅游集团有限责任公司
夫子庙文旅	指	南京夫子庙文化旅游集团有限公司
南京商厦	指	南京商厦股份有限公司
南京南纺	指	南京南纺进出口有限公司
秦淮风光	指	南京秦淮风光旅游股份有限公司
南商运营	指	南京南商商业运营管理有限责任公司
经纬电气	指	南京高新经纬电气有限公司
南旅海外	指	南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司
南纺股份	指	南京纺织品进出口股份有限公司（原公司名称）

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称	南京商贸旅游股份有限公司
公司的中文简称	南京商旅
公司的外文名称	NANJING BUSINESS & TOURISM CORP.,LTD.
公司的法定代表人	沈颖

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	马焕栋	张国霞
联系地址	南京市秦淮区小心桥东街18号	南京市秦淮区小心桥东街18号
电话	025-83331634	025-83331603
传真	025-83331639	025-83331639
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、 基本情况简介

公司注册地址	南京市秦淮区小心桥东街18号
公司注册地址的历史变更情况	2020年1月，由南京市鼓楼区云南北路77号变更至现地址
公司办公地址	南京市秦淮区小心桥东街18号
公司办公地址的邮政编码	210006
公司网址	http://www.nantex.com.cn
电子信箱	[e-mail]

四、 信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址	《上海证券报》《中国证券报》
公司披露年度报告的证券交易所网址	www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	公司证券事务部

五、 公司股票简况

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	南京商旅	600250	南纺股份

六、 其他相关资料

公司聘请的会计师事务所（境内）	名称	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
	签字会计师姓名	狄香雨、丁亚明
报告期内履行持续督导职责的财务顾问	名称	华泰联合证券有限责任公司
	办公地址	江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层
	签字的财务顾问主办人姓名	梁言、毕盛
	持续督导的期间	2019.12.21-2024.12.31

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2023年	2022年	本期比上年同期增减(%)	2021年
营业收入	856,106,082.63	822,018,835.88	4.15	825,734,322.53
归属于上市公司股东的净利润	34,139,273.60	42,214,090.12	-19.13	-168,822,271.13
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	31,038,492.87	-122,091,536.47	不适用	-178,057,326.81
经营活动产生的现金流量净额	124,974,201.82	-34,604,392.95	不适用	67,409,002.80
	2023年末	2022年末	本期末比上年同期末增减（%）	2021年末
归属于上市公司股东的净资产	567,725,091.72	553,023,253.51	2.66	616,300,740.03
总资产	1,674,548,527.36	1,701,354,011.13	-1.58	2,020,502,566.48

(二) 主要财务指标

主要财务指标	2023年	2022年	本期比上年同期增减(%)	2021年
基本每股收益（元／股）	0.11	0.14	-21.43	-0.54
稀释每股收益（元／股）	0.10	0.11	-9.09	-0.54
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.10	-0.39	不适用	-0.57
加权平均净资产收益率（%）	6.09	6.98	减少0.89个百分点	-21.72
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	5.54	-20.19	增加25.73个百分点	-22.91

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的

净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2023年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	200,946,074.09	188,776,488.47	215,088,880.79	251,294,639.28
归属于上市公司股东的净利润	6,510,861.61	15,894,044.45	14,594,806.32	-2,860,438.78

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	6,377,091.43	15,497,234.76	14,204,769.62	-5,040,602.94
经营活动产生的现金流量净额	17,656,935.39	14,711,351.41	39,094,317.51	53,511,597.51

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目	2023年金额	2022年金额	2021年金额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	157,988.34	-2,220.93	-33,264.36
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外	2,521,097.17	1,151,381.76	1,523,144.35
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益	2,191,734.23	913,459.00	9,372,564.26
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回			670,941.54
受托经营取得的托管费收入	638,679.25	188,679.25
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	748,345.51	5,087,044.19	-2,719,421.15
其他符合非经常性损益定义的损益项目		158,372,203.71	2,196,076.41
减：所得税影响额	1,308,910.23	528,725.26	702,597.40
少数股东权益影响额（税后）	1,848,153.54	876,195.13	1,072,387.97
合计	3,100,780.73	164,305,626.59	9,235,055.68

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
交易性金融资产	10,031,688.89	20,009,444.44	9,977,755.55	2,191,734.23
其他权益工具投资	39,783,956.92	18,474,975.97	-21,308,980.95
合计	49,815,645.81	38,484,420.41	-11,331,225.40	2,191,734.23

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2023年，全球经济增长乏力，百年变局加速演进，国内经济恢复常态化运行，旅游消费市场复苏回暖。公司董事会及经营层顺应国内外经济形势，积极把握市场复苏机遇，统筹推进“旅游＋商贸”双主业发展，主业经营质量效益显著提升，成功更名“南京商旅”，转型发展迈上新台阶。

报告期内，公司实现营业收入8.56亿元，较上年增长4.15%，主要是旅游业务收入增加所致；实现归属于上市公司股东的净利润3,413.93万元，较上年下降19.13%，主要是由于上年处置子公司股权获得大额投资收益（非经常性损益）所致，扣除非经常性损益后的归母净利润为3,103.85万元，较上年扭亏为盈，增长1.53亿元，主要得益于本期旅游业务利润大幅增加，同时由于上年公司对联营企业朗诗集团的投资收益大幅亏损，公司对其长期股权投资账面价值已减记至零，本期公司投资收益未再受其业绩波动进一步影响所致。

（一）主营业务提质增效，成为公司盈利主要来源

报告期内，公司近年来转型布局的旅游、零售业务强势发力增长迅猛，较好地弥补了传统贸易板块收入下降的缺口，全年总营收与上年持平略有增长，总体业务毛利增长1.53亿元，同比增长154.73%，总体毛利率增加17个百分点，主业经营质量和盈利能力显著提升，成为公司盈利的主要来源。

游船业务大幅增长。2023年，国内旅游市场强劲复苏，南京跻身“网红城市”，子公司秦淮风光依托热点夫子庙景区商圈流量，凭借多年打造的良好口碑、稳定的管理运营团队、逐年提升的运力储备，全年实现营收2.14亿元，同比增长284%，实现归母净利润1.15亿元，同比增加1,657.47%，经营业绩远超2022年同期，创历史新高。

零售业务稳步提升。2023年，子公司南商运营克服消费降级、改造施工、电商影响、其他商业综合体竞争等不利因素，开展精细化运营，丰富业态组合，提升品牌档次，改善购物环境，强化营销力度，进一步提升消费引力、商业活力和运营能力。全年实现营收1.50亿元，同比增长

14.60%。

贸易业务求稳求进。2023年，外贸行业仍面临诸多困难和挑战。子公司南京南纺秉持“控风险、保存量、做增量”的思路展开业务，全年未发生重大业务风险事件。出口、内贸方面，在稳定原有业务基础上，紧盯市场需求和机会，积极开拓新客户、新产品和新市场，拓展跨境电商等销售渠道，实现业务增长；进口方面，受大宗商品价格波动、国内去库存等因素影响，业务规模萎缩。全年实现贸易收入3.73亿元，同比下降28.95%。

（二）旅游板块强链补链，培育经济增长新动能

报告期内，秦淮风光深化资源利用，打造新的旅游经济增长点：整合内秦淮河沿线景点资源，联票推广打开日间市场；建立淡旺季门票浮动机制，积极开展短视频直播等新媒体网络营销，宣

传推介秦淮形象、吸引客源；打造多样化主题船身，开发画舫文创产品，丰富水上文旅特色游，满足游客多样化需求；串联十里秦淮，展映千年文脉。东五华里传统航线持续火爆，西五华里沉浸式光影科技游船项目提档升级，更新优化观光船软硬件设备，全线启用新的故事主线，对舞美演绎、装置造景等进行美学升级，实现“文化+科技+旅游”完美融合，成为古都南京旅游焕新体验新场景的代表，多次亮相央视及省市新闻平台。报告期内，国内旅游全面复苏，出境旅游处于逐步恢复阶段。公司抢抓市场机遇，积极布局以出境游为核心的旅行社业务，打造“南旅海外”高品质旅游服务品牌。年内南旅海外已完成经营管理体系和业务团队搭建，出境业务商业布局已初步成型。一是供应端布局全球目的地，与主要的航空公司、邮轮公司以及大型的出境批发商建立了紧密的资源合作关系；二是分销端基本覆盖江苏及山东鲁南部分地区，并完成了携程、途牛、同程等OTA平台的供应商入驻；三是完成微信公众号的上线和飞猪专卖店的店铺上线。

（三）转型发展重大突破，成功更名“南京商旅”

报告期内，在旅游消费市场复苏热潮、公司旅游及商业零售业务规模利润占比大幅攀升的背景下，原公司名称和证券简称已和公司战略定位及业务构成不符，为彰显公司业务特色、明晰公司发展战略、提升公司品牌影响力，公司适时启动了更名工作，在征得市政府及相关主管部门同意、履行内部决策程序后，11月17日完成公司全称的工商变更，11月22日公司证券简称正式变更，由此迈入“南京商旅”新时代。本次更名符合公司“旅游+商贸”双主业发展战略，顺应了文商旅融合发展大趋势，是公司从传统外贸企业向文商旅综合运营平台转型的里程碑式事件。

（四）多措并举强化管理，“创一流”改革成效显著

一是建立资本监管体系，对主要子公司实施差异化考核，一企一策制定考核指标，对其经营管理和规范运作进行动态监控，建立全方位差异化评价考核体系。二是持续推进低效企业退出和资产处置工作，盘活存量啃“硬骨头”，解决历史遗留问题，促进资源向主业和优质业务集中。三是积极推进人才强企战略，开展市场化招聘和内部管理岗位竞聘工作，修订完善劳动人事、薪酬考核管理制度，打造一支适应公司转型发展需要的高素质专业化人才队伍。四是持续优化融资结构，有效压降有息负债规模及综合融资成本。五是加强品牌宣传工作，建立常态化品宣工作机制，抓住各个宣传风口，整合母子公司宣传资源，多方位联动提升公司品牌形象，扩大公司品牌影响力。六是作为南京市国资委“创一流示范企业”，靶向部署重点任务，全面完成年度创一流工作10项，改革成果荣登江苏省国资委简报。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）旅游行业

2023年，国内旅游业强势复苏，全国旅游市场景气维持高位；旅游企业信心提振，市场主体经营得到显著修复；涉旅政策稳增长促消费上不断发力，政策驱动效能全方位显现；游客满意度持续高位，旅游业加快进入高质量发展新阶段。据文化和旅游部统计，2023年，国内出游人次48.91

亿，同比增长93.3%，国内旅游收入4.91万亿元，同比增长140.3%，，分别恢复到2019年的81.38%、

85.69%。2023年居民出游意愿平均达91.86%，创有监测记录以来新高，较2019年高4.52个百分点。一线、新一线城市仍是重要旅游客源地和目的地。2023年，南京作为六朝古都、历史文化名城、博爱之都、中国最具幸福感城市、世界文学之都，跻身“网红城市”，文旅市场人气火爆。在江苏省文旅厅发布的2023年五一、上半年、中秋国庆假期江苏旅游游客满意度调查中，南京是全省唯一每次都达到“满意度高”水平的城市。2023年，我国出入境旅游亦步入有序恢复通道。受益于国际航线和航空运力的持续增长，2023年，出入境旅游人次和国际旅游收入分别恢复到2019年的65%和59%。

（二）商贸行业

2023年，在世界经济复苏乏力、全球贸易投资放缓、地缘政治风险上升、外贸下行压力加大背景下，我国外贸进出口好于预期，贸易结构持续优化，国际市场份额稳定，实现了外贸促稳提质目标。据海关统计，2023年，我国货物贸易进出口总值41.76万亿元，同比增长0.2%。其中，出口23.77万亿元，增长0.6%；进口17.99万亿元，下降0.3%。具体呈现以下6个方面特点：一是外贸运行总体平稳，四季度向好态势明显，进出口规模逐季抬升；二是经营主体活力充足，民营企业主力作用增强；三是贸易伙伴多元共进，“一带一路”占比提升；四是产品竞争优势稳固，出口动能丰富活跃；五是国内需求持续恢复，大宗、民生商品进口有序扩大；六是高水平开放稳步推进，新平台新业态发展势头良好。2023年，我国经济回升向好，实现国内生产总值超过126万亿元，同比增长5.2%，经济增速在世界主要经济体中名列前茅。国内大循环主体作用增强，生产、分配、流通、消费各个环节进一步畅通，要素流动也趋于活跃，产销衔接状况逐步好转。批发和零售业增加值12.31万亿元，同比增长6.2%；社会消费品零售总额47.15万亿元，同比增长7.2%，消费规模再创新高；内需对经济增长的贡献率达111.4%，比上年提高25.3个百分点；最终消费支出对经济增长的贡献率为

82.5%，拉动国内生产总值增长4.3个百分点，消费主引擎作用更加凸显。

三、报告期内公司从事的业务情况

近年来，公司实施“旅游+商贸”双主业发展模式，贸易业务为公司传统业务，旅游业务为战略转型业务。经过几年的转型发展，2023年11月公司名称变更为“南京商贸旅游股份有限公司”，证券简称变更为“南京商旅”，进一步明晰了公司的战略定位及发展方向，公司已从传统外贸企业转型成为文商旅综合运营平台。

（一）旅游板块

1.水上游览业务

公司水上游览业务的核心企业是控股子公司南京秦淮风光旅游股份有限公司，秦淮风光拥有南京夫子庙-秦淮风光带景区内秦淮河十华里水上游览线20年特许经营权，依托夫子庙-秦淮风光带景区的优质旅游资源，向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务，以船票收入作为主

要收入来源。内秦淮河运营线路分为东线与西线，东五华里线路为传统游览线路，由秦淮风光自主运营；西五华里线路于2022年9月开通，与专业公司合作开发运营沉浸式光影科技游船项目，按照约定的分成比例确定游览服务收入。客户主要分为散客、旅行团客户和包船客户，销售渠道分为现场、线上与线下经销。

2.旅行社业务

2023年9月，公司在收购江苏顺畅国际旅行社有限公司100%股权的基础上，更名组建了南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司，注册资本1,000万元，并通过吸纳引进资深专业人才，快速完成了经营管理体系及业务团队搭建。南旅海外目前主要业务为出境旅游业务，主要经营模式为通过整合出境旅游的产业链要素资源，形成产品向同业旅行社或C端客户销售。主要业绩驱动因素：对航空资源以及境外地接资源的掌控，成熟资深的业务团队对业务及渠道的掌控。

（二）商业贸易板块

1.贸易业务

公司贸易业务主要通过全资子公司南京南纺进出口有限公司开展，包括进出口贸易和国内贸易，盈利模式为获取贸易差价。报告期内，出口业务以服装、纺织品、机电产品等为主，欧盟、南亚、澳新和美加为主要贸易国家和地区，以出口信用险为主要风险防范工具。进口业务主营一般化工品和羊毛，以收取客户保证金和控制货权作为风险防范手段。国内贸易为近年来增长较多的业务，是进出口贸易业务的补充，报告期内以建筑材料和服装等产品为主。

2.零售业务

公司零售业务的核心企业是控股子公司南京南商商业运营管理有限责任公司，南商运营主要从事单店百货零售业务，拥有南京商厦20年经营权。南京商厦是南京城北地区主要商业综合体之一，是集购物、餐饮、娱乐于一体的现代化、多功能、综合性大型百货商场，在所处区域占有较高的市场地位。经营模式上，主要采取与商品生产厂家或代理商联合经营的模式，并为联营专柜销售提供相应的场地、营销、管理与服务支持，配套餐饮、休闲、娱乐等综合体验功能，吸引客流，提升顾客到店率和交易量。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

（一）专业优势

商贸板块，进出口贸易为公司传统主业，近年来已转移至全资子公司南京南纺经营。经过多年积累和发展，公司培养了一支经验丰富、专业能力强的贸易业务团队，培育发展了良好的供应链资源和客户资源、通畅的购销网络和稳定的贸易关系。零售业务子公司南商运营是在老牌国有商场南京商厦基础上成立的一家专业化轻资产运营公司，管理团队在保留原有精英骨干的同时引

入职业经理人机制，具有丰富的商业零售运营管理经验，对南京消费市场有着深刻的了解和快速响应能力。旅游板块，子公司秦淮风光成立于2005年，一直专注于夫子庙-秦淮风光带游船观光的经营运作，经过多年的运营实践，秦淮风光积累了丰富的游船管理运营经验，在游船硬件设施、服务管理、市场占有率、单船年载客数和载客率等方面居南京地区领先地位。子公司南旅海外拥有成熟资深的经营管理和业务团队，凭借对航空资源以及境外地接资源的掌控，目前在港澳、东南亚、欧洲及邮轮等部分出境市场开拓和产品整合创新方面的能力处于行业领先水平。

（二）特许经营优势

子公司秦淮风光拥有夫子庙-秦淮风光带风景名胜区内秦淮河水上游览线的20年特许经营权，为该区域唯一一家水上观光游览公司。内秦淮河水域史称“十里秦淮”，是夫子庙-秦淮风光带精华所在。2021年，南京“十里秦淮”水上游览线入选江苏省文化和旅游厅“运河百景”标志性运河文旅产品，成为“水韵江苏”又一个旅游地标；2022年，西线沉浸式游船夜游项目入选“南京市标杆应用场景”，2023年该项目“秦淮河上元灯彩图装置”获得“美国缪斯景观设计铂金奖”。子公司南商运营拥有南京商厦20年特许经营权，南京商厦是南京市唯一一家国有控股商业零售企业，先后荣获“全国百城万店无假货示范店”、“全国用户满意企业”、“中国商业信用企业”、江苏省及南京市“文明单位”等荣誉称号100余项。

（三）区位优势

子公司秦淮风光游船业务经营区域位于南京夫子庙-秦淮风光带景区核心位置的“十里秦淮”段，并取得了该水域的独家经营权。夫子庙-秦淮风光带是著名的国家5A级旅游景区，2023年，在国内旅游业强势复苏浪潮下，夫子庙-秦淮风光带维持高热度不减，在全国5A景区各大节假日热度排行中屡屡霸榜。

子公司南商运营经营的南京商厦为南京城北地区第一家综合购物百货商场，建场时间长，在该区域占有较高的市场地位。经营定位于大众精品家庭型消费，符合当前经济及消费需求，与周边辐射人群消费层次吻合，客群较为固定，保持日常活跃度的会员近10万+，会员消费占比近80%。

（四）资源优势

公司控股股东南京旅游集团是江苏省内规模最大和产业链最完善的大型旅游国企，是南京市属唯一一家国有旅游产业专业化运作平台。2019-2022年，旅游集团连续四年蝉联“中国旅游集团20强”，2023年在中国夜间经济论坛“2023夜间经济创新十企”中名列榜首。公司作为旅游集团下属唯一控股上市公司，定位于旅游集团经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，2019年公司资产重组中，旅游集团亦作出了向上市公司注入资产、促进上市公司转型的承诺，未来拟以上市公司作为控股平台整合优质旅游资产资源，逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的板块及体系。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入8.56亿元，较上年增长4.15%，主要是旅游业务收入增加所致；实现归属于上市公司股东的净利润3,413.93万元，较上年下降19.13%，主要是由于上年处置子公司股权获得大额投资收益（非经常性损益）所致，扣除非经常性损益后的归母净利润为3,103.85万元，较上年扭亏为盈，增长1.53亿元，主要得益于本期旅游业务利润大幅增加，同时由于上年公司对联营企业朗诗集团的投资收益大幅亏损，公司对其长期股权投资账面价值已减记至零，本期公司投资收益未再受其业绩波动进一步影响所致。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	856,106,082.63	822,018,835.88	4.15
营业成本	604,791,081.19	723,358,781.75	-16.39
销售费用	32,725,807.71	31,419,909.93	4.16
管理费用	68,919,042.41	61,667,168.36	11.76
财务费用	15,218,044.48	8,688,741.26	75.15
研发费用	7,167,194.81	9,239,181.33	-22.43
经营活动产生的现金流量净额	124,974,201.82	-34,604,392.95	不适用
投资活动产生的现金流量净额	-24,652,133.31	172,324,642.86	-114.31
筹资活动产生的现金流量净额	-108,814,261.43	-145,345,934.74	不适用

财务费用变动原因说明：主要系因汇率波动本期汇兑收益大幅减少所致；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期贸易采购支付的现金大幅减少所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期处置子公司股权收回大量现金所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期银行融资净额同比增加所致；

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2. 收入和成本分析

√适用 □不适用

报告期内主要经营情况如下：

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
进出口贸易	220,772,627.38	216,937,470.97	1.74	-41.39	-41.66	增加0.45个百分点
国内贸易	151,612,807.56	147,686,337.62	2.59	2.43	1.36	增加1.03个百分点
照明销售	94,305,282.68	75,914,903.76	19.50	-3.01	-12.11	增加8.33个百分点
游览旅游服务	216,620,226.21	77,942,353.78	64.02	288.44	26.65	增加74.37个百分点

百货零售	118,938,083.72	70,352,832.50	40.85	13.74	46.22	减少13.14个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
纺织品服装	152,289,883.35	148,950,664.56	2.19	-11.99	-12.85	增加0.96个百分点
机电产品	117,210,665.37	97,555,209.27	16.77	16.35	8.92	增加5.68个百分点
化工原料	112,441,417.26	109,945,781.89	2.22	-62.23	-62.59	增加0.93个百分点
金属材料	10,014,121.89	9,783,160.65	2.31	-26.99	-27.64	增加0.88个百分点
非金属矿石	74,734,629.75	74,303,895.98	0.58	103.47	106.20	减少1.32个百分点
游览旅游服务	216,620,226.21	77,942,353.78	64.02	288.44	26.65	增加74.37个百分点
百货零售	118,938,083.72	70,352,832.50	40.85	13.74	46.22	减少13.14个百分点
主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
境内	671,604,547.50	466,881,171.73	30.48	-0.33	-23.35	增加20.87个百分点
境外	130,644,480.05	121,952,726.90	6.65	20.47	16.71	增加3.00个百分点
主营业务分销售模式情况
销售模式	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
直销	683,310,943.83	518,481,066.13	24.12	0.83	-22.09	增加22.31个百分点
联营	64,642,214.78	24,218,497.53	62.53	-2.33	101.25	减少19.29个百分点
经销	54,295,868.94	46,134,334.97	15.03	41.43	27.86	增加9.02个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1)分行业列示中，进出口贸易营业收入较上年下降41.39%，营业成本较上年下降41.66%，主要系本期进口EVA业务大幅下降所致；游览旅游服务营业收入较上年增长288.44%，主要系本期游船业务收入大幅增加所致；百货零售业务成本较上年上涨46.22%，主要系子公司南商运营上年有部分租金及经营权费用减免所致。

2)分产品列示中，化工原料营业收入较上年下降62.23%，营业成本较上年下降62.59%，主要系本期进口EVA业务大幅下降所致；非金属矿石营业收入较上年增长103.47%，营业成本较上年增长

106.20%，主要系本期内贸砂石业务收入增加，成本相应上升所致。

3)分销售模式列示中，联营营业成本较上年增长101.25%，主要系子公司南商运营上年有部分租金及经营权费用减免所致；经销营业收入较上年增长41.43%，主要系本期南商运营增加经销业务所致。

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4). 成本分析表

单位：元 币种:人民币

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
进出口贸易	采购成本	216,937,470.97	35.87	371,846,531.01	51.41	-41.66
国内贸易	采购成本	147,686,337.62	24.42	145,703,919.95	20.14	1.36
照明销售	材料、人工及制造费用	75,914,903.76	12.55	86,372,776.27	11.94	-12.11
游览旅游服务	采购成本等	77,942,353.78	12.89	61,539,594.77	8.51	26.65
百货零售	采购成本等	70,352,832.50	11.63	48,115,741.39	6.65	46.22
分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
纺织品服装	采购成本	148,950,664.56	24.63	170,917,428.23	23.63	-12.85
机电产品	采购成本等	97,555,209.27	16.13	89,567,637.95	12.38	8.92
化工原料	采购成本	109,945,781.89	18.18	293,883,808.33	40.63	-62.59
金属材料	采购成本	9,783,160.65	1.62	13,520,202.73	1.87	-27.64
非金属矿石	采购成本等	74,303,895.98	12.29	36,034,149.99	4.98	106.20
游览旅游服务	采购成本等	77,942,353.78	12.89	61,539,594.77	8.51	26.65
百货零售	采购成本等	70,352,832.50	11.63	48,115,741.39	6.65	46.22

成本分析其他情况说明

1)分行业列示中，进出口贸易营业成本较上年下降41.66%，主要系本期进口EVA业务大幅下降所致；百货零售成本较上年增长46.22%，主要系子公司南商运营上年有部分租金及经营权费用减免所致。

2)分产品列示中，化工原料营业成本较上年下降62.59%，主要系本期进口EVA业务大幅下降所致；非金属矿石营业成本较上年增长106.20%，主要系本期内贸砂石业务收入增加，成本相应上升所致。

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用 □不适用

本期公司在收购江苏顺畅国际旅行社有限公司100%股权基础上，更名组建南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司，南旅海外纳入公司合并范围。

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额20,722.94万元，占年度销售总额24.21%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

序号	客户名称	销售额	占年度销售总额比例（%）
1	中国建筑第八工程局有限公司	5,115.10	5.97
2	上海融睦国际贸易有限公司	2,685.12	3.14
3	蔚玛贸易（上海）有限公司	2,246.74	2.62
合计		10,046.96	11.74

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额22,473.25万元，占年度采购总额41.16%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额3,948.24万元，占年度采购总额7.23%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

序号	供应商名称	采购额	占年度采购总额比例（%）
1	LG Chem,Ltd.	2,195.10	4.02
合计		2,195.10	4.02

3. 费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称	本期数	上年同期数	变动比例（%）
销售费用	32,725,807.71	31,419,909.93	4.16
管理费用	68,919,042.41	61,667,168.36	11.76
研发费用	7,167,194.81	9,239,181.33	-22.43
财务费用	15,218,044.48	8,688,741.26	75.15
所得税费用	41,908,776.17	3,270,355.11	1,181.47

4. 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

本期费用化研发投入	7,167,194.81
本期资本化研发投入	0.00
研发投入合计	7,167,194.81
研发投入总额占营业收入比例（%）	0.84

研发投入资本化的比重（%）

0.00

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

公司研发人员的数量	26
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	4.76
研发人员学历结构
学历结构类别	学历结构人数
博士研究生	0
硕士研究生	0
本科	6
专科	11
高中及以下	9
研发人员年龄结构
年龄结构类别	年龄结构人数
30岁以下（不含30岁）	0
30-40岁（含30岁，不含40岁）	9
40-50岁（含40岁，不含50岁）	15
50-60岁（含50岁，不含60岁）	2
60岁及以上	0

(3).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5. 现金流

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称	本期数	上年同期数	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	124,974,201.82	-34,604,392.95	不适用
投资活动产生的现金流量净额	-24,652,133.31	172,324,642.86	-114.31
筹资活动产生的现金流量净额	-108,814,261.43	-145,345,934.74	不适用

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期贸易采购支付的现金同比大幅减少所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期处置子公司股权收回大量现金所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期银行融资净额同比增加所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称	本期数	上年同期数	变动比例（%）	变动原因说明
投资收益	13,740,719.63	95,569,398.90	-85.62	主要系上期处置子公司股权产生大额投资收益，本期未发生所致

资产减值损失

-283,006.83

-10,614,893.86

不适用

主要系计提固定资产及商誉减值准备大幅减少所致

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元 币种:人民币

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
交易性金融资产	20,009,444.44	1.19	10,031,688.89	0.59	99.46
其他权益工具投资	18,474,975.97	1.10	39,783,956.92	2.34	-53.56
递延所得税资产	33,867,346.39	2.02	7,259,600.90	0.43	366.52
应付票据	50,000,000.00	2.99	152,500,000.00	8.96	-67.21
合同负债	15,759,075.67	0.94	27,339,990.68	1.61	-42.36
应付职工薪酬	23,265,019.80	1.39	16,746,900.22	0.98	38.92
应交税费	16,335,315.52	0.98	8,506,813.11	0.50	92.03
长期借款	44,700,000.00	2.67	79,000,000.00	4.64	-43.42
递延所得税负债	90,201,602.75	5.39	66,869,922.41	3.93	34.89

其他说明交易性金融资产变动原因说明：主要系期末未到期理财产品增加所致；其他权益工具投资变动原因说明：主要系持有的朗诗绿色管理股票价格下跌所致；递延所得税资产变动原因说明：主要系本期执行《企业会计准则解释第16号》的影响所致；应付票据变动原因说明：主要系本期偿还到期票据所致；合同负债变动原因说明：主要系合同预收款减少所致；应付职工薪酬变动原因说明：主要系本期游览服务大幅增长，对应人工成本大幅增加所致；应交税费变动原因说明：主要系应交增值税及应交所得税增加所致；长期借款变动原因说明：主要系偿还银行借款所致；递延所得税负债变动原因说明：主要系本期执行《企业会计准则解释第16号》的影响所致。

2. 境外资产情况

√适用 □不适用

(1) 资产规模

其中：境外资产113,526,848.76（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为6.78%。

(2) 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

3. 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	8,423,835.73	银行承兑汇票等各项保证金
长期股权投资	396,504,099.78	质押借款
固定资产	11,900,287.79	借款抵押担保
无形资产	3,257,044.09	借款抵押担保

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

详见本节“二、报告期内公司所处行业情况”和“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（一）行业格局和趋势”。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

报告期内对外股权投资额	170.00
上年同期对外股权投资额	562.50
对外股权投资额增减变动比例	-69.78%

注：报告期内，公司以现金170万元收购江苏顺畅国际旅行社有限公司100%股权（注册资本1,000万元，原股东已实缴100万元），在此基础上更名组建了南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司，剩余注册资本900万元于2024年补足。

1. 重大的股权投资

□适用 √不适用

2. 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3. 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

资产类别	期初数	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	本期购买金额	本期出售/赎回金额	其他变动	期末数
交易性金融资产	10,031,688.89	-22,244.45			517,000,000.00	507,000,000.00		20,009,444.44
其他权益工具投资	39,783,956.92		-21,308,980.95					18,474,975.97
合计	49,815,645.81	-22,244.45	-21,308,980.95		517,000,000.00	507,000,000.00		38,484,420.41

证券投资情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券 品种

证券代码

证券简称

最初投资成本

资金来源

期初账面价值

本期公允价值变动损益

计入权益的累计公允价值变动

本期购买金额

本期出售金额

本期投资损益

期末账面价值

会计核算科目

股票

00106.HK

朗诗绿色 管理

详见 说明

39,783,956.92

-21,308,980.95

18,474,975.97

其他权益 工具投资

合计

/

/

/

39,783,956.92

-21,308,980.95

18,474,975.97

/

证券投资情况的说明

√适用 □不适用

公司2017年第一次临时股东大会同意公司全资子公司香港新达国际投资有限公司（以下简称新达投资）以总价港币1元受让联营公司朗诗集团股份有限公司（以下简称朗诗集团）之全资子公司持有的香港上市公司朗诗绿色管理有限公司（简称：朗诗绿色管理，曾用名：朗诗绿色地产有限公司、朗诗绿色集团有限公司）19,090万股股权。2017年6月及2018年5月，新达投资分两批受让朗诗绿色管理上述股权。公司2019年第一次临时股东大会同意新达投资以总价1港元再次受让朗诗集团之全资子公司持有的朗诗绿色管理114,426,923股股权,并于2019年5月完成股份过户登记手续。

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用√不适用

4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

1.报告期内主要子公司情况

单位：万元 币种：人民币

公司名称	主要业务	持股比例(%)	注册资本	总资产	净资产	净利润
南京南纺进出口有限公司	贸易	100.00	5,000.00	12,904.95	6,175.75	83.61
南京秦淮风光旅游股份有限公司	水上游览服务	51.00	5,092.17	21,863.74	19,815.52	11,483.41
南京南商商业运营管理有限公司	商业零售	51.00	5,000.00	34,389.65	11,343.69	1,527.13
南京高新经纬电气有限公司	照明产品生产销售	99.69	5,000.00	11,242.40	7,885.07	244.96
香港新达国际投资有限公司	贸易	100.00	10万港币	11,352.68	-12,885.45	756.06
南京新旅投资发展有限公司	贸易、投资	100.00	5,200.00	5,017.18	-7,892.07	85.27
南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司	旅游服务	100.00	1,000.00	542.41	-5.93	-40.62

2.对公司净利润影响达到10%以上的子公司或参股公司经营情况

单位：万元 币种：人民币

公司名称	持股比例（%）	营业收入	营业利润	净利润
南京秦淮风光旅游股份有限公司	51.00	21,423.09	15,356.29	11,483.41
南京南商商业运营管理有限公司	51.00	15,042.41	2,047.79	1,527.13
香港新达国际投资有限公司	100.00	0.00	825.62	756.06
南京金旅融资租赁有限公司	12.00	22,226.16	9,020.76	6,749.40

3.业绩波动达30%以上且对公司合并经营业绩造成重大影响的子公司或参股公司情况

单位：万元 币种：人民币

公司名称	持股比例（%）	2023年度净利润	2022年度净利润	变动比例（%）	业绩波动原因
南京秦淮风光旅游股份有限公司	51.00	11,483.41	653.41	1,657.47	主要系本期游船业务收入大幅增加所致

4.投资收益中占比10%以上的股权投资项目

单位：万元 币种：人民币

公司名称

持股比例

营业收入

营业利润

净利润

产生投资

备注

	（%）				收益
南京南泰国际展览中心有限公司	48.30	11,060.05	2,164.60	1,569.28	336.70	权益法核算
南京金旅融资租赁有限公司	12.00	22,226.16	9,020.76	6,749.40	809.93	权益法核算

5．本年度取得和处置子公司的情况本期公司在收购江苏顺畅国际旅行社有限公司100%股权基础上，更名组建南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司，纳入公司合并范围。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

1．旅游行业2024年，旅游市场迎来开门红。春节期间，国内旅游出游4.74亿人次，同比增长34.3%，按可比口径较2019年同期增长19.0%；国内游客出游总花费6,326.87亿元，同比增长47.3%，按可比口径较2019年增长7.7%。中国旅游研究院预测，经过一年的快速复苏，2024年我国旅游经济将进入非常规衰退和深度萧条后的新繁荣周期，预计2024年全年国内旅游人数将突破60亿人次，国内旅游收入有望超过6万亿元。随着旅游行业进入繁荣阶段，市场将出现更多高品质旅游服务供给，例如定制游、主题游、深度游等，满足游客个性化、多样化的需求；智慧旅游发展迅速，科技赋能提升旅游消费体验，智慧旅游成为更多企业的发展方向；旅游新业态持续涌现，主题公园、文化创意产业、乡村旅游、健康养生旅游等旅游形式逐渐大众化。同时，随着世界多个国家逐渐放宽签证政策，国际航班班次增加，出入境旅游市场将迎来快速增长期。2．商贸行业2024年一季度，我国外贸实现良好开局，进出口规模历史同期首次突破10万亿元，进出口增速创6个季度以来新高。据海关统计，一季度，我国货物贸易进出口总值10.17万亿元人民币，同比增长5%。其中，出口5.74万亿元，增长4.9%；进口4.43万亿元，增长5%。随着全球化的深入发展和互联网技术的进步，跨境电商成为我国外贸发展的新动能。近年来，我国政府对跨境电商的支持力度不断加大，相关政策体系的完善和实施意见的出台，进一步推动了跨境电商的高质量发展。2023年我国跨境电商进出口额达到2.38万亿元，同比增长15.6%，其中出口1.83万亿元，增长19.6%，进口5,483亿元，增长3.9%。2024年一季度，跨境电商进出口额更是达到5,776亿元，增长9.6%，显示出强劲的增长势头。2024年，我国经济延续回升向好态势。国家统计局公布一季度数据显示，国内生产总值29.63万亿元，同比增长5.3%；批发和零售业增加值2.95万亿元，同比增长6%；社会消费品零售总额

12.03万亿元，同比增长4.7%，内需对经济增长的贡献率达到85.5%。尽管消费市场持续恢复回

升，但也要看到，恢复和扩大消费的基础仍不牢固，居民消费能力和消费信心有待进一步提升，实体商贸经营主体成本压力仍待缓解。随着实物商品网上销售占比持续攀升，同时商业综合体、购物中心不断增加，百货零售业态也面临线上渠道分流、线下其他商业综合体竞争的压力。未来，电子商务、跨境电商、供应链管理优化、智能化升级和绿色发展将成为商贸行业的重要趋势和发展方向。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

2023年11月，公司完成更名，以“南京商旅”焕新亮相，进一步明晰了公司的战略定位及发展方向。站在新起点，展望新征程。公司将结合新一轮国企改革的要求，聚焦“旅游+商贸”双主业做优做强，坚持内生式增长与外延式并购并重，加快文商旅产业链延伸布局，强化资本运作与市值管理，提升“南京商旅”品牌影响力和资本市场形象，全方位打造南京文商旅融合发展的优质上市平台。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2024年，围绕新阶段的发展战略，公司将重点从以下维度开展工作：

1. 聚焦主业提质增效

水上游览板块，推动秦淮风光深耕夫子庙景区，丰富旅游产品供给；加强营销提高日间市场销售份额；升级改造东线船舶、沿岸景观及灯光亮化；大力宣传推广西线夜游项目，提升市场口碑和影响力；同时继续寻找优质水上资源整合拓展机遇。

旅行服务板块，持续提升“南旅海外”品牌知名度，深耕出境产业链，加强产品研发和目的地资源开发，夯实主线业务；加快商旅业务布局，重点发展出境公商务、境外会展会务服务；拓展入境游、研学游业务，引进新的团队和品牌。

贸易板块，稳存量拓增量，传统贸易业务引进新的团队，大力拓展跨境电商新业态，加强跨境电商板块专业人才储备及供应链资源积累，重塑贸易业务核心竞争力，培育贸易业务新动能。

商业零售板块，“以进促稳、以增补存”，稳定百货零售业务的同时，组建专业拓展团队，大力外拓商业项目；研究新商业、新零售业态，力争在文商旅融合业态上有所突破。

2. 敦促股东承诺履行

推动落实公司前次重组中控股股东作出的促进上市公司转型暨资产注入承诺，梳理规范整合集团内部旅游资产资源，以提升上市公司盈利能力和资产质量为核心，研究实施承诺履行及资产整合方案。

3. 市场并购力争破题

持续寻找外部优质文商旅产业投资并购项目，加强项目储备，提升投研能力，充分发挥上市公司平台功能，开展市场化投资并购，加强资本运作，推动公司实现跨越式发展。

4. 推进低效资产处置

继续推进处置与主业契合度低、投资回报不佳的项目，逐步解决历史遗留问题，进一步盘活存量资产，优化产业结构，促进资源向优质产业和优质业务集中，瘦身健体，提质增效。

5. 广纳贤才培育团队

随着公司的快速发展，人才结构性短缺问题越发明显。2024年公司将继续在旅行服务、商业运营、传统外贸、跨境电商等领域物色引进专业人才和团队，进一步优化考核激励机制，打造一支适应转型发展需要和市场化竞争的人才队伍。

6. 深化改革对标提升

持续推进创一流改革工作，开展对标一流提升行动，以改革促发展，实现关键指标争先进位，提升公司综合竞争力，致力打造国内一流的文商旅综合运营平台。

7. 完善治理提升形象

一是研究行业分类调整方案，着力提升旅游板块收入占比，适时推动实现证监会行业（中上协行业）分类调整，进一步契合公司转型发展方向。

二是研究增强投资者回报举措，提升公司经营质量和盈利能力，研究论证母公司未分配利润转正方案，争取早日实现常态化现金分红。

三是提升ESG治理水平，响应国家绿色发展战略，兼顾经济效益与社会效益，展现国企责任与担当，推动公司可持续发展。

四是加强市值管理，关注公司资本市场表现，建立科学规范的市值管理体系，实现以业绩增长推动市值提升、市值管理助力企业发展的良性循环。

五是加强品牌宣传和投资者关系管理，重视投资者关切的问题，提高信息披露的透明度和有效性，积极展现公司投资价值，增进投资者对公司的了解和认同，提升“南京商旅”品牌美誉度和影响力，树立公司良好的资本市场形象。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1．宏观环境风险

公司的商贸、旅游业务与宏观经济景气度关联程度较高。2024年，国内经济有望保持回升向好势头，中国面临的国际宏观环境依然复杂严峻，全球经济下行的风险依然存在，不确定性因素依然较多。公司将审慎评估宏观环境风险，密切关注宏观环境、行业趋势变化，动态调整经营策略，确保公司稳定发展。

2．汇率风险

公司进出口贸易业务以外币结算为主，汇率波动直接影响进出口贸易业务的利润及订单的承接，进而影响公司的盈利水平。预计2024年人民币汇率受国内经济修复、海外货币紧缩以及外汇政策调控等三方面因素影响，仍将呈现双向波动格局，汇率弹性增强。公司将密切跟踪汇率走势，

统筹运用多种结算方式和金融工具，最大限度地规避或降低汇率影响，同时平衡进出口业务结构，对冲汇率风险。

3．业务转型风险近年来，公司一直致力于转型发展。2023年11月，公司更名“南京商旅”，进一步明晰了“旅游+商贸”双主业发展战略，公司已从传统外贸企业初步转型成为文商旅综合运营平台，未来将继续通过内部整合、外部并购等手段，推进文商旅产业链延伸布局，可能存在人才、管理不适配、转型进程较缓、转型效果不达预期的风险。对此，公司将建立健全与转型发展相适应的组织架构、管理机制，加强人才引进和培养，完善投资管控及评价体系，切实防范转型风险及并购整合风险。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司认真贯彻执行《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的各项要求，不断完善公司法人治理结构，提高上市公司规范运作水平。

(一)股东与股东大会

报告期内，公司股东大会的召集、召开、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》有关规定。股东大会均采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，确保公司全体股东，特别是中小股东行使其合法权利，并聘请具有从事证券法律业务资格的律师对股东大会作现场见证并出具法律意见书；股东大会在审议需要特别决议表决的事项时，均履行了特别决议表决程序；在审议重大关联交易议案时，关联股东均实行了回避表决。

(二)控股股东与上市公司

报告期内，公司控股股东能够按照《公司法》《公司章程》的有关规定依法行使出资人权利并承担相应义务，未影响上市公司独立性，不存在控股股东违规占用上市公司资金或要求上市公司违规提供担保的情形。上市公司与控股股东之间的关联交易均履行了法定的回避制度和决策程序，没有对上市公司和其他股东利益造成损害。

(三)董事与董事会

公司董事会成员9名，其中3名为独立董事。董事会人数和人员构成符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的要求。各位董事均能恪守勤勉尽责义务，积极参加董事会和股东大会，认真履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

公司董事会能够按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的相关规定开展各项工作。董事会会议的召集、召开、审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会及独立董事专门会议，各委员会及独立董事专门会议均能按照工作细则开展工作，为上市公司的运营及发展做出专业指导及审慎审核，积极维护上市公司的合法权益。

(四)监事与监事会

公司监事会成员3名，其中1名为职工监事。监事会人数和人员构成符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的要求。各位监事均能勤勉尽责，出席监事会之外，积极列席公司董事会和股东大会，认真履行职责，对公司董事、高管履职、公司依法运作、财务报告、重大关联交易等进行监督，积极维护上市公司和全体股东的利益。

公司监事会能够按照《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定开展工作，监事会会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

(五)经理层激励约束机制

公司高级管理人员的任免、薪酬由董事会决定，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。报告期内，公司推行经理层成员任期制和契约化管理，实施股票期权激励计划，进一步健全经理层激励约束机制，打造多层次激励体系，激发企业发展活力。

(六)利益相关者

公司本着公开、公平、公正的原则，充分尊重和维护银行以及其他债权人、职工、供应商、客户等利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作，共同推动公司健康、可持续发展。

(七)信息披露及内幕信息管理

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，认真履行信息披露义务，顺利完成4份定期报告以及51份临时公告的信息披露工作。

报告期内，公司严格执行《内幕信息及知情人管理制度》，加强内幕信息保密，切实做好内幕信息知情人登记工作。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用 □不适用

公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规，与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均能保持独立性，不存在影响公司自主经营能力的情况。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用 □不适用

控股股东旅游集团在公司2019年发行股份购买资产并募集配套资金项目中作出了促进上市公司转型的承诺，承诺具体内容及履行情况详见本报告第六节“一（一）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项”。

三、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期	会议决议
2022年年度股东大会	2023/6/21	www.sse.com.cn	2023/6/22	议案均审议通过，无否决情况
2023年第一次临时股东大	2023/11/16	www.sse.com.cn	2023/11/17	议案均审议通过，

会				无否决情况
2023年第二次临时股东大会	2023/12/29	www.sse.com.cn	2023/12/30	议案均审议通过，无否决情况

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

□适用 √不适用

四、 董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	年度内股份增减变动量	增减变动原因	报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）	是否在公司关联方获取报酬
沈 颖	董事长	女	44	2023-08-04	2024-08-15	0	0	0	0	61.05	否
	总经理			2021-08-16	2024-08-15
陈 军	副董事长	男	60	2020-02-21	2024-08-15	0	0	0	0	0	是
郑立平	董事	女	54	2021-06-17	2024-08-15	0	0	0	0	58.67	否
袁 艳	董事	女	41	2021-08-16	2024-08-15	0	0	0	0	0	是
方红渊	董事	女	35	2023-11-16	2024-08-15	0	0	0	0	0	是
张金源	董事、副总经理	男	50	2015-08-19	2024-08-15	0	0	0	0	48.15	否
江小三	独立董事	男	51	2020-06-29	2024-08-15	0	0	0	0	10.00	否
吴劲松	独立董事	男	50	2020-06-29	2024-08-15	0	0	0	0	10.00	否
黄震方	独立董事	男	60	2020-11-16	2024-08-15	0	0	0	0	10.00	否
彭 芸	监事会主席	女	47	2020-06-29	2024-08-15	0	0	0	0	0	是
戴 荣	监事	男	38	2023-06-21	2024-08-15	0	0	0	0	0	是
王天宇	职工监事	女	46	2021-12-14	2024-08-15	0	0	0	0	13.16	否
马焕栋	财务总监	男	41	2015-08-19	2024-08-15	0	0	0	0	48.25	否
	董事会秘书			2022-07-06	2024-08-15
袁一骏	副总经理	男	45	2023-11-22	2024-08-15	0	0	0	0	4.01	否
徐德健	前董事长	男	60	2014-04-03	2023-08-04	0	0	0	0	40.13	否
巫 毅	前监事	男	46	2020-02-21	2023-06-21	47,100	47,100	0	0	0	是
合计	/	/	/	/	/	47,100	47,100	0	/	303.42	/

姓名	主要工作经历
沈 颖	女，1979年12月生，中共党员，经济学硕士，高级经济师。历任南京紫金投资控股有限责任公司投资运营部副经理（主持工作）、南京紫金投资集团有限责任公司战略发展部总经理助理、南京东南国资投资集团有限责任公司投资发展部副部长兼南京东南投资基金管理有限公司风险控制部总经理、南京商贸旅游发展集团有限责任公司资产管理部副部长、南京旅游集团有限责任公司资产运营部副部长（主持工作）、部长，现任本公司党委书记、董事长、总

	经理，兼任朗诗集团股份有限公司董事、洛阳文化旅游投资集团有限公司董事。
陈 军	男，1964年3月生，中共党员，大专学历。历任南京市秦淮区国有资产经营中心副主任、南京秦淮风光带水上游览有限公司董事长，南京夫子庙文化旅游集团有限公司副董事长、现任南京夫子庙文化旅游集团有限公司副总经理、南京秦淮风光旅游股份有限公司董事长、本公司副董事长，兼任南京讯晶科技有限公司董事、南京夫子庙商业发展有限公司董事长。
郑立平	女,1969年5月生,中共党员，研究生学历，高级经济师。历任南京商厦股份有限公司洗涤化妆品商场副经理、经理，南京商厦股份有限公司党委副书记、纪委书记兼南京白宫大酒店有限公司总经理，南京商厦股份有限公司党委书记、董事，现任南京南商商业运营管理有限责任公司董事长，南京商厦股份有限公司党委书记、董事长，本公司董事。
袁 艳	女，1982年6月生，中共党员，本科。历任南京秦淮河建设开发有限公司办公室主任助理、办公室副主任、资产管理部部长、南京旅游集团有限责任公司资产运营部主管、高级主管、副部长，现任南京旅游集团有限责任公司资产运营部部长、本公司董事。
方红渊	女，1988年2月生，中共党员，研究生学历，高级经济师。历任南京旅游集团有限责任公司规划发展部主管，南京莫愁智慧信息科技有限公司总经理助理、副总经理、副董事长，南京知己旅行社有限公司董事长，南京莫愁旅行社有限公司执行董事，现任南京旅游集团有限责任公司品牌宣传部副部长，本公司董事。
张金源	男，1973年5月生，中共党员，本科。历任本公司总经理办公室副主任、主任、职工监事、董事会秘书、南京南纺进出口有限公司副总经理、南京南纺进出口有限公司董事、南京秦淮风光旅游股份有限公司董事、南京南商商业运营管理有限责任公司董事，现任本公司董事、副总经理，兼任南京南纺进出口有限公司董事长、南京南泰国际展览中心有限公司董事。
江小三	男，1972年8月生，中共党员，硕士研究生，注册会计师、正高级会计师。历任南京财经大学会计学系讲师，现任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，本公司独立董事。
吴劲松	男，1974年2月生，无党派人士，硕士研究生。历任南京信息工程大学教师,南京市中级人民法院建设工程、房地产专业审判庭审判员、综合组组长，商事审判庭审判长，金融庭审判长，现任北京大成（南京）律师事务所高级顾问，本公司独立董事。
黄震方	男，1963年9月生，中共党员，现任南京师范大学旅游系教授、博士生导师，旅游学科带头人，校学术委员会委员, 本公司独立董事。
彭 芸	女，1976年6月生，本科。历任江苏苏亚金诚会计师事务所高级项目经理、南京金秋投资控股集团有限公司总会计师、南京金谷商贸发展有限公司总会计师、南京旅游集团有限责任公司财务部副部长，现任南京旅游集团有限责任公司财务部部长、本公司监事会主席。
戴 荣	男,1986年4月生,中共党员，本科。历任南京少伯文化发展有限公司财务负责人、南京夫子庙文化旅游集团有限公司财务主管、财务部副部长，现任南京夫子庙文化旅游集团有限公司财务部部长、本公司监事。
王天宇	女，1977年9月生，本科。1998年至今先后任职于公司纺织二部、大宗贸易事业一部、综合贸易部、工会，现任公司工会干事、本公司职工监事。
马焕栋	男，1982年11月生，中共党员，本科，注册会计师，高级会计师。历任本公司资金部科长、资金部副经理（主持工作）、财务部经理，现任本公司财务总监、董事会秘书，兼任香港新达国际投资有限公司执行董事。
袁一骏	男，1978年9月生，中共党员，管理学硕士，注册会计师。历任南京天圣森林资源开发有限公司财务总监，南京高新经纬电气有限公司财务总监、副总经理、常务副总经理，现任本公司副总经理，兼任南京高新经纬电气有限公司董事长、总经理。
徐德健	男，1963年8月生，中共党员，硕士研究生。曾任本公司董事长，2023年8月4日退休离任。
巫 毅	男，1978年1月生，中共党员，硕士研究生。曾任本公司监事，2023年6月21日辞职离任。

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1. 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期 起始日期	任期 终止日期
陈 军	南京夫子庙文化旅游集团有限公司	副总经理	2022年5月
郑立平	南京商厦股份有限公司	党委书记	2013年4月
	南京商厦股份有限公司	法人、董事长	2023年7月
袁 艳	南京旅游集团有限责任公司	资产运营部部长	2022年10月
方红渊	南京旅游集团有限责任公司	品宣部副部长	2023年8月
彭 芸	南京旅游集团有限责任公司	财务部部长	2021年3月
戴 荣	南京夫子庙文化旅游集团有限公司	财务部部长	2020年5月
巫 毅	南京夫子庙文化旅游集团有限公司	财务总监	2017年5月	2023年4月

2. 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
沈 颖	朗诗集团股份有限公司	董事	2023年5月
	洛阳文化旅游投资集团有限公司	董事	2022年12月
	南京金旅融资租赁有限公司	董事	2021年12月	2023年9月
陈 军	南京讯晶科技有限公司	董事	2012年1月
	南京夫子庙商业发展有限公司	董事长	2023年8月
袁 艳	南京金帆酒店管理股份有限公司	董事	2021年9月
	南京南泰集团有限公司	董事	2021年3月
	南京秦淮河建设开发有限公司	董事	2021年3月	2023年11月
	南京市国有资产经营有限责任公司	董事	2021年10月
	南京玄武饭店有限责任公司	董事	2021年9月
方红渊	南京莫愁智慧信息科技有限公司	董事	2022年7月
	南京幕燕建设发展有限公司	董事	2023年12月
	南京虹山文化旅游有限公司	董事长	2023年12月
张金源	南京南泰国际展览中心有限公司	董事	2013年10月
江小三	立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）	合伙人	2013年10月
	南京天启财务顾问有限公司	总经理	2001年12月
	南京天启会计人才服务有限公司	监事	2003年4月
	南京市苏豪科技小额贷款有限公司	董事	2012年3月
	江苏天信咨询集团有限公司	总经理	1999年11月
	江苏众天信建设项目咨询有限公司	董事	2010年12月
	江苏中成紧固技术发展股份有限公司	独立董事	2019年12月	2023年12月
	苏州和林微纳科技股份有限公司	独立董事	2019年12月
	江苏泰治科技股份有限公司	独立董事	2020年6月
	江苏金盾检测技术股份有限公司	董事	2021年6月
	南京冠石科技股份有限公司	董事	2022年9月
	东海证券股份有限公司	董事	2023年1月
	宁沪商业保理（广州）有限公司	董事	2023年10月
吴劲松	北京大成（南京）律师事务所	高级顾问	2019年8月
	南京世和基因生物技术股份有限公司	独立董事	2020年4月
	江苏省金融和财税法学会	理事	2015年11月

	南京化学试剂股份有限公司	独立董事	2021年2月
	南京瀚深材料科技股份有限公司	独立董事	2021年8月
黄震方	南京师范大学地理科学学院	教师	1984年8月
	恐龙园文化旅游集团股份有限公司	独立董事	2017年10月
	南京金陵饭店集团有限公司	外部董事	2018年11月
	南京智博旅游设计有限公司	法定代表人、执行董事	2003年5月
彭 芸	南京市国有资产经营有限责任公司	董事	2020年5月
	南京莫愁智慧信息科技有限公司	董事	2019年12月
	南京黄马实业有限公司	董事	2020年4月
	南京水秀苑大酒店有限责任公司	董事	2019年8月
戴 荣	南京夫子庙状元郎文化发展有限公司	董事	2015年7月	2023年9月
	南京夫子庙老茶馆餐饮管理有限公司	监事	2021年9月	2023年5月
	南京安之旅企业管理有限公司	监事	2023年5月
	南京六朝云智科技有限公司	监事	2023年5月
徐德健	朗诗集团股份有限公司	董事	2014年4月	2023年5月
	上海青禄养老服务有限公司	董事	2021年7月	2023年5月
	上海骊寓商业管理有限公司	董事	2021年7月	2023年5月
巫 毅	南京夫子庙文旅集团招商运营有限公司	执行董事	2020年3月	2023年4月

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	公司为内部董事、职工监事、高级管理人员提供报酬，为独立董事提供津贴，其中：董事长薪酬、独立董事津贴经薪酬与考核委员会同意后提交董事会、股东大会审议批准，其他内部董事薪酬系其兼任的高管职务或其他任职薪酬所得，职工监事薪酬系其在公司其他任职薪酬所得，高级管理人员薪酬经薪酬与考核委员会同意后提交董事会审议批准。
董事在董事会讨论本人薪酬事项时是否回避	是
薪酬与考核委员会或独立董事专门会议关于董事、监事、高级管理人员报酬事项发表建议的具体情况	2024年4月19日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2023年度工作会议，审议通过《关于董事长2023年度薪酬的议案》和《关于经理层成员2023年度经营业绩考核与薪酬及签订2024年度经营业绩责任书的议案》。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	内部董事、职工监事、高级管理人员报酬依据公司相关薪酬考核管理办法，结合公司和个人绩效考核结果确定，独立董事津贴由股东大会确定为10万元/年（税前）。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	详见本节“四、（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计	303.42万元

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
徐德健	董事长	离任	退休离任
沈 颖	董事长	选举	董事会选举
方红渊	董事	选举	股东大会选举

巫 毅	监事	离任	辞职离任
戴 荣	监事	选举	股东大会选举
袁一骏	副总经理	聘任	董事会聘任

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

五、 报告期内召开的董事会有关情况

会议届次	召开日期	会议决议
第十届十六次董事会	2023/4/27	详见公司于2023年4月29日披露的《第十届十六次董事会决议公告》。
第十届十七次董事会	2023/8/4	审议通过《关于选举董事长的议案》，详见公司于2023年8月5日披露的《关于董事长变更的公告》。
第十届十八次董事会	2023/8/11	审议通过《关于续签房屋租赁合同的议案》，详见公司于2023年8月15日披露的《关于续签房屋租赁合同的公告》。
第十届十九次董事会	2023/8/29	审议通过《2023年半年度报告》及摘要，详见公司于2023年8月30日披露的《2023年半年度报告》及摘要。
第十届二十次董事会	2023/10/27	审议通过《2023年第三季度报告》，详见公司于2023年10月30日披露的《2023年第三季度报告》。
第十届二十一次董事会	2023/10/31	详见公司于2023年11月1日披露的《第十届二十一次董事会决议公告》。
第十届二十二次董事会	2023/11/22	审议通过《关于聘任副总经理的议案》，详见公司于2023年11月23日披露的《关于聘任副总经理的公告》。
第十届二十三次董事会	2023/12/13	详见公司于2023年12月14日披露的《第十届二十三次董事会决议公告》。

六、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
沈 颖	否	8	8	4	0	0	否	3
陈 军	否	8	8	4	0	0	否	2
郑立平	否	8	8	5	0	0	否	2
袁 艳	否	8	8	6	0	0	否	2
方红渊	否	2	2	1	0	0	否	1
张金源	否	8	8	4	0	0	否	2
江小三	是	8	8	4	0	0	否	3
吴劲松	是	8	8	4	0	0	否	3
黄震方	是	8	8	5	0	0	否	3

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数	8
其中：现场会议次数	1
通讯方式召开会议次数	4
现场结合通讯方式召开会议次数	3

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

七、 董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

专门委员会类别	成员姓名
审计委员会	江小三（主任委员）、郑立平、吴劲松
提名委员会	黄震方（主任委员）、沈颖、吴劲松
薪酬与考核委员会	吴劲松（主任委员）、袁艳、江小三
战略委员会	沈颖（主任委员）、陈军、黄震方

(二) 报告期内审计委员会召开6次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议
2023/1/19	财务总监向独立董事和审计委员会汇报公司2022年度未审财务报表情况和业绩预告情况；独立董事及审计委员会审阅公司未审财务报表，发表第一次审阅意见,对年审会计师事务所的证券期货资格进行审查，对年审注册会计师的从业资格进行核查，听取年审计划及时间安排。	审核 无异议
2023/4/19	在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会审阅初审财务报表，发表第二次审阅意见；审计委员会委员及独立董事与年审注册会计师就现场审计过程中存在的问题进行沟通。	审核 无异议
2023/4/27	审议《2022年度审计报告》《2022年度内部控制审计报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度财务报表》《2022年度内部审计工作报告及2023年度内部审计工作计划》《关于2022年度计提资产及信用减值损失的议案》《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。	审议通过
2023/8/29	审议《2023年半年度财务报告》。	审议通过
2023/10/27	审议《2023年第三季度财务报表》。	审议通过
2023/10/31	审议《关于续聘会计师事务所的议案》。	审议通过

(三) 报告期内提名委员会召开2次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议
2023/10/31	审议《关于提名董事候选人的议案》	审议通过
2023/11/22	审议《关于聘任副总经理的议案》	审议通过

(四) 报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

召开日期

会议内容

重要意见和建议

2023/1/12	人力资源部汇报公司《经理层成员任期制和契约化管理实施方案》《经理层成员目标考核及薪酬管理暂行办法》以及2022年度经理层成员考核自评情况、2022年度高级管理人员薪酬情况报告；薪酬与考核委员会研究、审核经理层成员考核评分，并提出评分意见。	审核 无异议
2023/4/19	审议《关于董事长2022年度薪酬的议案》《关于经理层2022年度经营业绩考核及薪酬的议案》	审议通过

(五) 报告期内战略委员会召开1次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议
2023/10/31	审议《关于变更公司名称、证券简称及修订<公司章程>的议案》	审议通过

(六) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、 报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量		74
主要子公司在职员工的数量		472
在职员工的数量合计		546
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数		88
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	235
销售人员	77
技术人员	51
财务人员	29
行政人员	72
后勤保障人员	60
外销员及业务员	11
其他人员	11
合计	546
教育程度
教育程度类别	数量（人）
硕士及以上	18
本科	128
大专	176
大专以下	224
合计	546

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

根据公司经营理念、战略目标和管理模式，依照国家劳动法律法规、遵循现代人力资源管理理念，最大程度发挥薪酬对员工的保障和激励作用。

公司薪酬结构由固定薪酬、浮动薪酬和福利等组成，实行总额控制管理。固定薪酬根据岗位性质、个人能力等因素综合确定；浮动薪酬根据公司整体业绩及各部门工作目标完成情况，结合员工当年度绩效考核结果等确定。

报告期内，公司持续实施经理层成员任期制和契约化管理、关键核心岗位股权激励计划，并在子公司试点推行岗位分红激励和超额利润分享机制，打造多层次薪酬考核激励体系，充分调动核心骨干人才的工作积极性和创造性，激发企业活力。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司根据发展战略、年度重点任务及各岗位实际需求，于年初制定了年度员工培训计划，集中开展证券法规、消防安全知识、党务知识、财务管理以及人力资源等方面的培训，系统开展了新员工入职培训，全年累计开展集中培训475人次，不断提高全体党员干部职工的岗位胜任能力力和履职能力，为公司高质量发展提供人才支撑。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定、执行现金分红政策。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求	√是 □否
分红标准和比例是否明确和清晰	√是 □否
相关的决策程序和机制是否完备	√是 □否
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用	√是 □否
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护	√是 □否

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用 √不适用

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为34,139,273.60元，2023年末母公司未分配利润为-503,780,584.23元。鉴于母公司2023年末未分配利润为负数，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

本次利润分配预案已经公司第十届二十四次董事会审议批准，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

事项概述

查询索引

2021年12月17日，公司召开第十届五次董事会和第十届四次监事会，审议通过公司2021年股票期权激励计划（草案）等议案，本次激励计划拟向激励对象授予不超过931万份股票期权，其中首次授予 750 万份，预留 181 万份。 2021年12月30日，公司收到南京市国资委原则同意公司2021年股票期权激励计划（草案）的批复。 2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过本次股票期权激励计划等议案。 2022年2月17日，公司召开第十届七次董事会和第十届五次监事会，审议通过本次股票期权激励计划首次授予事项，以2022年2月17日为首次授予日，向30名激励对象以4.85元/份的行权价格首次授予750万份股票期权。2022年2月28日，完成首次授予登记手续。 2023年1月，因未能在股东大会审议通过后12个月内明确激励对象，本次激励计划预留的181万份股票期权宣告失效。 因公司2022年度的业绩考核未达到股票期权激励计划第一个行权期的行权条件且部分激励对象已退休离职，经公司第十届十六次董事会和第十届十次监事会审议批准，公司对本次激励计划首次授予的全体激励对象获授的第一个行权期的股票期权、以及退休离职对象的股票期权合计264.25万份股票期权进行注销。

详见公司于2021年12月18日、2021年12月31日、2022年1月8日、2022年2月19日、2022年3月1日、2023年1月7日、2023年4月29日、2023年5月26日披露的关于公司2021年股票期权激励计划的相关公告。

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

√适用 □不适用

报告期内，因3名激励对象退休或离职失效的股票期权份数为509,375份，尚未注销。

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

√适用 □不适用

公司在实施股权激励的同时，在部分子公司试点岗位分红激励和超额利润分享机制，打造多层次薪酬考核激励体系，进一步调动骨干人员工作积极性，激发企业活力。

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用 □不适用

单位:股

姓名	职务	年初持有股票期权数量	报告期新授予股票期权数量	报告期内可行权股份	报告期股票期权行权股份	股票期权行权价格(元)	期末持有股票期权数量	报告期末市价（元）
沈 颖	董事长、总经理	460,000					308,200	11.81
张金源	董事、副总经理	370,000					247,900	11.81
马焕栋	董事会秘书、财务总监	370,000					247,900	11.81
袁一骏	副总经理	300,000					201,000	11.81
徐德健	前董事长	460,000					308,200	11.81
合计	/	1,960,000				/	1,313,200	/

注：1、因公司2022年度的业绩考核未达到股票期权激励计划第一个行权期的行权条件且部分激励对象已退休离职，报告期内，经公司第十届十六次董事会和第十届十次监事会审议批准，公司对本次激励计划首次授予的全体激励对象获授的第一个行权期的股票期权、以及退休离职对象的股票期权合计264.25万份股票期权进行注销，其中注销现任及报告期内离任董事、高级管理人员的股票期权64.68万份。

2、前董事长徐德健先生于2023年8月退休离任，其持有的部分股票期权已失效，尚未注销。

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

报告期内,公司实施经理层成员任期制和契约化管理，根据公司《经理层成员任期制和契约化管理实施方案》《经理层成员目标考核及薪酬管理暂行办法》,董事会与经理层成员签订了《聘任协议》《2023年经营业绩责任书》。年末董事会组织经理层成员业绩考核，对照薪酬考核管理办法，依据年度公司与个人绩效考核结果，兑现薪酬。

十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际情况，对公司管理制度进行了进一步梳理，根据实际业务需要，有针对性地制定或修订多项管理制度与规则，持续优化完善公司内部控制体系。在此基础上，公司认真开展了2023年度内部控制自我评价工作。报告期内公司内部控制运行有效，不存在重大缺陷和重要缺陷，内部控制评价结论与内部控制审计结论一致。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、 报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据各子公司所属行业特点和业务经营情况，实施一企一策分类管理和风险管控，通过优化制度流程、授权审批等手段对子公司运营进行指导和监督；通过委派或推荐董监高、推行经理层成员任期制和契约化管理、经济工作目标责任考核与激励约束、公司总部各职能部门对口管理和指导、内外部审计结合等方式等方式对各子公司经营管理进行整体管控，同时借

助信息化手段提升管控效率，建立全覆盖的风险管理体系，确保子公司各项工作规范有序开展。

十四、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了《南京商旅2023年度内控审计报告》（大信审字[2024]第23-00032号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

是否建立环境保护相关机制	是
报告期内投入环保资金（单位：万元）	5

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1. 因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

2. 参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用 □不适用

报告期内,公司及下属子公司均不属于重点排污单位，日常生产经营符合环境保护的相关要求，近三年未曾因违反环境保护法律法规而受到行政处罚或发生纠纷。公司不存在环境信息应披露而未披露的情况。

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用 √不适用

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

是否采取减碳措施	是
减少排放二氧化碳当量（单位：吨）
减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等）	详见具体说明

具体说明

√适用 □不适用

2023年，子公司经纬电气持续对传统铌管进行技术改造，在逐步清理传统铌管库存的同时，上新盲孔铌管，减少酸的使用量，相较于2022年，全年各类酸下滑比例达到54.5%，从而达到了节能减排的效果。

子公司秦淮风光经过多次调研和实验，2018年首次采用磷酸铁锂电池作为画舫游船的电动力获得成功，成为国内首家将锂电池运用到小型旅游客船上的公司。目前锂电池动力已覆盖至大部分画舫船，相比之前铅酸蓄电池船舶在运营过程中安全性能更高，使用寿命更长，更加节能环保。

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

√适用 □不适用

保障股东特别是中小股东的合法权益，是公司最基本的社会责任。公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、审议、表决程序，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权；提升公司治理，加强规范运作，优化内部控制，提高信息披露质量和透明度，公平、公正、公开地对待全体投资者。

公司充分尊重和维护银行以及其他债权人、职工、供应商、客户等利益相关者的合法权益。在经营决策过程中，公司严格遵守相关合同及制度，充分考虑债权人的合法权益，及时向债权人通报与债权人权益相关的重大信息；公司以人为本，严格遵守《劳动法》《劳动合同法》《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度；公司坚持“客户至上”原则，为客户提供优质的服务和产品，加强与供应商的沟通合作，实现互惠共赢。

公司高度重视安全生产工作，坚持贯彻执行“全员安全、本质安全、精细管理、持续强能、防患未然、应急有力”的方针，于细节中做实功，在体系里建安全，严格遵守安全生产法律法规，认真落实安全生产责任制度，持续加强安全培训演习、消防专项整治、自查自纠、应急防范、隐患排查整改等各项工作，精细管理，确保全年单位职责范围内资金、财产、人员安全，无重大责任事故发生，保障了公司全域安全、规范管理和高效运行。

公司重视社会公益事业，积极承担社会责任。报告期内，在公司党委部署下，公司积极组织员工参加社会志愿服务以及市慈善总会“慈善一日捐”活动，并邀请来自安徽寿县的14名家庭贫困学生共计70余人观看公司旗下360球幕电影，开阔孩童视野，丰富精神世界。

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺 时间	是否有履行期限	是否及时严格履行
与重大资产重组相关的承诺	其他	旅游集团	公司2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易、交易、本次重组）中，旅游集团作出了促进上市公司转型的承诺： 1、本公司将以南纺股份（现南京商旅，下同）为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。 2、对于本公司承接尚不具备注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源，本公司将在本次交易完成后5年内或自取得相关资产控制权后的5年内进行梳理、规范；如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置，确有必要保留的，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。 3、本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。对于本公司承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司，如暂时不具备注入上市公司条件，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。本公司将在本次交易完成后3年内或自取得相关资产控制权后的3年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。 4、本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业	2019年8月16日,交易完成后5年内	是	是

		务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后2年内或取得资产控制权后的2年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。 5、旅游集团存量旅游资源现状及具体整合计划如下： 以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给南纺股份或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。
解决同业竞争	旅游集团、城建集团	1、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不利用本公司对南纺股份的控制关系进行损害南纺股份及其他股东合法权益的经营活动。 2、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不会利用从南纺股份获取的信息，直接或间接从事或经营与南纺股份相竞争的业务。 3、本公司及本公司控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与南纺股份新增同业竞争。本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不直接或间接	2019年6月21日,长期有效	否	是

		从事或经营与南纺股份的业务存在新增的同业竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 4、本公司及本公司控制的下属企业或组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南纺股份生产经营构成同业竞争的业务，将按照南纺股份的要求，将该等商业机会让与南纺股份，由南纺股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与南纺股份新增同业竞争。 5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
其他	旅游集团、城建集团、夫子庙文旅	1、本次交易完成后，本公司将按照包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保南纺股份及其下属公司的独立性，积极促使南纺股份及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。 2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给南纺股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。	2019年6月21日,长期有效	否	是
股份限售	夫子庙文旅	本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次重组完成后，本企业因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。本次重组完成后，本企业基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。 本企业在本次发行中取得的新增股份分三期解禁，解禁时间和比例分别为： （1）第一期：自上述股份上市之日起满12个月之后，秦淮风光2019年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。 （2）第二期：自上述股份上市之日起满36个月之后，秦淮风光2021年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。 （3）第三期：自上述股份上市之日起满60个月之后，秦淮风光2023年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，秦淮风光未达到截至当期期末累积承诺净利润数的80%，则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月并按照下一限售期间锁定股份进行处理。	2019年8月16日,股份上市之日起60个月	是	是

		本次发行完毕后，交易对方由于南纺股份发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
其他	夫子庙文旅	1、截至本承诺函出具之日，本公司已依法履行对秦淮风光的全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为秦淮风光股东所应承担的义务及责任的行为。 2、本公司合法持有秦淮风光的股权，本公司拟注入上市公司之秦淮风光股权不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； 3、本公司拟注入上市公司之秦淮风光股权资产权属清晰，本公司取得该等股权后至今不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本公司持有的秦淮风光股权发生争议，本公司将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对秦淮风光造成不利影响； 4、本公司承诺及时进行拟注入上市公司之秦淮风光股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司的原因导致的纠纷，均由本公司妥善解决并承担责任。	2019年6月21日,长期有效	否	是
其他	上市公司董事、高级管理人员	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。	2019年6月21日,长期有效	否	是
其他	旅游集团、城建集团	1、本公司承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。	2019年6月21日,长期有效	否	是

	解决关联交易	旅游集团、城建集团、夫子庙文旅	1、本次交易完成后，本公司及其他控股企业将尽量避免与南纺股份及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本公司将严格遵守南纺股份公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害南纺股份及其他股东的合法权益。 3、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给南纺股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带责任。	2019年6月21日,长期有效	否	是
	股份限售	上市公司全体董事、监事、高级管理人员	如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。	2019年8月16日,长期有效	否	是
	盈利预测及补偿	夫子庙文旅	夫子庙文旅承诺秦淮风光2019年度、2021年度、2023年度实际实现的净利润分别不低于4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元。在业绩承诺期内，截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数90%的，夫子庙文旅应按照截至当期期末累积承诺净利润数、截至当期期末累积实现净利润两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行利润补偿。业绩承诺期满时，秦淮风光业绩承诺期内累积实现净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的，夫子庙文旅应按照业绩承诺期内累积承诺净利润数、业绩承诺期内累积实现净利润数两者差额部分对应的交易对价进行补偿。业绩承诺期满时，上市公司将聘请经其认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则夫子庙文旅应当以其在本次交易中获得的交易对价为限另行对上市公司进行补偿。	2019年8月16日， 2019、2021、2023年度	是	是
与股权激励相关的承诺	其他	上市公司	公司2021年股票期权激励计划中，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。	2022年2月17日，长期有效	否	是
	股份限售	上市公司董事、高级管理人员	激励对象为董事、高级管理人员的，应将不低于获授量的20%股票留至限制期满后的任期（或任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期（或任职）期满考核合格后方可出售。	2022年2月17日，长期	否	是

有效

注：公司2019年发行股份购买资产并募集配套资金交易中，公司向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光51%股权，夫子庙文旅承诺标的公司秦淮风光2019年、2020年、2021年实现的净利润（经审计确认的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者）分别不低于4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元。考虑到疫情影响，经公司股东大会批准，该业绩承诺经历了两次延期调整，变更为“2019年度、2021年、2023年实际实现的净利润分别不低于4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元”。2023年，秦淮风光实现扣非归母净利润11,248.59万元，累积实现的净利润为19,710.52万元，累计承诺完成率123.63%，完成了三年业绩承诺，经减值测试，标的资产未发生减值。详见公司于2024年4月30日披露的《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺完成情况的公告》。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

√已达到 □未达到 □不适用

2019年，公司向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光51%股权，夫子庙文旅承诺标的公司秦淮风光2019年、2020年、2021年实现的净利润（经审计确认的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者）分别不低于4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元。考虑到疫情影响，经公司股东大会批准，该业绩承诺经历了两次延期调整，变更为“2019年度、2021年、2023年实际实现的净利润分别不低于4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元”。

2023年，秦淮风光实现扣非归母净利润11,248.59万元，累积实现的净利润为19,710.52万元，累计承诺完成率123.63%，完成了三年业绩承诺，经减值测试，标的资产未发生减值。详见公司于2024年4月30日披露的《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺完成情况的公告》。

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用□不适用

1、公司2023年度相关业绩承诺的完成情况详见本节“一、（二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明”。

2、公司因2019年收购秦淮风光51%股权所产生的商誉上期末账面价值为63,701,068.65元。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的商誉减值评估报告[京信评报字（2024）第197号]，报告期末公司因收购秦淮风光形成的商誉未发生减值。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部于2022年发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》，规定对于承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，应当在在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延

所得税资产。本公司于2023年1月1日起执行该规定，对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了调整。该事项对公司合并财务报表影响如下：

单位：元 币种：人民币

项目	2022年12月31日	2023年1月1日	调整数
递延所得税资产	7,259,600.90	35,887,680.33	28,628,079.43
递延所得税负债	66,869,922.41	95,498,001.84	28,628,079.43

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

	现聘任
境内会计师事务所名称	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	120
境内会计师事务所审计年限	12
境内会计师事务所注册会计师姓名	狄香雨、丁亚明
境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限	狄香雨(2年)、丁亚明(3年)

	名称	报酬
内部控制审计会计师事务所	大信会计师事务所（特殊普通合伙）	40

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

公司2023年第一次临时股东大会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，为公司2023年度财务报告和内部控制报告提供审计服务。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

事项概述及类型	查询索引
因2019年公司发行股份购买资产暨募集配套资金交易中标的公司秦淮风光未能完成2021年度业绩承诺，承诺方夫子庙文旅未按约定履行补偿义务，2022年6月，公司对夫子庙文旅提起诉讼，要求夫子庙文旅向公司支付现金补偿款项795.52万元。2022年12月，法院一审判决驳回公司的诉讼请求。公司不服提起上诉， 2023年6月，法院二审判决驳回上诉，维持原判。	详见公司于2022年7月8日、2022年12月31日、2023年2月7日、2023年6月8日披露的《关于业绩补偿事项提起诉讼的公告》《关于业绩补偿诉讼进展的公告》

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用 √不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述	查询索引
公司2022年第三次临时股东大会同意2023年度公司及控股子公司与关联方之间开展各类日常关联交易总额为8,950.00万元。	详见公司于2022年12月15日、2022年12月31日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》《2022年第三次临时股东大会决议公告》。

公司2022年度股东大会同意增加公司 2023 年度日常关联交易预计额度 3,000.00万元，全年总计11,950.00万元。报告期内，公司及控股子公司实际与关联方发生日常关联交易金额合计8,099.17万元，详见下表。	详见公司于2023年4月29日、2023年6月22日披露的《关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》《2022年年度股东大会决议公告》。
公司2023年第二次临时股东大会同意2024年度公司及控股子公司与关联方之间开展各类日常关联交易总额为13,142.00万元。	详见公司于2023年12月14日、2023年12月30日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》《2023年第二次临时股东大会决议公告》。

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

关联交易方	关联关系	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易价格	关联交易金额	关联交易结算方式
南京臻河商业管理有限公司	母公司的全资子公司	销售商品	游览船票	公平市价	单笔核算	0.03	现金
南京长江行文旅发展有限公司	母公司的控股子公司	销售商品	游览船票	公平市价	单笔核算	0.31	现金
南京紫金山庄酒店管理有限责任公司 南京紫金山庄酒店管理有限责任公司	母公司的全资子公司	销售商品	商品	公平市价	单笔核算	1.46	现金
	母公司的全资子公司	销售商品	机电产品、灯具	公平市价	单笔核算	0.26	现金
南京新瑞尔医药进出口有限公司	母公司的全资子公司	销售商品	商品	公平市价	单笔核算	69.99	现金
南京松竹物业管理有限公司	母公司的控股子公司	接受劳务	物业管理费	公平市价	单笔核算	169.54	现金
南京水务集团有限公司	其他关联人	水电汽等其他公用事业费用（购买）	水费缴纳	公平市价	单笔核算	11.45	现金
南京市红山森林动物园管理处	母公司的控股子公司	水电汽等其他公用事业费用（购买）	水电费用	公平市价	单笔核算	8.65	现金
		销售商品	游览门票	公平市价	单笔核算	3.73	现金
		其他流出	共同投资固定收益支出	公平市价	单笔核算	31.75	现金
		租入	场地租入	公平市价	单笔核算	11.67	现金
南京商厦股份有限公司	母公司的控股子公司	接受专利、商标等使用权	特许经营权	公平市价	单笔核算	1,540.00	现金
		接受劳务	服务费（含水电费）	公平市价	单笔核算	2,408.24	现金
		销售商品	商品	公平市价	单笔核算	104.07	现金
		提供劳务	安保服务费	公平市价	单笔核算	80.00	现金
		租入	房屋租入	公平市价	单笔核算	996.97	现金
南京秦淮河建设开发有限公司	母公司的全资子公司	提供劳务	管理费	公平市价	单笔核算	18.87	现金
		销售商品	商品	公平市价	单笔核算	8.64	现金
南京南艺后街文化旅游运营有限	母公司的全	销售商品	商品	公平市价	单笔核算	2.06	现金

公司	资子公司
南京南泰集团有限公司	母公司的全资子公司	接受劳务	物业管理费	公平市价	单笔核算	16.76	现金
		水电汽等其他公用事业费用（购买）	水电费	公平市价	单笔核算	5.79	现金
		租入	房屋租入	公平市价	单笔核算	61.98	现金
		提供劳务	咨询服务	公平市价	单笔核算	4.25	现金
南京南泰国际展览中心有限公司	母公司的控股子公司	销售商品	机电产品、灯具	公平市价	单笔核算	96.56	现金
南京莫愁旅行社有限公司	母公司的控股子公司	销售商品	游览船票	公平市价	单笔核算	1,910.51	现金
		销售商品	游览门票	公平市价	单笔核算	75.75	现金
		销售商品	代售服务费	公平市价	单笔核算	44.57	现金
南京明外郭秦淮新河百里风光带建设有限公司	母公司的全资子公司	销售商品	商品	公平市价	单笔核算	2.29	现金
南京旅游集团有限责任公司	母公司	销售商品	游览船票	公平市价	单笔核算	0.27	现金
南京金旅红文化发展有限公司	母公司的控股子公司	接受劳务	培训费	公平市价	单笔核算	38.22	现金
		销售商品	游览船票	公平市价	单笔核算	0.30	现金
南京黄埔国际旅行社有限公司	母公司的全资子公司	销售商品	游览船票	公平市价	单笔核算	1.10	现金
南京黄马实业有限公司	母公司的控股子公司	销售商品	商品	公平市价	单笔核算	1.06	现金
南京虹山文化旅游有限公司	母公司的全资子公司	采购商品	商品	公平市价	单笔核算	0.13	现金
		销售商品	商品	公平市价	单笔核算	160.84	现金
		提供劳务	服务费	公平市价	单笔核算	110.00	现金
		提供劳务	管理费	公平市价	单笔核算	45.00	现金
		销售商品	商品	公平市价	单笔核算	0.09	现金
南京夫子庙文化旅游集团有限公司	参股股东	销售商品	游览船票	公平市价	单笔核算	7.28	现金
南京对外经贸发展有限公司	母公司的控股子公司	销售商品	游览船票	公平市价	单笔核算	0.31	现金
南京白宫大酒店有限公司	母公司的控股子公司	采购商品	商品	公平市价	单笔核算	29.81	现金
		销售商品	商品	公平市价	单笔核算	6.07	现金
金陵饭店股份有限公司	其他关联人	销售商品	游览船票	公平市价	单笔核算	0.54	现金
南京夫子庙状元郎文化发展有限公司	其他关联人	采购商品	商品	公平市价	单笔核算	0.57	现金
南京金斯服装有限公司	母公司的全资子公司	租出	土地租出	公平市价	单笔核算	11.43	现金
合计				/	/	8,099.17	/
大额销货退回的详细情况					无
关联交易的说明

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

√适用 □不适用

公司2023年度相关业绩承诺完成情况详见本节“一、（二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明”。

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

√适用 □不适用

截至报告期末，控股股东旅游集团为公司3.35亿元银行授信提供担保，公司均未提供反担保，亦无其他附加条件。

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位: 万元 币种: 人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）	0.00
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）	0.00
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	21,375.00
报告期末对子公司担保余额合计（B）	4,629.64
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）	4,629.64
担保总额占公司净资产的比例(%)	8.15
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）	0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）	0.00
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）	0.00
上述三项担保金额合计（C+D+E）	0.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明	报告期内发生的21,375万元担保均为公司及子公司为子公司银行授信提供的担保，在公司股东大会批准的担保额度内，详见公司2022-49、2022-53、2023-04、2023-05、2023-20、2023-36、2023-51号公告。

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

类型	资金来源	发生额	未到期余额	逾期未收回金额
银行理财产品	自有资金	12,800.00	2,000.00	0

其他情况

√适用 □不适用

1、公司第十届十五次董事会同意2023年度公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品单日最高余额不超过人民币2.3亿元。报告期内，委托理财实际发生额在董事会授权额度范围内。

2、报告期末未到期的理财已于2024年4月到期，并按期收回本利。

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

受托人	委托理财类型	委托理财金额	委托理财起始日期	委托理财终止日期	资金 来源	年化 收益率	实际 收益或损失	逾期未收回金额	是否经过法定程序
南京银行	银行理财产品	2,000.00	2023/1/16	2023/2/15	自有资金	3.40%	5.58	0	是
南京银行	银行理财产品	3,000.00	2023/3/1	2023/4/6	自有资金	3.23%	9.54	0	是
兴业银行	银行理财产品	2,000.00	2023/1/19	2023/2/6	自有资金	2.90%	3.02	0	是
紫金农商行	银行理财产品	1,000.00	2023/2/24	2023/5/30	自有资金	3.20%	7.79	0	是
兴业银行	银行理财产品	2,000.00	2023/2/28	2023/3/23	自有资金	2.87%	3.77	0	是
紫金农商行	银行理财产品	1,000.00	2023/3/21	2023/7/21	自有资金	3.35%	11.18	0	是
南京银行	银行理财产品	2,000.00	2023/4/14	2023/5/17	自有资金	3.09%	5.59	0	是
宁波银行	银行理财产品	2,000.00	2023/5/12	2023/8/11	自有资金	3.20%	15.96	0	是
广发银行	银行理财产品	2,000.00	2023/5/23	2023/8/21	自有资金	3.20%	15.78	0	是
广发银行	银行理财产品	1,000.00	2023/6/13	2023/7/18	自有资金	3.60%	3.45	0	是
广发银行	银行理财产品	1,000.00	2023/7/28	2023/10/26	自有资金	1.30%	3.20	0	是
宁波银行	银行理财产品	2,000.00	2023/8/18	2023/11/16	自有资金	3.10%	15.29	0	是
宁波银行	银行理财产品	2,000.00	2023/8/29	2023/12/1	自有资金	3.10%	15.97	0	是
宁波银行	银行理财产品	2,000.00	2023/12/15	2024/4/1	自有资金	2.70%	15.97	0	是
江苏银行	银行理财产品	2,800.00	2023/1/18	2023/4/18	自有资金	1.20%	8.40	0	是
江苏银行	银行理财产品	1,000.00	2023/2/22	2023/3/22	自有资金	3.08%	2.57	0	是
江苏银行	银行理财产品	1,000.00	2023/2/22	2023/5/22	自有资金	3.31%	8.28	0	是
江苏银行	银行理财产品	1,000.00	2023/3/22	2023/6/22	自有资金	3.31%	8.28	0	是
江苏银行	银行理财产品	3,000.00	2023/4/19	2023/7/19	自有资金	3.31%	24.83	0	是
江苏银行	银行理财产品	1,000.00	2023/4/19	2023/5/19	自有资金	3.08%	2.57	0	是
江苏银行	银行理财产品	2,500.00	2023/5/24	2023/8/24	自有资金	3.21%	20.06	0	是
江苏银行	银行理财产品	3,000.00	2023/7/26	2023/8/26	自有资金	2.78%	6.95	0	是
江苏银行	银行理财产品	2,400.00	2023/9/6	2023/10/6	自有资金	2.68%	5.36	0	是
江苏银行	银行理财产品	5,000.00	2023/10/12	2023/11/12	自有资金	2.10%	8.75	0	是
江苏银行	银行理财产品	4,000.00	2023/11/22	2023/12/22	自有资金	2.19%	7.30	0	是

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用 □不适用

经公司第十届二十一次董事会和2023年第一次临时股东大会审议批准，公司中文名称由“南京纺织品进出口股份有限公司”变更为“南京商贸旅游股份有限公司”，公司英文名称由“NANJING TEXTILES IMP/EXP CORP.，LTD.”变更为“NANJING BUSINESS & TOURISM CORP.,LTD.”，公司证券简称由“南纺股份”变更为“南京商旅”。2023年11月17日，完成公司名称的工商变更手续，11月22日，证券简称变更正式实施。

第七节 股份变动及股东情况

一、 股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)	38,489
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)	36,761
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
股东名称 （全称）	报告期 内增减		期末持股数量	比例(%)	持有有限 售条件股份数量	质押、标记或冻结情况		股东性质
						股份 状态	数量
南京旅游集团有限责任公司	0		104,601,069	33.68	0	无	0	国有法人
南京夫子庙文化旅游集团有限公司	0		37,816,912	12.18	26,471,839	无	0	国有法人
中国证券投资者保护基金有限责任公司	0		18,609,302	5.99	0	无	0	国有法人
南京商厦股份有限公司	0		4,192,030	1.35	0	无	0	国有法人
J. P. Morgan Securities PLC－自有资金	-		1,915,300	0.62	0	无	0	其他
南京斯亚集团有限公司	0		1,544,801	0.50	0	无	0	境内非国有法人
贵州汇新科技发展有限公司	-15,000		1,529,559	0.49	0	无	0	境内非国有法人
刘爱菊	-		915,400	0.29	0	无	0	境内自然人
杨宁	-		904,700	0.29	0	无	0	境内自然人
平安证券股份有限公司	383,498		869,350	0.28	0	无	0	其他
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件流通股的数量			股份种类及数量
					种类		数量
南京旅游集团有限责任公司		104,601,069			人民币普通股		104,601,069
中国证券投资者保护基金有限责任公司		18,609,302			人民币普通股		18,609,302
南京夫子庙文化旅游集团有限公司		11,345,073			人民币普通股		11,345,073
南京商厦股份有限公司		4,192,030			人民币普通股		4,192,030
J. P. Morgan Securities PLC－自有资金		1,915,300			人民币普通股		1,915,300
南京斯亚集团有限公司		1,544,801			人民币普通股		1,544,801
贵州汇新科技发展有限公司		1,529,559			人民币普通股		1,529,559
刘爱菊		915,400			人民币普通股		915,400
杨宁		904,700			人民币普通股		904,700
平安证券股份有限公司		869,350			人民币普通股		869,350
前十名股东中回购专户情况说明		无
上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明		无
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中，南京商厦股份有限公司为我公司控股股东南京旅游集团有限责任公司的控股子公司暨一致行动人，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明		无

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用□不适用

单位:股

前十名股东较上期末变化情况
股东名称（全称）	本报告期新增/退出	期末转融通出借股份且尚未归还数量		期末股东普通账户、信用账户持股以及转融通出借尚未归还的股份数量
		数量合计	比例（%）	数量合计	比例（%）
UBSAG	退出	0	0	552,579	0.18
胡志剑	退出	0	0	-	-
中国民生银行股份有限公司－金元顺安元启灵活配置混合型证券投资基金	退出	0	0	-	-
胡志炜	退出	0	0	101,900	0.03
白效洪	退出	0	0	-	-
邱礼雄	退出	0	0	500,000	0.16
J. P. Morgan Securities PLC－自有资金	新增	0	0	1,915,300	0.62
南京斯亚集团有限公司	新增	0	0	1,544,801	0.50
贵州汇新科技发展有限公司	新增	0	0	1,529,559	0.49
刘爱菊	新增	0	0	915,400	0.29
杨宁	新增	0	0	904,700	0.29
平安证券股份有限公司	新增	0	0	869,350	0.28

注：前十大退出股东胡志剑、中国民生银行股份有限公司－金元顺安元启灵活配置混合型证券投资基金、白效洪不在公司期末股东名册前200名内，持股数量未知。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

序号	有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易时间	新增可上市交易股份数量
1	南京夫子庙文化旅游集团有限公司	26,471,839	2024年12月27日（非交易日顺延）	26,471,839	认购公司非公开发行股票，限售期60个月
上述股东关联关系或一致行动的说明

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

√适用 □不适用

名称	南京旅游集团有限责任公司
单位负责人或法定代表人	葛飞
成立日期	1996年3月10日

主要经营业务	旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理；旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	截至2023年12月31日，旅游集团持有南京新百（600682.SH）4,167万股，持股比例3.096%；持有中央商场(600280.SH)5.42万股，持股比例0.0048%；持有华泰证券（601688.SH）1,320万股，持股比例0.1462%；持有中国太保(601601.SH)200万股，持股比例0.02%；持有南京证券（601990.SH）6121.2128万股，持股比例1.66%；持有南京银行(601009.SH)392.346万股，持股比例0.04%

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人

√适用 □不适用

名称	南京市人民政府国有资产监督管理委员会
单位负责人或法定代表人	范慧娟

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用 □不适用

公司控股股东南京旅游集团有限责任公司于2017年12月组建，是南京市属唯一一家国有旅游产业专业化运作平台。集团以全市“重大旅游项目开发主体，重要旅游资源运营主体，新兴旅游业态引领主体”战略定位，聚焦“旅游开发、景区运营、旅游服务、酒店餐饮、商业会展、旅游金融”六大板块，是江苏省内规模最大和产业链最完善的大型国有旅游企业。2019-2022年，

南京旅游集团连续四年蝉联“中国旅游集团20强”， 2023年，南京旅游集团荣获“2023夜间经济创新十企”“2023年南京市服务业百强企业”。

五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到 80%以上

□适用√不适用

六、 其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

法人股东名称	单位负责人或法定代表人	成立日期	组织机构 代码	注册资本	主要经营业务或管理活动等情况
南京夫子庙文化旅游集团有限公司	殷晟	2012年7月16日	91320104598020013M	190,798.43705	旅游纪念品、工艺美术品开发、销售；旅游项目开发；旅游项目、建设项目投资；企业形象设计；企业营销策划；为餐饮企业提供管理服务；饮食文化交流；物业管理；组织文化艺术交流；展览展示服务；国内各类广告设计、制作、发布、代理（凭许可证经营的项目除外）。

七、 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、 股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审计报告

大信审字[2024]第23-00031号

南京商贸旅游股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1.事项描述

请参阅财务报表附注三、重要的会计政策和会计估计之（二十六）“收入”及附注五、合并财务报表重要项目注释之（四十）“营业收入和营业成本”。

贵公司主要从事纺织品及服装、化工原料等销售、游览服务业务、零售百货业务等。2023年度，贵公司合并层面主营业务收入为80,224.90万元，其中：游览服务收入为21,662.02万元，

占比为27.00%；纺织品及服装销售收入15,228.99万元，占比18.98%；零售百货收入为11,893.81万元，占比为14.83%；机电产品销售收入为11,721.07万元，占比14.61%；化工原料销售收入为11,244.14万元，占比14.02%；非金属矿石销售收入为7,473.46万元，占比9.32%；金属材料销售收入为1,001.41万元，占比1.25%。

由于收入是贵公司的关键业绩指标之一，存在着错误或舞弊导致的固有的重大错报风险，因此我们将收入确认列为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对收入确认执行的主要审计程序包括：

（1）了解、评价并测试了贵公司销售与收款循环的相关内部控制的设计与执行，同时评估了与收入相关会计政策应用的合理性；

（2）从交易记录中选取样本（包括资产负债表日前后的样本），核对其销售合同、出库单、发票、签收确认记录等支持性文件，评价相关收入确认的真实性、准确性、完整性及截止性；

对于游览服务收入，我们通过对船票盘点以及函证船票特种印刷采购，核对船票销售数量及金额，并检查资金流水及发船记录等数据，确认收入的真实性、准确性；

对与零售百货相关的业务，检查销售合同，了解合同主要条款，对公司在交易中的身份进行判断，评价收入确认方法是否恰当；针对零售百货业务收入，从业务信息系统中获取相关商品销售收入等数据，与财务记录进行核对；

对于出口业务销售收入，我们选取样本，核对其销售合同、出库单、报关单、提货单等支持性文件, 并获取相关海关统计数据进行核对；

（3）对收入及毛利率执行分析程序，主要包括：本期月度间的波动分析、与上年同期数据的对比分析及与同期同区域市价的对比分析等；

（4）对主要客户的本期交易额进行函证，并对函证进行全过程控制。

（二）商誉减值

1.事项描述

请参阅财务报表附注三、重要的会计政策和会计估计之（二十一）“长期资产减值”及附注

五、合并财务报表重要项目注释之（十八）“商誉”。

公司合并财务报表注释所示商誉项目账面原值为人民币8,346.21万元，减值准备为1,840.79万元，账面价值为人民币6,505.42万元。管理层于每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。管理层将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关资产组或资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。减值测试中采用的关键假设包括：预

测期收入增长率、永续预测期增长率、折现率等。由于商誉减值测试涉及重大管理层判断，我们将商誉减值确定为关键审计事项。

2.审计应对

（1）复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理；

（2）了解并评价公司管理层聘用的外部评估专家的客观性、独立性及专业胜任能力；

（3）复核商誉减值测试方法与模型是否恰当；

（4）复核商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理；

（5）根据商誉减值测试结果，检查商誉的列报和披露是否准确和恰当。

四、其他信息

贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2023年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审

计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：狄香雨（项目合伙人）

中 国 · 北 京 中国注册会计师：丁亚明

二○二四年四月二十八日

二、 财务报表

合并资产负债表2023年12月31日编制单位: 南京商贸旅游股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2023年12月31日	2022年12月31日
流动资产：
货币资金		360,517,220.48	378,981,271.07
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产		20,009,444.44	10,031,688.89
衍生金融资产
应收票据		5,078,050.00	3,174,643.50
应收账款		95,796,721.26	99,899,730.52
应收款项融资
预付款项		52,663,617.18	59,716,405.37
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款		8,725,505.19	9,817,505.40
其中：应收利息
应收股利			4,638,793.90
买入返售金融资产
存货		33,968,140.85	42,079,996.98
合同资产		2,948,134.93	1,831,393.12
持有待售资产
一年内到期的非流动资产		770,597.52	1,503,347.15
其他流动资产		2,888,306.30	3,608,380.21
流动资产合计		583,365,738.15	610,644,362.21
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款		2,834,612.82	1,187,979.83
长期股权投资		480,127,556.77	475,683,605.08

其他权益工具投资		18,474,975.97	39,783,956.92
其他非流动金融资产
投资性房地产		5,431,312.60	6,216,081.04
固定资产		89,287,007.67	84,477,054.79
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产		111,378,746.34	114,512,317.72
无形资产		243,376,968.18	257,611,996.25
开发支出
商誉		65,054,168.07	63,701,068.65
长期待摊费用		41,074,337.40	35,811,987.74
递延所得税资产		33,867,346.39	7,259,600.90
其他非流动资产		275,757.00	4,464,000.00
非流动资产合计		1,091,182,789.21	1,090,709,648.92
资产总计		1,674,548,527.36	1,701,354,011.13
流动负债：
短期借款		275,273,736.13	245,261,888.90
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据		50,000,000.00	152,500,000.00
应付账款		157,789,698.69	149,495,212.19
预收款项
合同负债		15,759,075.67	27,339,990.68
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬		23,265,019.80	16,746,900.22
应交税费		16,335,315.52	8,506,813.11
其他应付款		79,783,310.30	76,312,699.50
其中：应付利息
应付股利		100,016.31	53,514.51
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债		16,813,556.09	18,615,607.43
其他流动负债		2,431,035.84	5,170,837.28
流动负债合计		637,450,748.04	699,949,949.31
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款		44,700,000.00	79,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债		116,892,970.29	120,170,146.28

长期应付款		3,689,500.00	3,689,500.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债		90,201,602.75	66,869,922.41
其他非流动负债
非流动负债合计		255,484,073.04	269,729,568.69
负债合计		892,934,821.08	969,679,518.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		310,593,879.00	310,593,879.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		263,189,251.97	261,317,706.41
减：库存股
其他综合收益		-242,114,742.68	-220,805,761.73
专项储备
盈余公积		105,696,777.80	105,696,777.80
一般风险准备
未分配利润		130,359,925.63	96,220,652.03
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计		567,725,091.72	553,023,253.51
少数股东权益		213,888,614.56	178,651,239.62
所有者权益（或股东权益）合计		781,613,706.28	731,674,493.13
负债和所有者权益（或股东权益）总计		1,674,548,527.36	1,701,354,011.13

公司负责人：沈颖 主管会计工作负责人：马焕栋 会计机构负责人：周超

母公司资产负债表2023年12月31日编制单位:南京商贸旅游股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2023年12月31日	2022年12月31日
流动资产：
货币资金		23,509,032.39	59,749,074.48
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款		3,270.80	12,097.39
应收款项融资
预付款项
其他应收款		25,238,909.49	67,434,533.29
其中：应收利息
应收股利		11,388.20
存货
合同资产

持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		511,196.18	257,291.71
流动资产合计		49,262,408.86	127,452,996.87
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资		817,896,354.51	811,328,659.16
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产		1,589,903.39	1,829,752.91
固定资产		5,869,970.04	6,341,659.30
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产		3,806,569.10
无形资产		50,262.86	105,889.28
开发支出
商誉
长期待摊费用		71,802.87	341,848.83
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		829,284,862.77	819,947,809.48
资产总计		878,547,271.63	947,400,806.35
流动负债：
短期借款		240,240,000.02	220,234,166.67
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据		50,000,000.00	100,000,000.00
应付账款		62,182,795.41	62,174,835.59
预收款项
合同负债
应付职工薪酬		5,651,685.15	4,544,827.85
应交税费		304,029.45	319,150.69
其他应付款		124,148,664.45	95,729,442.66
其中：应付利息
应付股利		53,514.51	53,514.51
持有待售负债
一年内到期的非流动负债		11,694,507.94	12,079,583.33
其他流动负债		206,351.70	156,770.33
流动负债合计		494,428,034.12	495,238,777.12
非流动负债：
长期借款		34,900,000.00	54,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债		1,615,872.18

长期应付款		3,689,500.00	3,689,500.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		40,205,372.18	57,689,500.00
负债合计		534,633,406.30	552,928,277.12
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		310,593,879.00	310,593,879.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		450,185,224.64	447,763,823.21
减：库存股
其他综合收益		-21,534,799.06	-21,534,799.06
专项储备
盈余公积		108,450,144.98	108,450,144.98
未分配利润		-503,780,584.23	-450,800,518.90
所有者权益（或股东权益）合计		343,913,865.33	394,472,529.23
负债和所有者权益（或股东权益）总计		878,547,271.63	947,400,806.35

公司负责人：沈颖 主管会计工作负责人：马焕栋 会计机构负责人：周超

合并利润表2023年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2023年度	2022年度
一、营业总收入		856,106,082.63	822,018,835.88
其中：营业收入		856,106,082.63	822,018,835.88
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		737,214,748.62	842,355,816.72
其中：营业成本		604,791,081.19	723,358,781.75
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加		8,393,578.02	7,982,034.09
销售费用		32,725,807.71	31,419,909.93
管理费用		68,919,042.41	61,667,168.36
研发费用		7,167,194.81	9,239,181.33

财务费用		15,218,044.48	8,688,741.26
其中：利息费用		21,907,954.52	29,404,431.78
利息收入		4,471,797.51	5,311,679.44
加：其他收益		2,476,997.17	630,214.76
投资收益（损失以“－”号填列）		13,740,719.63	95,569,398.90
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		11,755,410.96	-63,375,917.80
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		206,425.56	340,346.01
信用减值损失（损失以“-”号填列）		-2,421,491.94	-19,239,730.35
资产减值损失（损失以“-”号填列）		-283,006.83	-10,614,893.86
资产处置收益（损失以“－”号填列）		179,173.27	-2,220.93
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		132,790,150.87	46,346,133.69
加：营业外收入		820,868.66	6,492,583.66
减：营业外支出		49,608.08	884,372.47
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		133,561,411.45	51,954,344.88
减：所得税费用		41,908,776.17	3,270,355.11
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		91,652,635.28	48,683,989.77
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		91,652,635.28	48,683,989.77
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）		34,139,273.60	42,214,090.12
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）		57,513,361.68	6,469,899.65
六、其他综合收益的税后净额		-21,308,980.95	-51,878,042.11
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额		-21,308,980.95	-51,878,042.11
1．不能重分类进损益的其他综合收益		-21,308,980.95	-51,250,565.60
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值		-21,308,980.95	-51,250,565.60

变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合收益			-627,476.51
（1）权益法下可转损益的其他综合收益			-28,944.84
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额
（7）其他			-598,531.67
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额		70,343,654.33	-3,194,052.34
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额		12,830,292.65	-9,663,951.99
（二）归属于少数股东的综合收益总额		57,513,361.68	6,469,899.65
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		0.11	0.14
（二）稀释每股收益(元/股)		0.10	0.11

公司负责人：沈颖 主管会计工作负责人：马焕栋 会计机构负责人：周超

母公司利润表2023年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2023年度	2022年度
一、营业收入		2,573,745.95	2,116,826.44
减：营业成本		358,916.18	393,544.09
税金及附加		331,662.59	1,003,649.08
销售费用
管理费用		27,675,605.14	28,946,650.32
研发费用
财务费用		10,590,662.16	5,148,385.04
其中：利息费用		13,922,336.36	21,277,905.12
利息收入		264,963.32	1,220,522.01
加：其他收益		28,704.53	19,878.55
投资收益（损失以“－”号填列）		27,090,204.80	109,690,695.26
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		3,381,095.12	-75,468,381.94
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”

号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）		-44,411,067.97	-80,980,130.71
资产减值损失（损失以“-”号填列）			-17,983,415.10
资产处置收益（损失以“－”号填列）		82,743.36
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-53,592,515.40	-22,628,374.09
加：营业外收入		613,527.88	4,741,938.25
减：营业外支出		1,077.81	856,953.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-52,980,065.33	-18,743,388.84
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		-52,980,065.33	-18,743,388.84
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		-52,980,065.33	-18,743,388.84
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额			-1,298,127.72
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益			-1,298,127.72
1.权益法下可转损益的其他综合收益			-1,298,127.72
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额		-52,980,065.33	-20,041,516.56
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：沈颖 主管会计工作负责人：马焕栋 会计机构负责人：周超

合并现金流量表2023年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	2023年度	2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		931,779,125.08	927,700,584.53
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还		12,730,948.19	17,354,957.20
收到其他与经营活动有关的现金		45,596,613.61	29,454,571.79
经营活动现金流入小计		990,106,686.88	974,510,113.52
购买商品、接受劳务支付的现金		644,555,440.03	775,439,279.30
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金		88,230,739.60	82,441,338.68
支付的各项税费		61,850,890.14	32,400,318.93
支付其他与经营活动有关的现金		70,495,415.29	118,833,569.56
经营活动现金流出小计		865,132,485.06	1,009,114,506.47
经营活动产生的现金流量净额		124,974,201.82	-34,604,392.95
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		507,000,000.00	174,000,000.00
取得投资收益收到的现金		14,227,390.81	3,446,957.78
处置固定资产、无形资产和其		121,400.00

他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			178,616,463.06
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		521,348,790.81	356,063,420.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		27,647,824.70	19,213,777.98
投资支付的现金		517,000,000.00	164,525,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		1,353,099.42
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		546,000,924.12	183,738,777.98
投资活动产生的现金流量净额		-24,652,133.31	172,324,642.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			4,900,001.05
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金			4,900,001.05
取得借款收到的现金		305,000,000.00	553,336,809.10
收到其他与筹资活动有关的现金		50,000,000.00	160,000,000.00
筹资活动现金流入小计		355,000,000.00	718,236,810.15
偿还债务支付的现金		313,000,000.00	658,149,394.81
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		38,734,357.21	29,765,350.08
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		22,779,340.81	6,345,074.58
支付其他与筹资活动有关的现金		112,079,904.22	175,668,000.00
筹资活动现金流出小计		463,814,261.43	863,582,744.89
筹资活动产生的现金流量净额		-108,814,261.43	-145,345,934.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		866,422.37	3,170,886.42
五、现金及现金等价物净增加额		-7,625,770.55	-4,454,798.41
加：期初现金及现金等价物余额		356,009,842.97	360,464,641.38
六、期末现金及现金等价物余额		348,384,072.42	356,009,842.97

公司负责人：沈颖 主管会计工作负责人：马焕栋 会计机构负责人：周超

母公司现金流量表

2023年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2023年度	2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		2,679,980.35	1,921,475.44
收到的税费返还			2,987,707.09
收到其他与经营活动有关的现金		115,757,170.63	26,161,301.88
经营活动现金流入小计		118,437,150.98	31,070,484.41
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工及为职工支付的现金		20,417,685.76	18,669,394.49
支付的各项税费		396,967.65	1,048,663.91
支付其他与经营活动有关的现金		129,943,862.27	11,558,870.30
经营活动现金流出小计		150,758,515.68	31,276,928.70
经营活动产生的现金流量净额		-32,321,364.70	-206,444.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		23,853,547.75	8,178,928.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			178,722,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		23,853,547.75	186,900,928.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		147,138.00	108,890.00
投资支付的现金		1,700,000.00	5,099,999.10
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		1,847,138.00	5,208,889.10
投资活动产生的现金流量净额		22,006,409.75	181,692,039.16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		250,000,000.00	360,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		90,000,000.00	566,910,000.00
筹资活动现金流入小计		340,000,000.00	926,910,000.00
偿还债务支付的现金		251,000,000.00	472,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金		13,200,820.90	21,431,377.33
支付其他与筹资活动有关的现金		101,728,000.00	576,910,000.00
筹资活动现金流出小计		365,928,820.90	1,070,341,377.33
筹资活动产生的现金流量净额		-25,928,820.90	-143,431,377.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		1,555.33	158,913.24
五、现金及现金等价物净增加额		-36,242,220.52	38,213,130.78
加：期初现金及现金等价物余额		58,787,290.86	20,574,160.08
六、期末现金及现金等价物余额		22,545,070.34	58,787,290.86

公司负责人：沈颖 主管会计工作负责人：马焕栋 会计机构负责人：周超

合并所有者权益变动表

2023年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	2023年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	310,593,879.00				261,317,706.41		-220,805,761.73		105,696,777.80		96,220,652.03		553,023,253.51	178,651,239.62	731,674,493.13
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	310,593,879.00				261,317,706.41		-220,805,761.73		105,696,777.80		96,220,652.03		553,023,253.51	178,651,239.62	731,674,493.13
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					1,871,545.56		-21,308,980.95				34,139,273.60		14,701,838.21	35,237,374.94	49,939,213.15
（一）综合收益总额							-21,308,980.95				34,139,273.60		12,830,292.65	57,513,361.68	70,343,654.33
（二）所有者投入和减少资本					1,871,545.56								1,871,545.56	549,855.87	2,421,401.43
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					1,871,545.56								1,871,545.56	549,855.87	2,421,401.43
4．其他
（三）利润分配														-22,825,842.61	-22,825,842.61
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配														-22,825,842.61	-22,825,842.61
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	310,593,879.00				263,189,251.97		-242,114,742.68		105,696,777.80		130,359,925.63		567,725,091.72	213,888,614.56	781,613,706.28

项目	2022年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	310,593,879.00				314,931,240.94		-168,927,719.62		105,696,777.80		54,006,561.91		616,300,740.03	173,625,844.97	789,926,585.00
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	310,593,879.00				314,931,240.94		-168,927,719.62		105,696,777.80		54,006,561.91		616,300,740.03	173,625,844.97	789,926,585.00
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					-53,613,534.53		-51,878,042.11				42,214,090.12		-63,277,486.52	5,025,394.65	-58,252,091.87
（一）综合收益总额							-51,878,042.11				42,214,090.12		-9,663,951.99	6,469,899.65	-3,194,052.34
（二）所有者投入和减少资本					2,461,712.72								2,461,712.72	4,900,569.58	7,362,282.30
1．所有者投入的普通股														4,900,001.05	4,900,001.05
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					2,461,712.72								2,461,712.72	568.53	2,462,281.25
4．其他
（三）利润分配														-6,345,074.58	-6,345,074.58
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配														-6,345,074.58	-6,345,074.58
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他					-56,075,247.25								-56,075,247.25		-56,075,247.25
四、本期期末余额	310,593,879.00				261,317,706.41		-220,805,761.73		105,696,777.80		96,220,652.03		553,023,253.51	178,651,239.62	731,674,493.13

公司负责人：沈颖 主管会计工作负责人：马焕栋 会计机构负责人：周超

母公司所有者权益变动表

2023年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	2023年度
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	310,593,879.00				447,763,823.21		-21,534,799.06		108,450,144.98	-450,800,518.90	394,472,529.23
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	310,593,879.00				447,763,823.21		-21,534,799.06		108,450,144.98	-450,800,518.90	394,472,529.23
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					2,421,401.43					-52,980,065.33	-50,558,663.90
（一）综合收益总额										-52,980,065.33	-52,980,065.33
（二）所有者投入和减少资本					2,421,401.43						2,421,401.43
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					2,421,401.43						2,421,401.43
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	310,593,879.00				450,185,224.64		-21,534,799.06		108,450,144.98	-503,780,584.23	343,913,865.33

项目	2022年度
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	310,593,879.00				454,138,227.51		-20,236,671.34		108,450,144.98	-432,057,130.06	420,888,450.09
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	310,593,879.00				454,138,227.51		-20,236,671.34		108,450,144.98	-432,057,130.06	420,888,450.09
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					-6,374,404.30		-1,298,127.72			-18,743,388.84	-26,415,920.86
（一）综合收益总额							-1,298,127.72			-18,743,388.84	-20,041,516.56
（二）所有者投入和减少资本					2,462,281.25						2,462,281.25
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					2,462,281.25						2,462,281.25
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他					-8,836,685.55						-8,836,685.55
四、本期期末余额	310,593,879.00				447,763,823.21		-21,534,799.06		108,450,144.98	-450,800,518.90	394,472,529.23

公司负责人：沈颖 主管会计工作负责人：马焕栋 会计机构负责人：周超

三、 公司基本情况

1. 公司概况

√适用 □不适用

（1）企业注册地、组织形式和总部地址

企业注册地：江苏省南京市组织形式：股份有限公司总部地址：南京市秦淮区小心桥东街18号公司营业执照统一社会信用代码：913201001349674289

（2）企业实际从事的主要经营活动

公司业务主要涉及商业贸易和旅游两大板块。公司贸易业务包括进出口贸易和国内贸易，主要通过子公司南京南纺进出口有限公司开展。子公司南京南商商业运营管理有限责任公司目前主要从事零售百货业务，分为自营模式、联营模式及租赁模式。旅游业务主要在子公司南京秦淮风光旅游股份有限公司开展，秦淮风光主要业务为依托南京夫子庙-秦淮风光带景区的优质旅游资源，向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务，船票收入为主要收入来源。

（3）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

本财务报告经公司董事会批准于2024年4月28日报出。

四、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2. 持续经营

√适用 □不适用

公司自报告期末起12 个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

□适用 √不适用

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3. 营业周期

√适用 □不适用

本公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 重要性标准确定方法和选择依据

√适用 □不适用

（1）财务报表项目的重要性

本公司确定财务报表项目重要性，以是否影响财务报表使用者作出经济决策为原则，从性质和金额两方面考虑。财务报表项目金额的重要性，以相关项目占资产总额、负债总额、所有者权益总额、营业收入、净利润的一定比例为标准；财务报表项目性质的重要性，以是否属于日常经营活动、是否导致盈亏变化、是否影响监管指标等对财务状况和经营成果具有较大影响的因素为依据。

（2）财务报表项目附注明细项目的重要性

本公司确定财务报表项目附注明细项目的重要性，在财务报表项目重要性基础上，以具体项目占该项目一定比例，或结合金额确定，同时考虑具体项目的性质。某些项目对财务报表而言不具有重要性，但可能对附注而言具有重要性，仍需要在附注中单独披露。财务报表项目附注相关重要性标准为：

项目	重要性标准
重要的单项计提坏账准备的应收款项	占相应应收款项金额的3%以上，且金额超过500万元，或当期计提坏账准备影响盈亏变化
重要应收款项坏账准备收回或转回	影响坏账准备转回占当期坏账准备转回的30%以上，且金额超过300万元，或影响当期盈亏变化
重要的应收款项核销	占相应应收款项3%以上，且金额超过50万元
重要的在建工程项目	投资预算金额较大,且当期发生额占在建工程本期发生总额10%以上（或期末余额占比10%以上）
超过一年的重要应付账款	占应付账款余额3%以上，且金额超过500万元
超过一年的重要其他应付款	占其他应付款余额3%以上，且金额超过180万元
少数股东持有的权益重要的子公司	少数股东持有5%以上股权，且资产总额、净资产、营业收入和净利润占合并报表相应项目10%以上
重要的合营企业或联营企业	账面价值占长期股权投资10%以上，或来源于合营企业或联营企业的投资收益（损失以绝对金额计算）占合并报表净利润的10%以上

6. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

（1）同一控制下的企业合并

同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值

的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。

7. 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制作为基础予以确定。具备以下三个要素的被投资单位，认定为对其控制：拥有对被投资单位的权力、因参与被投资单位的相关活动而享有可变回报、有能力运用对被投资单位的权力影响回报金额。

（2）合并财务报表的编制方法

统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。合并财务报表抵销事项

合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为母公司的库存股，作为股东权益的减项，在合并资产负债表中股东权益项目下以“减：库存股”项目列示。

（3）合并取得子公司会计处理

对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实施控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。

（4）处置子公司的会计处理

在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

8. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

（1）合营安排的分类

合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的分类进行重新评估。

（2）共同经营的会计处理

本公司为共同经营参与方，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确认单独所持有的资产或负债，以及按份额确认共同持有的资产或负债；确认出售享有的共同经营产出份额所产生的收入；按份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按份额确认共同经营发生的费用。

本公司为对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债，则参照共同经营参与方的规定进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

（3）合营企业的会计处理

本公司为合营企业合营方，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理；本公司为非合营方，根据对该合营企业的影响程度进行会计处理。

9. 现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10. 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

（1）外币业务折算

本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（2）外币财务报表折算

本公司的子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量应当采用现金流量发生日的即期汇率或按照系统合理的方法确定的、与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11. 金融工具

√适用 □不适用

（1）金融工具的分类、确认和计量

1）金融资产

根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，本公司将金融资产划分为以下三类：

①以摊余成本计量的金融资产。管理此类金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。该类金融资产后续按照实际利率法确认利息收入。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。管理此类金融资产的业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。该类金融资产后续按照公允价值计量，且其变动计入其他综合收益，但按照实际利率法计算的利息收入、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益。将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以公允价值计量，产生的利得或损失（包括利息和

股利收入）计入当期损益。在初始确认时，如果能消除或减少会计错配，可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该指定一经做出，不得撤销。对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。该类金融资产以公允价值进行后续计量，除获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关利得和损失均计入其他综合收益，且后续不转入当期损益。2）金融负债金融负债于初始确认时分类为：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债以公允价值进行后续计量，形成的利得或损失计入当期损益。

②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

③以摊余成本计量的金融负债。该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

（2）金融工具的公允价值的确认方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场，采用估值技术确定其公允价值。在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。本公司利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。

（3）金融工具的终止确认

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认： 1）收取金融资产现金流量的合同权利终止；2）金融资产已转移，且符合终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分得以解除的，终止确认已解除的部分。如果现有负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款被实质性修改，终止确认现有金融负债，并同时确认新金融负债。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。

12. 应收票据

√适用 □不适用

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用□不适用

（1）预期信用损失的范围

本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项，包括应收票据和应收账款）、应收款项融资、租赁应收款、其他应收款进行减值会计处理并确认坏账准备。

（2）预期信用损失的确定方法

预期信用损失的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值采用不同的会计处理方法：（1第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，本公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；（2第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；（3第三阶段，初始确认后发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。预期信用损失的简化方法，即始终按相当于整个存续期预期信用损失的金额计量损失准备。

（3）预期信用损失的会计处理方法

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

应收票据按照信用风险特征组合：

组合类别	确定依据
组合1：银行承兑汇票	承兑人信用风险较小的银行
组合2：商业承兑汇票	承兑人信用风险较小的企业

对于划分为组合的应收票据，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用 □不适用

对基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法，采用按客户应收款项发生日作为计算账龄的起点，对于存在多笔业务的客户，账龄的计算根据每笔业务对应发生的日期作为账龄发生日期分别计算账龄最终收回的时间。

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用 □不适用

本公司对应收款项进行单项认定并计提坏账准备：对于单项风险特征明显的应收款项，根据应收款项类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史款项损失情况及债

务人经济状况预计可能存在的损失情况，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

13. 应收账款

√适用□不适用

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

（1）预期信用损失的范围

本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项，包括应收票据和应收账款）、应收款项融资、租赁应收款、其他应收款进行减值会计处理并确认坏账准备。

（2）预期信用损失的确定方法

预期信用损失的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值采用不同的会计处理方法：（1）第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，本公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；（2）第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；（3）第三阶段，初始确认后发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。

预期信用损失的简化方法，即始终按相当于整个存续期预期信用损失的金额计量损失准备。

（3）预期信用损失的会计处理方法

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

本公司根据款项性质将其他应收款划分为若干信用风险特征组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

组合类别	确定依据
组合1：商品销售业务	依据业务类型确定：商品销售业务
组合2：游览旅游业务	依据业务类型确定：游览旅游业务

对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用 □不适用

对基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法，采用按客户应收款项发生日作为计算账龄的起点，对于存在多笔业务的客户，账龄的计算根据每笔业务对应发生的日期作为账龄发生日期分别计算账龄最终收回的时间。

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用 □不适用

本公司对应收款项进行单项认定并计提坏账准备：对于单项风险特征明显的应收款项，根据应收款项类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史款项损失情况及债务人经济状况预计可能存在的损失情况，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款。

对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。信用风险特征组合、基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法和单项计提的判断标准同不含融资成分的认定标准一致。

14. 应收款项融资

□适用 √不适用

15. 其他应收款

√适用□不适用

其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租赁应收款以外的长期应收款等，按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。

本公司在计量金融工具发生信用减值时，评估信用风险是否显著增加考虑了以下因素：

（1）合同付款是否发生逾期超过（含）30 日。如果逾期超过 30 日，公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限 30 天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。

（2）公司对金融工具信用管理方法是否发生变化。

（3）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。

（4）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化。

（5）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化。

（6）是否存在预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化。

（7）信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化。

（8）若现有金融工具在报告日作为新金融工具源生或发行，该金融工具的利率或其他条款是否将发生显著变化。

（9）同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部市场指标是否发生显著变化。这些指标包括：信用利差、针对借款人的信用违约互换价格、金融资产的公允价值小于其摊余成本的时间长短和程度、与借款人相关的其他市场信息（如借款人的债务工具或权益工具的价格变动）。

（10）金融工具外部信用评级实际或预期是否发生显著变化。

（11）对债务人实际或预期的内部信用评级是否下调。

（12）同一债务人发行的其他金融工具的信用风险是否显著增加。

（13）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。

（14）预期将降低借款人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化。

（15）借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

本公司根据款项性质将其他应收款划分为若干信用风险特征组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

组合类别	确定依据
组合1：商品销售业务	依据业务类型确定：商品销售业务
组合2：游览旅游业务	依据业务类型确定：游览旅游业务

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用 □不适用

参考不包含重大融资成分的应收款项的说明。

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用 □不适用

参考不包含重大融资成分的应收款项的说明。

16. 存货

√适用 □不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用 □不适用

（1）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括待运和发出商品、库存商品、原材料、包装物及低值易耗品、在产品、发出商品、委托加工物资等。

（2）发出存货的计价方法

存货发出时，存货发出以进仓单号为依据采用个别认定法，个别子公司采用加权平均法。

（3）存货的盘存制度

存货盘存制度为永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用 □不适用

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当期可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用 √不适用

基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用 √不适用

17. 合同资产

√适用□不适用

合同资产的确认方法及标准

√适用 □不适用

本公司将已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。合同资产的减值准备计提参照附注预期信用损失的确定方法。合同资产按照信用风险特征分为如下组合：

组合类别

确定依据

组合：质保金

依据款项性质确定

18. 持有待售的非流动资产或处置组

□适用 √不适用

划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用 √不适用

终止经营的认定标准和列报方法

□适用 √不适用

19. 长期股权投资

√适用 □不适用

（1）共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响，或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。

（2）初始投资成本确定

对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的企业合并，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照债务重组准则有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本按照非货币性资产交换准则有关规定确定。

（3）后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定处理，并对其余部分采用权益法核算。

20. 投资性房地产

本公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。

21. 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
房屋建筑物	年限平均法	20-60	3-5%	1.58-4.85%
通用设备	年限平均法	5-10	3-5%	9.50-19.40%
运输设备	年限平均法	5	3-5%	19.00-19.40%
专用设备	年限平均法	5-20	0-5%	2.38-20.00%

本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、通用设备、运输设备、专用设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，所有固定资产均计提折旧。

22. 在建工程

√适用 □不适用

本公司在建工程主要为自营方式建造和出包方式建造。在建工程结转为固定资产的标准和时点，以在建工程达到预定可使用状态为依据。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：

固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

23. 借款费用

√适用 □不适用

（1）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

（2）资本化金额计算方法

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。

借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。

实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。

24. 生物资产

□适用 √不适用

25. 油气资产

□适用 √不适用

26. 无形资产

(1). 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用 □不适用

1）无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。

2）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

使用寿命有限无形资产采用下表列示进行摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊

销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命。本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定的无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。每年年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

(2). 研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用 □不适用

本公司研发支出为公司研发活动直接相关的支出，包括研发人员职工薪酬、直接材料费用、折旧费用、水电费用、其他费用等。其中研发人员的工资按照项目工时分摊计入研发支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

27. 长期资产减值

√适用 □不适用

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果

表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

28. 长期待摊费用

√适用 □不适用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

29. 合同负债

√适用 □不适用

本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债，同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

30. 职工薪酬

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，企业会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公

司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。

31. 预计负债

√适用 □不适用

当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。

资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

32. 股份支付

√适用 □不适用

本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。

33. 优先股、永续债等其他金融工具

□适用 √不适用

34. 收入

(1). 按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用 □不适用

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则本公司按照履约进度确认收入。否则，本公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断本公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

本公司按照业务类型确定的收入确认具体原则和计量方法：

本公司销售商品收入确认时间（客户取得相关商品的控制权时点）的具体判断标准及计量方法：1）国外销售：公司主要以FOB、CIF、CFR等形式出口。公司在同时具备下列条件后确认收入：

①产品已报关出口，取得装箱单、报关单和提货单；②产品出口收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回；③出口产品的成本能够合理计算。2）国内销售：公司在同时具备下列条件后确认收入：①根据销售合同约定的交货方式将货物发给客户或客户自行提货，获取客户的签收回单或客户确认的收货信息；②产品销售收入货款金额已确定，款项已收讫，或预计可以收回；③销售产品的成本能够合理计算。

本公司游览旅游业务收入确认时间（客户取得相关服务的控制权时点）的具体判断标准及计量方法：公司在提供的游览旅游服务已经完成，相关款项已经收到或取得了收款的证据时，确认游览旅游服务收入。

本公司零售百货业务分为自营模式、联营模式及租赁模式，收入确认时间（客户取得相关商品或服务的控制权时点）的具体判断标准及计量方法：1）自营模式：公司自供应商处采购商品后自行发货销售，采用直接收款方式销售货物，为完成货物销售收到货款或取得销售款凭据的当天，按取得销售款总额确认收入的实现。2）联营模式：公司与供应商签订合同，约定扣率及费用承担方式，由供应商自行发货销售，公司以实际收到的销售款扣除应结算给供应商的采购款后的净额确认销售收入。3）租赁模式：详见本附注“五、重要会计政策和会计估计”之“38.租赁”之“作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法”。

(2). 同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用 √不适用

35. 合同成本

√适用 □不适用

合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。为取得合同发生的增量成本（“合同取得成本”）是指不取得合同就不会发生的成本。该成本预期能够收回的，本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由用户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；该成本增加了未来用于履行履约义务的资源；该成本预期能够收回。

本公司将确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期的，在资产负债表计入“存货”项目；初始确认时摊销期限在一年或一个正常营业周期以上的，在资产负债表中计入“其他非流动资产”项目。

本公司将确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期的，在资产负债表计入“其他流动资产”项目；初始确认时摊销期限在一年或一个正常营业周期以上的，在资产负债表中计入“其他非流动资产”项目。

本公司对合同取得成本、合同履约成本确认的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。取得合同的增量成本形成的资产的摊销年限不超过一年的，在发生时计入当期损益。

与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本公司将超出部分计提减值准备并确认为资产减值损失：因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；为转让该相关商品估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述两项差额高于该资产账面价值的，应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况的下该资产在转回日的账面价值。

36. 政府补助

√适用 □不适用

（1）政府补助的类型及会计处理

政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入的资本）。政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

政府文件明确规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政

府补助。政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益。确认为递延收益的金额，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。

除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

本公司取得政策性优惠贷款贴息，财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用；财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

（2）政府补助确认时点

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。

37. 递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用

（1）递延所得税的确认

根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

（2）递延所得税的计量

递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。

（3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

同时满足下列条件时，本公司将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来

每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

38. 租赁

√适用 □不适用

本公司在合同开始日，将评估合同是否为租赁或包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或包含租赁。

作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用 □不适用

在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内分别确认折旧费用和利息费用。

（1）使用权资产

在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括租赁负债的初始计量金额，在租赁期开始日或之前支付的已扣除租赁激励的租赁付款额，初始直接费用等。

对于能合理确定租赁期届满时将取得租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内计提折旧；若无法合理确定，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。当可收回金额低于使用权资产的账面价值时，将其账面价值减记至可收回金额。

（2）租赁负债

租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括固定付款额，以及在合理确定将行使购买选择权或终止租赁选择权时需支付的款项等。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

本公司采用租赁内含利率作为折现率；若无法合理确定租赁内含利率，则采用本公司的增量借款利率作为折现率。按照固定的周期性利率，即本公司所采用的折现率或修订后的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入财务费用。

作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

对于租赁期不超过12个月的短期租赁，以及单项资产全新时价值低于500万元的租赁，本公司选择不确认使用权资产和租赁负债，将相关租金支出在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。

作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用 □不适用

本公司在租赁开始日，将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除以之外的均为经营租赁。

（1）经营租赁会计处理

经营租赁的租金收入在租赁期内按直线法确认。对初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入相同的确认基础分期计入当期收益，未计入租赁收款额的可变租金在实际发生时计入租金收入。

（2）融资租赁会计处理

在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，并终止确认融资租赁资产。初始直接费用计入应收融资租赁款的初始入账价值中。

39. 其他重要的会计政策和会计估计

□适用 √不适用

40. 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

√适用 □不适用

财政部于2022年发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》，规定对于承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，应当在在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。本公司于2023年1月1日起执行该规定，对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了调整。该事项对公司合并财务报表影响如下：

单位：元 币种：人民币

会计政策变更的内容和原因	受重要影响的报表项目名称	影响金额
财政部于2022年发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》，规定对于承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，应当在在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。	递延所得税资产	28,628,079.43
	递延所得税负债	28,628,079.43

其他说明

本次会计政策变更不影响母公司单体财务报表。

(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用

(3). 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

√适用□不适用

合并资产负债表

单位:元 币种:人民币

项目	2022年12月31日	2023年1月1日	调整数
流动资产：
货币资金	378,981,271.07	378,981,271.07
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	10,031,688.89	10,031,688.89
衍生金融资产
应收票据	3,174,643.50	3,174,643.50
应收账款	99,899,730.52	99,899,730.52
应收款项融资
预付款项	59,716,405.37	59,716,405.37
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	9,817,505.40	9,817,505.40
其中：应收利息
应收股利	4,638,793.90	4,638,793.90
买入返售金融资产
存货	42,079,996.98	42,079,996.98
合同资产	1,831,393.12	1,831,393.12
持有待售资产
一年内到期的非流动资产	1,503,347.15	1,503,347.15
其他流动资产	3,608,380.21	3,608,380.21
流动资产合计	610,644,362.21	610,644,362.21
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款	1,187,979.83	1,187,979.83
长期股权投资	475,683,605.08	475,683,605.08
其他权益工具投资	39,783,956.92	39,783,956.92
其他非流动金融资产
投资性房地产	6,216,081.04	6,216,081.04
固定资产	84,477,054.79	84,477,054.79
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产	114,512,317.72	114,512,317.72
无形资产	257,611,996.25	257,611,996.25
开发支出
商誉	63,701,068.65	63,701,068.65
长期待摊费用	35,811,987.74	35,811,987.74
递延所得税资产	7,259,600.90	35,887,680.33	28,628,079.43
其他非流动资产	4,464,000.00	4,464,000.00
非流动资产合计	1,090,709,648.92	1,119,337,728.35	28,628,079.43
资产总计	1,701,354,011.13	1,729,982,090.56	28,628,079.43
流动负债：

短期借款	245,261,888.90	245,261,888.90
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据	152,500,000.00	152,500,000.00
应付账款	149,495,212.19	149,495,212.19
预收款项
合同负债	27,339,990.68	27,339,990.68
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	16,746,900.22	16,746,900.22
应交税费	8,506,813.11	8,506,813.11
其他应付款	76,312,699.50	76,312,699.50
其中：应付利息
应付股利	53,514.51	53,514.51
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	18,615,607.43	18,615,607.43
其他流动负债	5,170,837.28	5,170,837.28
流动负债合计	699,949,949.31	699,949,949.31
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款	79,000,000.00	79,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债	120,170,146.28	120,170,146.28
长期应付款	3,689,500.00	3,689,500.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债	66,869,922.41	95,498,001.84	28,628,079.43
其他非流动负债
非流动负债合计	269,729,568.69	298,357,648.12	28,628,079.43
负债合计	969,679,518.00	998,307,597.43	28,628,079.43
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	310,593,879.00	310,593,879.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	261,317,706.41	261,317,706.41
减：库存股
其他综合收益	-220,805,761.73	-220,805,761.73
专项储备

盈余公积	105,696,777.80	105,696,777.80
一般风险准备
未分配利润	96,220,652.03	96,220,652.03
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计	553,023,253.51	553,023,253.51
少数股东权益	178,651,239.62	178,651,239.62
所有者权益（或股东权益）合计	731,674,493.13	731,674,493.13
负债和所有者权益（或股东权益）总计	1,701,354,011.13	1,729,982,090.56	28,628,079.43

母公司资产负债表

单位:元 币种:人民币

项目	2022年12月31日	2023年1月1日	调整数
流动资产：
货币资金	59,749,074.48	59,749,074.48
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	12,097.39	12,097.39
应收款项融资
预付款项
其他应收款	67,434,533.29	67,434,533.29
其中：应收利息
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	257,291.71	257,291.71
流动资产合计	127,452,996.87	127,452,996.87
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	811,328,659.16	811,328,659.16
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产	1,829,752.91	1,829,752.91
固定资产	6,341,659.30	6,341,659.30
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	105,889.28	105,889.28
开发支出
商誉
长期待摊费用	341,848.83	341,848.83

递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	819,947,809.48	819,947,809.48
资产总计	947,400,806.35	947,400,806.35
流动负债：
短期借款	220,234,166.67	220,234,166.67
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据	100,000,000.00	100,000,000.00
应付账款	62,174,835.59	62,174,835.59
预收款项
合同负债
应付职工薪酬	4,544,827.85	4,544,827.85
应交税费	319,150.69	319,150.69
其他应付款	95,729,442.66	95,729,442.66
其中：应付利息
应付股利	53,514.51	53,514.51
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	12,079,583.33	12,079,583.33
其他流动负债	156,770.33	156,770.33
流动负债合计	495,238,777.12	495,238,777.12
非流动负债：
长期借款	54,000,000.00	54,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款	3,689,500.00	3,689,500.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	57,689,500.00	57,689,500.00
负债合计	552,928,277.12	552,928,277.12
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	310,593,879.00	310,593,879.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	447,763,823.21	447,763,823.21
减：库存股
其他综合收益	-21,534,799.06	-21,534,799.06
专项储备
盈余公积	108,450,144.98	108,450,144.98
未分配利润	-450,800,518.90	-450,800,518.90
所有者权益（或股东权益）合计	394,472,529.23	394,472,529.23
负债和所有者权益（或股	947,400,806.35	947,400,806.35

东权益）总计

六、 税项

1. 主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用 □不适用

税种	计税依据	税率
增值税	当期销项税额减当期可抵扣的进项税额	13%、9%、6%、5%、3%
消费税	应税收入	5%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育费附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%、20%、15%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

√适用 □不适用

纳税主体名称	所得税税率（%）
南京高新经纬电气有限公司	15
马鞍山市江东水上旅游有限公司	20
其他企业	25

2. 税收优惠

√适用 □不适用

（1）增值税

2023年8月1日，财政部、税务总局发布了《财政部税务总局关于增值税小规模纳税人减免增值税政策的公告 》（财政部税务总局公告2023年第19号）指出，对月销售额10万元以下(含本数)的增值税小规模纳税人，免征增值税。增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。执行期限为2023年1月1日至至2027年12月31日。子公司马鞍山市江东水上旅游有限公司适用该政策。根据《财政部 国家税务总局关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号）文规定，子公司秦淮风光经营游船收入，按照“文化体育服务”选择简易计税方法及3%征收率计算缴纳增值税。

（2）所得税

子公司南京高新经纬电气有限公司于2022年11月18日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业，证书编号为：GR202232008678，有效期为三年。南京高新经纬电气有限公司2022-2024年度适用15%的企业所得税税率。

2023年8月2日，财政部、税务总局发布了《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告 》（财政部税务总局公告2023年第12号），政策规定：对小

型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。子公司马鞍山市江东水上旅游有限公司适用该政策。

（3）其他税种

2022年3月1日，财政部、税务总局发布了《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第10号），政策规定：对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加，子公司南京高新经纬照明股份有限公司适用该政策。中共江苏省委、江苏省人民政府与2023年9月印发《关于促进经济持续回升向好的若干政策措施》其中第二十三项“加大减税降费力度”规定：对住宿餐饮、文体娱乐、交通运输、旅游、零售、仓储行业纳税人和增值税小规模纳税人暂免征收房产税、城镇土地使用税，执行期限延续到2023年12月31日。子公司南京秦淮风光旅游股份有限公司适用该政策。2023年8月2日，财政部、税务总局发布了《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告 》（财政部税务总局公告2023年第12号）指出，自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税(不含水资源税)、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税(不含证券交易印花税)、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。执行期限为2023年1月1日至至2027年12月31日。子公司马鞍山市江东水上旅游有限公司适用该政策。

七、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
库存现金	82,061.83	81,221.54
银行存款	347,169,995.44	355,910,830.32
其他货币资金	9,555,850.88	21,298,811.91
未到期应收利息	3,709,312.33	1,690,407.30
合计	360,517,220.48	378,981,271.07

其他说明其他货币资金明细：

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
存出投资款	95,855.06	13,064.24
银行承兑汇票保证金	36,623.58	14,536,540.63
信用证保证金	1,026,342.88	925,244.32
电子支付平台账户资金	1,036,160.09	4,726.87
其他保证金	7,360,869.27	5,819,235.85

合计

9,555,850.88

21,298,811.91

注：期末其他货币资金中的银行承兑汇票等各项保证金均为受限货币资金。

2、 交易性金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
理财产品	20,009,444.44	10,031,688.89
合计	20,009,444.44	10,031,688.89

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据

(1). 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	5,078,050.00	3,174,643.50
合计	5,078,050.00	3,174,643.50

注：截至2023年12月31日，本公司已终止确认的已背书未到期的银行承兑汇票票据金额为6,047,375.28元。

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑票据	6,047,375.28
合计	6,047,375.28

(4). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

对本期发生损失准备变动的应收票据账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(5). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6). 本期实际核销的应收票据情况

□适用 √不适用

其中重要的应收票据核销情况：

□适用 √不适用

应收票据核销说明：

□适用 √不适用

5、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内	92,490,902.91	92,574,010.48
1年以内小计	92,490,902.91	92,574,010.48
1至2年	2,580,305.95	7,213,767.23
2至3年	3,828,928.23	3,734,537.89
3年以上
3至4年	489,793.96	1,456,507.00
4至5年	289,344.08	232,854.51
5年以上	236,201,557.51	237,937,286.35
合计	335,880,832.64	343,148,963.46

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备	105,562,529.47	31.43	97,870,325.25	92.71	7,692,204.22	102,893,807.16	29.99	98,573,435.86	95.80	4,320,371.30
其中：
按单项计提坏账准备的应收账款	105,562,529.47	31.43	97,870,325.25	92.71	7,692,204.22	102,893,807.16	29.99	98,573,435.86	95.80	4,320,371.30
按组合计提坏账准备	230,318,303.17	68.57	142,213,786.13	61.75	88,104,517.04	240,255,156.30	70.01	144,675,797.08	60.22	95,579,359.22
其中：
其中：组合1：商品销售业务	228,094,837.20	67.91	142,062,011.18	62.28	86,032,826.02	238,971,872.86	69.64	144,596,421.66	60.51	94,375,451.20
组合2：游览旅游业务	2,223,465.97	0.66	151,774.95	6.83	2,071,691.02	1,283,283.44	0.37	79,375.42	6.19	1,203,908.02
合计	335,880,832.64	/	240,084,111.38	/	95,796,721.26	343,148,963.46	/	243,249,232.94	/	99,899,730.52

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
单位1	38,554,359.86	38,554,359.86	100.00	专人海外清收，对方已破产，未取得破产证明
单位2	18,366,210.07	18,366,210.07	100.00	对方停止经营，催收未果
单位3	10,603,536.59	10,603,536.59	100.00	预计无法收回
商场零售在途资金	7,692,204.22			期后已收回
单位4	5,847,823.75	5,847,823.75	100.00	出口业务纠纷，无财产可偿还，预期收回可能性较小
其他零星客户	24,498,394.98	24,498,394.98	100.00	预计无法收回
合计	105,562,529.47	97,870,325.25	92.71	/

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：商品销售业务

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	82,651,379.72	528,968.82	0.64
1至2年	2,580,305.95	390,658.32	15.14
2至3年	3,765,452.23	2,109,782.87	56.03
3至4年	489,793.96	432,537.05	88.31
4至5年	289,344.08	281,502.86	97.29
5年以上	138,318,561.26	138,318,561.26	100.00
合计	228,094,837.20	142,062,011.18	62.28

按组合计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

组合计提项目：游览旅游业务

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	2,147,318.97	107,365.95	5.00
1至2年			10.00
2至3年	63,476.00	31,738.00	50.00
3年以上	12,671.00	12,671.00	100.00
合计	2,223,465.97	151,774.95	6.83

按组合计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
商品销售业务	243,169,857.52	2,898,854.16	1,178,999.89	4,957,375.36		239,932,336.43
游览旅游业务	79,375.42	72,399.53				151,774.95
合计	243,249,232.94	2,971,253.69	1,178,999.89	4,957,375.36		240,084,111.38

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	收回或转回金额	转回原因	收回方式	确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性
单位1	1,042,934.52	本期收回该款项	现金收回	商品销售业务按账龄预期信用损失率计提坏账
合计	1,042,934.52	/	/	/

(4). 本期实际核销的应收账款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	核销金额
实际核销的应收账款	4,957,375.36

其中重要的应收账款核销情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序	款项是否由关联交易产生
单位1	应收货款	1,409,048.24	账龄均已超过5年，且客户多年来无法联系，债权基本无法收回	总经理 办公会	否
单位2	应收货款	1,357,890.29	账龄均已超过5年，且客户多年来无法联系，债权基本无法收回	总经理 办公会	否
单位3	应收货款	710,527.36	账龄均已超过5年，且客户多年来无法联系，债权基本无法收回	总经理 办公会	否
其他零星客户	应收货款	1,479,909.47	账龄均已超过5年，且客户多年来无法联系，债权基本无法收回	总经理 办公会	否
合计	/	4,957,375.36	/	/	/

应收账款核销说明：

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	应收账款期末余额	合同资产期末余额	应收账款和合同资产期末余额	占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例（%）	坏账准备期末余额
单位1	38,554,359.86		38,554,359.86	11.37	38,554,359.86
单位2	18,558,694.19		18,558,694.19	5.47	118,775.64
单位3	18,411,608.29		18,411,608.29	5.43	18,411,608.29
单位4	18,366,210.07		18,366,210.07	5.42	18,366,210.07
单位5	10,624,050.00		10,624,050.00	3.13	10,624,050.00
合计	104,514,922.41		104,514,922.41	30.82	86,075,003.86

6、 合同资产

(1). 合同资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
质保金	3,103,299.93	155,165.00	2,948,134.93	1,927,782.23	96,389.11	1,831,393.12
合计	3,103,299.93	155,165.00	2,948,134.93	1,927,782.23	96,389.11	1,831,393.12

(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

(3). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(4). 本期合同资产计提坏账准备情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期计提	本期收回或转回	本期转销/核销	原因
质保金	58,775.89
合计	58,775.89			/

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(5). 本期实际核销的合同资产情况

□适用 √不适用

其中重要的合同资产核销情况

□适用√不适用

合同资产核销说明：

□适用 √不适用

7、 应收款项融资

(1). 应收款项融资分类列示

□适用 √不适用

(2). 期末公司已质押的应收款项融资

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

□适用 √不适用

(4). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(5). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(6). 本期实际核销的应收款项融资情况

□适用 √不适用

其中重要的应收款项融资核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用 √不适用

(7). 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

□适用√不适用

8、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	51,404,408.14	97.61	59,166,103.80	99.08
1年以上	1,259,209.04	2.39	550,301.57	0.92
合计	52,663,617.18	100.00	59,716,405.37	100.00

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

单位名称	期末余额	占预付款项期末余额合计数的比例(%)
南京安佰盈商贸有限责任公司	14,704,317.96	27.92
单位1	12,131,507.38	23.04
单位2	11,153,605.31	21.18
南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司	2,607,413.90	4.95
单位3	1,513,306.64	2.87
合计	42,110,151.19	79.96

9、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收股利		4,638,793.90
其他应收款	8,725,505.19	5,178,711.50
合计	8,725,505.19	9,817,505.40

应收利息

(1). 应收利息分类

□适用 √不适用

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

(4). 按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(5). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(6). 本期实际核销的应收利息情况

□适用 √不适用

其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用 √不适用

应收股利

(1). 应收股利

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目(或被投资单位)	期末余额	期初余额
南京金旅融资租赁有限公司		4,638,793.90
合计		4,638,793.90

(2). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(3). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

(4). 按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(5). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(6). 本期实际核销的应收股利情况

□适用 √不适用

其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内	7,285,943.51	3,564,590.30
1年以内小计	7,285,943.51	3,564,590.30
1至2年	465,535.46	560,541.59
2至3年	185,969.04	171,484.72
3年以上
3至4年	170,484.72	7,248.40
4至5年	7,248.40	324,328.45
5年以上	104,130,341.18	107,724,493.79
合计	112,245,522.31	112,352,687.25

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
单位往来	109,470,169.47	109,377,389.57
个人借款	1,078,479.31	852,357.63
其他	1,696,873.53	2,122,940.05

合计

112,245,522.31

112,352,687.25

(3). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2023年1月1日余额	453,111.96		106,720,863.79	107,173,975.75
2023年1月1日余额在本期	453,111.96		106,720,863.79	107,173,975.75
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	168,024.52		668,574.23	836,598.75
本期转回	231,460.54		4,164.50	235,625.04
本期转销
本期核销			4,254,932.34	4,254,932.34
其他变动
2023年12月31日余额	389,675.94		103,130,341.18	103,520,017.12

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(4). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
商品销售业务	107,167,850.23	826,827.23	235,625.04	4,254,932.34		103,504,120.08
游览旅游业务	6,125.52	9,771.52				15,897.04
合计	107,173,975.75	836,598.75	235,625.04	4,254,932.34		103,520,017.12

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(5). 本期实际核销的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	核销金额
实际核销的其他应收款	4,254,932.34

其中重要的其他应收款核销情况：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序	款项是否由关联交易产生
单位1	预付款转入	907,008.29	长期无法收回款项	总经理办公会	否
单位2	预付款转入	740,975.76	长期无法收回款项	总经理办公会	否
单位3	预付款转入	509,470.95	长期无法收回款项	总经理办公会	否
其他	预付款转入	2,097,477.34	长期无法收回款项	总经理办公会	否
合计	/	4,254,932.34	/	/	/

(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	期末余额	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	款项的性质	账龄	坏账准备 期末余额
单位1	21,461,059.80	19.12	销售款转入	5年以上	21,461,059.80
单位2	6,858,506.27	6.11	预付款转入	5年以上	6,858,506.27
单位3	5,831,347.12	5.20	预付款转入	5年以上	5,831,347.12
南京斯亚集团有限公司	5,414,884.37	4.82	往来款	5年以上	5,414,884.37
单位4	5,000,000.00	4.45	往来款	5年以上	5,000,000.00
合计	44,565,797.56	39.70	/	/	44,565,797.56

(7). 因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用 √不适用

10、 存货

(1). 存货分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	存货跌价准备/合同履约成本减值准备	账面价值	账面余额	存货跌价准备/合同履约成本减值准备	账面价值
待运和发出商品	6,170,185.98		6,170,185.98	3,584,475.87		3,584,475.87
库存商品	31,347,481.53	16,462,199.50	14,885,282.03	37,779,845.46	16,341,501.77	21,438,343.69

原材料	20,049,533.09	7,942,795.99	12,106,737.10	24,622,806.60	7,860,943.93	16,761,862.67
在产品	612,419.28		612,419.28	37,073.17		37,073.17
包装物及低值易耗品	1,817,603.72	1,697,445.27	120,158.45	1,781,638.07	1,683,046.96	98,591.11
分期付款发出商品	875,291.81	875,291.81		875,291.81	875,291.81
委托加工物资	73,358.01		73,358.01	159,650.47		159,650.47
合计	60,945,873.42	26,977,732.57	33,968,140.85	68,840,781.45	26,760,784.47	42,079,996.98

(2). 存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
库存商品	16,341,501.77	127,980.57		7,282.84		16,462,199.50
原材料	7,860,943.93	81,852.06				7,942,795.99
包装物及低值易耗品	1,683,046.96	14,398.31				1,697,445.27
分期付款发出商品	875,291.81					875,291.81
合计	26,760,784.47	224,230.94		7,282.84		26,977,732.57

本期转回或转销存货跌价准备的原因

□适用 √不适用

按组合计提存货跌价准备

□适用 √不适用

按组合计提存货跌价准备的计提标准

□适用 √不适用

(3). 存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据

□适用 √不适用

(4). 合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用 √不适用

11、 持有待售资产

□适用 √不适用

12、 一年内到期的非流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的债权投资
一年内到期的其他债权投资
一年内到期的长期应收款	770,597.52	1,503,347.15
合计	770,597.52	1,503,347.15

一年内到期的债权投资

□适用 √不适用

一年内到期的其他债权投资

□适用 √不适用

(1). 一年内到期的其他债权投资情况

□适用 √不适用

一年内到期的其他债权投资的减值准备本期变动情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的一年内到期的其他债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

对本期发生损失准备变动的账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的一年内到期的其他债权投资情况

□适用 √不适用

其中重要的一年内到期的其他债权投资情况核销情况

□适用√不适用

一年内到期的其他债权投资的核销说明：

□适用 √不适用

13、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收出口退税	2,109,413.95	1,015,801.73
待抵扣进项税	528,212.99	581,113.60
应收预计退货成本	106,960.72	459,464.92
预缴关税	135,871.74
预缴所得税	7,846.90	1,551,999.96
合计	2,888,306.30	3,608,380.21

14、 债权投资

(1). 债权投资情况

□适用 √不适用

债权投资减值准备本期变动情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

对本期发生损失准备变动的债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

(4). 本期实际的核销债权投资情况

□适用 √不适用

其中重要的债权投资情况核销情况

□适用√不适用

债权投资的核销说明：

□适用 √不适用

15、 其他债权投资

(1). 其他债权投资情况

□适用 √不适用

其他债权投资减值准备本期变动情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的其他债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

对本期发生损失准备变动的其他债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的其他债权投资情况

□适用 √不适用

其中重要的其他债权投资情况核销情况

□适用 √不适用

其他债权投资的核销说明：

□适用 √不适用

16、 长期应收款

(1). 长期应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额			折现率区间
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
融资租赁款
其中：未实现融资收益
分期收款销售商品	3,716,711.69	111,501.35	3,605,210.34	2,774,563.90	83,236.92	2,691,326.98	4.2%-4.75%
减：一年以内到期	770,597.52		770,597.52	1,503,347.15		1,503,347.15
合计	2,946,114.17	111,501.35	2,834,612.82	1,271,216.75	83,236.92	1,187,979.83	/

(2). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

(3). 按预期信用损失一般模型计提坏账准备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2023年1月1日余额	83,236.92			83,236.92
2023年1月1日余额在本期	83,236.92			83,236.92
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	28,264.43			28,264.43
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2023年12月31日余额	111,501.35			111,501.35

对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

(4). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
分期收款销售商品	83,236.92	28,264.43				111,501.35
合计	83,236.92	28,264.43				111,501.35

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(5). 本期实际核销的长期应收款情况

□适用 √不适用

其中重要的长期应收款核销情况

□适用√不适用

长期应收款核销说明：

□适用 √不适用

17、 长期股权投资

(1). 长期股权投资情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位	期初余额	本期增减变动								期末 余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
小计
二、联营企业
南京南泰国际展览中心有限公司	393,281,515.03			3,367,022.82			144,438.07			396,504,099.78
南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司	3,404,725.48			17,805.28			74,489.79			3,348,040.97
南京南纺英致连商贸有限公司	817,388.87			-35,358.99			49,382.89			732,646.99
南京安佰盈商贸有限责任公司	1,225,974.29			410,579.71			87,500.00			1,549,054.00
南京金旅融资租赁有限公司	75,278,359.64			8,099,284.72			6,955,648.52			76,421,995.84
伊宁市伊水之秀旅游开发有限责任公司	1,675,641.77			-103,922.58						1,571,719.19
小计	475,683,605.08			11,755,410.96			7,311,459.27			480,127,556.77
合计	475,683,605.08			11,755,410.96			7,311,459.27			480,127,556.77

(2). 长期股权投资的减值测试情况

□适用 √不适用

18、 其他权益工具投资

(1). 其他权益工具投资情况

□适用 √不适用

(2). 本期存在终止确认的情况说明

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项 目	投资成本	期初余额	期末余额	本期确认的股利收入	本期累计利得和损失从其他综合收益转入留存收益的金额	转入 原因
南京斯亚集团有限公司	1,718,618.00
朗诗绿色管理有限公司	239,054,919.59	39,783,956.92	18,474,975.97
合 计	240,773,537.59	39,783,956.92	18,474,975.97

19、 其他非流动金融资产

□适用 √不适用

20、 投资性房地产投资性房地产计量模式

(1). 采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元 币种：人民币

项目	房屋、建筑物	土地使用权	在建工程	合计
一、账面原值
1.期初余额	25,243,848.93			25,243,848.93
2.本期增加金额
（1）外购
（2）存货\固定资产\在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额	25,243,848.93			25,243,848.93
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额	19,027,767.89			19,027,767.89
2.本期增加金额	784,768.44			784,768.44
（1）计提或摊销	784,768.44			784,768.44
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额	19,812,536.33			19,812,536.33

三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	5,431,312.60			5,431,312.60
2.期初账面价值	6,216,081.04			6,216,081.04

(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	账面价值	未办妥产权证书原因
南京高新经纬照明股份有限公司综合楼	3,841,409.21	产权证尚在办理中
高新技术开发区028栋4、5层房产	207,875.00	产权证尚在办理中

(3). 采用成本计量模式的投资性房地产的减值测试情况

□适用 √不适用

21、 固定资产

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
固定资产	89,287,007.67	84,477,054.79
固定资产清理
合计	89,287,007.67	84,477,054.79

固定资产

(1). 固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	房屋建筑物	通用设备	专用设备	运输设备	合计
一、账面原值：
1.期初余额	71,884,910.75	19,966,605.49	157,581,779.82	1,945,885.71	251,379,181.77
2.本期增加金额		745,604.52	14,917,819.68		15,663,424.20
（1）购置		745,604.52	14,917,819.68		15,663,424.20
（2）在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额		95,319.11	572,000.00	212,994.87	880,313.98
（1）处置或报废		95,319.11	572,000.00	212,994.87	880,313.98
4.期末余额	71,884,910.75	20,616,890.90	171,927,599.50	1,732,890.84	266,162,291.99

二、累计折旧
1.期初余额	39,796,864.48	14,985,812.47	74,092,997.57	1,741,561.69	130,617,236.21
2.本期增加金额	2,776,602.00	1,233,184.68	6,712,547.43	98,629.97	10,820,964.08
（1）计提	2,776,602.00	1,233,184.68	6,712,547.43	98,629.97	10,820,964.08
3.本期减少金额		90,621.61	554,840.00	202,345.13	847,806.74
（1）处置或报废		90,621.61	554,840.00	202,345.13	847,806.74
4.期末余额	42,573,466.48	16,128,375.54	80,250,705.00	1,637,846.53	140,590,393.55
三、减值准备
1.期初余额		336,123.50	35,944,873.27	3,894.00	36,284,890.77
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额		336,123.50	35,944,873.27	3,894.00	36,284,890.77
四、账面价值
1.期末账面价值	29,311,444.27	4,152,391.86	55,732,021.23	91,150.31	89,287,007.67
2.期初账面价值	32,088,046.27	4,644,669.52	47,543,908.98	200,430.02	84,477,054.79

注：2023年12月31日已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为 106,801,649.05元。

(2). 暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(3). 通过经营租赁租出的固定资产

□适用 √不适用

(4). 未办妥产权证书的固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
南泰大厦17-18层	724,869.41	尾款尚未付清

(5). 固定资产的减值测试情况

□适用 √不适用

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用 √不适用

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用√不适用

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用 √不适用

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用 √不适用

固定资产清理

□适用 √不适用

22、 在建工程

项目列示

□适用 √不适用

在建工程

(1). 在建工程情况

□适用 √不适用

(2). 重要在建工程项目本期变动情况

□适用 √不适用

(3). 本期计提在建工程减值准备情况

□适用 √不适用

(4). 在建工程的减值测试情况

□适用 √不适用

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用 √不适用

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用√不适用

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用 √不适用

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用 √不适用

工程物资

(1). 工程物资情况

□适用 √不适用

23、 生产性生物资产

(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

(2). 采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用 √不适用

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用 √不适用

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用√不适用

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用 √不适用

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用 √不适用

(3). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

24、 油气资产

(1) 油气资产情况

□适用 √不适用

(2) 油气资产的减值测试情况

□适用 √不适用

25、 使用权资产

(1) 使用权资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	房屋及建筑物	合计
一、账面原值
1.期初余额	138,802,809.38	138,802,809.38
2.本期增加金额	4,725,396.10	4,725,396.10
增加	4,725,396.10	4,725,396.10
3.本期减少金额

4.期末余额	143,528,205.48	143,528,205.48
二、累计折旧
1.期初余额	24,290,491.66	24,290,491.66
2.本期增加金额	7,858,967.48	7,858,967.48
(1)计提	7,858,967.48	7,858,967.48
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额	32,149,459.14	32,149,459.14
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	111,378,746.34	111,378,746.34
2.期初账面价值	114,512,317.72	114,512,317.72

(2) 使用权资产的减值测试情况

□适用 √不适用

26、 无形资产

(1). 无形资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	土地使用权	办公软件	水上游览线 特许经营权	合计
一、账面原值
1.期初余额	4,713,201.75	2,108,758.30	306,540,000.00	313,361,960.05
2.本期增加金额	3,467,102.00			3,467,102.00
(1)购置	3,467,102.00			3,467,102.00
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额	8,180,303.75	2,108,758.30	306,540,000.00	316,829,062.05
二、累计摊销
1.期初余额	1,361,893.58	1,806,220.36	52,581,849.86	55,749,963.80
2.本期增加金额	135,539.08	133,036.49	17,433,554.50	17,702,130.07
（1）计提	135,539.08	133,036.49	17,433,554.50	17,702,130.07
3.本期减少金额
(1)处置

4.期末余额	1,497,432.66	1,939,256.85	70,015,404.36	73,452,093.87
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	6,682,871.09	169,501.45	236,524,595.64	243,376,968.18
2.期初账面价值	3,351,308.17	302,537.94	253,958,150.14	257,611,996.25

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例是0%。

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
长白街2号1幢307室	563,337.80	正在办理中
贡院街21号404室	656,963.78	正在办理中
金陵闸29号303室	482,369.32	正在办理中
琵琶巷20号402室	483,575.79	正在办理中
桃叶渡20号04幢202室	618,490.31	正在办理中
平江府路43号301室	621,090.00	正在办理中

(3) 无形资产的减值测试情况

□适用 √不适用

27、 商誉

(1). 商誉账面原值

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		企业合并形成的		处置
南京高新经纬电气有限公司	2,359,751.89					2,359,751.89
南京秦淮风光旅游股份有限公司	79,749,259.59					79,749,259.59
南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司		1,353,099.42				1,353,099.42
合计	82,109,011.48	1,353,099.42				83,462,110.90

(2). 商誉减值准备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		计提		处置
南京高新经纬电气有限公司	2,359,751.89					2,359,751.89
南京秦淮风光旅游股份有限公司	16,048,190.94					16,048,190.94
合计	18,407,942.83					18,407,942.83

(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

√适用□不适用

名称	所属资产组或组合的构成及依据	所属经营分部及依据	是否与以前年度保持一致
南京秦淮风光旅游股份有限公司	主营业务经营性资产形成的资产组，包括固定资产、无形资产、长期待摊费用等经营资产。	游览旅游服务（主营业务）	是
南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司	主营业务经营性资产形成的资产组，包括营运资金、无形资产等经营资产。	游览旅游服务（主营业务）	不适用

资产组或资产组组合发生变化

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

(4). 可收回金额的具体确定方法

□适用 √不适用

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定。

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

项目	账面价值	可收回金额	减值金额	预测期的年限	预测期的关键参数（增长率、利润率等）	预测期内的参数的确定依据	稳定期的关键参数（增长率、利润率、折现率等）	稳定期的关键参数的确定依据
南京秦淮风光旅游股份有限公司	417,138,472.05	832,027,525.12		5年	2024至2028年收入增长率：3.84%、3.00%、2.08%、1.17%、1.10%； 税前折现率：15.87%	收入增长率：根据业务协议、发展规划、经营趋势和市场竞争等因素综合分析，对预测期未来5年的收入、成本、费用等进行预测。 折现率：反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前加权平均资本成本。	收入增长率：0%； 税前折现率：15.87%	公司稳定期经营收入、折现率与预测期最后最后一期一致。
南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司	1,293,847.41	1,677,200.00		5年	2024至2028年收入增长率：1,100%、60.00%、20.00%、10.00%、5.00%； 税前折现率：15.87%	收入增长率：根据业务协议、发展规划、经营趋势和市场竞争等因素综合分析，对预测期未来5年的收入、成本、费用等进行预测。 折现率：反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前加权平均资本成本。	收入增长率：0%； 税前折现率：15.87%	公司稳定期经营收入、折现率与预测期最后最后一期一致。
合计	418,432,319.46	833,704,725.12		/	/	/	/	/

注1：上述南京秦淮风光旅游股份有限公司与商誉相关资产组预计未来现金流量现值（可回收金额）利用了中京民信（北京）资产评估有限公司2024年4月18日出具的《南京商贸旅游股份有限公司拟实施商誉减值测试涉及的南京秦淮风光旅游股份有限公司与商誉相关资产组价值资产评估报告》京信评报字（2024）第197号的评估结果。根据南京秦淮风光旅游股份有限公司的业务协议、发展规划、经营趋势和市场竞争等因素综合分析，对预测期未来5年的收入、成本、费用等进行预测。2024-2028营业收入增长率为3.84%、3.00%、2.08%、1.17%、1.10%，2028年后进入稳定增长期，稳定期内营业收入增长率为0。折现率（税前加权平均资本成本）为15.87%。注2：上述南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司2024年收入增长率较高的原因系该公司自2023年10月开始旅游服务经营业务，2023年度经营收入集中于12月份，因2023年度基数较小，进而导致预测期第一期收入增长率较高。根据南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司的业务协议、发展规划、经营趋势和市场竞争等因素综合分析，对预测期未来5年的收入、成本、费用等进行预测。2024-2028营业收入增长率为1，100%、60.00%、20.00%、

10.00%、5.00%，2028年后进入稳定增长期，稳定期内营业收入增长率为0。折现率（税前加权平均资本成本）为15.87%。

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用 √不适用

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用 √不适用

(5). 业绩承诺及对应商誉减值情况

形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	业绩承诺完成情况						上期商誉减值金额
	本期			上期			本期	上期
	承诺业绩	实际业绩	完成率（%）	承诺业绩	实际业绩	完成率（%）
南京秦淮风光旅游股份有限公司	5,921.82万元	11,248.59万元	189.95	5,152.22万元	2,608.33万元	50.63		7,815,968.13

注：上期承诺业绩、实际业绩系2021年业绩，2022年业绩承诺延期至2023年履行。

28、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
资产改良摊销	33,910,623.67	12,502,662.08	6,822,050.91		39,591,234.84
船用电瓶	1,901,364.07	158,136.00	576,397.51		1,483,102.56
合计	35,811,987.74	12,660,798.08	7,398,448.42		41,074,337.40

29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产
资产减值准备	8,137,792.20	1,324,420.08	12,181,353.54	2,214,922.54
销售退回（预计负债）	115,579.09	17,336.86	153,771.64	23,065.75
可抵扣亏损	16,551,026.72	2,483,052.87	16,547,038.02	2,482,055.70
租赁暂时性差异	120,170,146.26	30,042,536.58	124,670,545.38	31,167,636.34
合计	144,974,544.27	33,867,346.39	153,552,708.58	35,887,680.33

(2). 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债
交易性金融工具的估值	9,444.44	2,361.11	31,688.89	7,922.22
非同一控制企业合并资产评估增值	250,124,226.36	62,531,056.59	267,263,852.28	66,815,963.07

租赁暂时性差异	107,572,177.24	26,893,044.31	114,512,317.72	28,628,079.43
分期收款销售形成	795,862.42	119,379.36	306,914.12	46,037.12
固定资产加速折旧	2,623,045.50	655,761.38
合计	361,124,755.96	90,201,602.75	382,114,773.01	95,498,001.84

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用 √不适用

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	398,995,625.99	401,467,156.42
可抵扣亏损	143,261,101.27	107,723,966.50
合计	542,256,727.26	509,191,122.92

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

年份	期末金额	期初金额
2023年度		2,353,706.91
2024年度	236,523.58	236,523.58
2025年度	48,633,348.67	48,633,348.67
2026年度	54,599,243.87	54,599,243.87
2027年度	1,901,143.47	1,901,143.47
2028年度	37,890,841.68
合计	143,261,101.27	107,723,966.50

30、 其他非流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
预付长期资产购置款	275,757.00		275,757.00	4,464,000.00		4,464,000.00
合计	275,757.00		275,757.00	4,464,000.00		4,464,000.00

31、 所有权或使用权受限资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末				期初
	账面余额	账面价值	受限类型	受限情况	账面余额	账面价值	受限类型	受限情况

货币资金	8,423,835.73	8,423,835.73	其他	保证金	21,281,020.80	21,281,020.80	其他	保证金
固定资产	40,562,737.94	11,900,287.79	抵押	抵押 担保
无形资产	4,713,201.75	3,257,044.09	抵押	抵押 担保
长期股权投资	396,504,099.78	396,504,099.78	质押	质押 担保	393,281,515.03	393,281,515.03	质押	质押 担保
合计	450,203,875.20	420,085,267.39	/	/	414,562,535.83	414,562,535.83	/	/

32、 短期借款

(1). 短期借款分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
质押+保证借款	80,000,000.00	100,000,000.00
抵押借款	7,000,000.00
保证借款	120,000,000.00	145,000,000.00
信用借款	68,000,000.00
未到期的应付利息	273,736.13	261,888.90
合计	275,273,736.13	245,261,888.90

短期借款分类的说明：

①截至2023年12月31日，公司以其所持有的南京南泰国际展览中心有限公司股权作为质押，向中国建设银行股份有限公司南京玄武支行办理质押借款8,000.00万元，由南京旅游集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”）提供连带责任担保。

②截至2023年12月31日，子公司南京南纺进出口有限公司向广发银行股份有限公司南京分行借款700.00万元，由南京商贸旅游股份有限公司提供连带责任担保，同时南京高新经纬照明股份有限公司以持有的不动产（宁房权证浦初字第330140号、宁浦国用 (2011)第09552P号）作为抵押担保。

③截至2023年12月31日，公司向华夏银行股份有限公司南京湖南路支行借款5,000.00万元，向兴业银行股份有限公司南京洪武分行借款2,000.00万元，向光大银行股份有限公司南京支行借款5,000.00万元，均由旅游集团提供连带责任担保。

④截至2023年12月31日，公司向招商银行股份有限公司南京分行借款1,000.00万元，向中国民生银行股份有限公司南京分行借款1,000.00万元，向苏州银行股份有限公司南京江宁支行借款2,000.00万元，均为信用借款。

⑤截至2023年12月31日，子公司南京南纺进出口有限公司向苏州银行股份有限公司南京分行借款1,000.00万元，向北京银行股份有限公司南京大光路支行借款1,000.00万元，向交通银行股份有限公司南京鼓楼支行借款800.00万元，均为信用借款。

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用 √不适用

33、 交易性金融负债

□适用 √不适用

34、 衍生金融负债

□适用 √不适用

35、 应付票据

(1). 应付票据列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类	期末余额	期初余额
商业承兑汇票	50,000,000.00	50,000,000.00
银行承兑汇票		42,500,000.00
已承兑未到期国内信用证		60,000,000.00
合计	50,000,000.00	152,500,000.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为0元。注：上述商业承兑汇票由旅游集团提供连带责任担保。

36、 应付账款

(1). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年以内（含1年）	85,937,732.47	77,286,159.20
1年以上	71,851,966.22	72,209,052.99
合计	157,789,698.69	149,495,212.19

(2). 账龄超过1年或逾期的重要应付账款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
单位1	10,638,507.32
单位2	6,957,293.59
合计	17,595,800.91	/

37、 预收款项

(1). 预收账款项列示

□适用 √不适用

(2). 账龄超过1年的重要预收款项

□适用 √不适用

(3). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

38、 合同负债

(1). 合同负债情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年以内	13,641,340.02	25,289,148.62
1年以上	2,117,735.65	2,050,842.06
合计	15,759,075.67	27,339,990.68

(2). 账龄超过1年的重要合同负债

□适用 √不适用

(3). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

39、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	16,743,813.56	84,786,475.69	78,314,939.30	23,215,349.95
二、离职后福利-设定提存计划	3,086.66	9,065,327.19	9,018,744.00	49,669.85
三、辞退福利		793,956.93	793,956.93
四、一年内到期的其他福利
合计	16,746,900.22	94,645,759.81	88,127,640.23	23,265,019.80

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和	15,661,860.62	71,329,805.62	64,713,785.91	22,277,880.33

补贴
二、职工福利费	21,629.00	4,222,533.86	4,237,597.25	6,565.61
三、社会保险费	241,982.47	4,067,805.73	4,309,788.20
其中：医疗保险费	219,915.92	3,472,705.56	3,692,621.48
工伤保险费	74.83	201,473.70	201,548.53
生育保险费	21,991.72	393,626.47	415,618.19
四、住房公积金	1,397.00	3,653,090.52	3,528,957.52	125,530.00
五、工会经费和职工教育经费	816,944.47	1,513,239.96	1,524,810.42	805,374.01
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
合计	16,743,813.56	84,786,475.69	78,314,939.30	23,215,349.95

(3). 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	2,993.12	7,713,388.42	7,716,381.54
2、失业保险费	93.54	241,068.92	241,162.46
3、企业年金缴费		1,110,869.85	1,061,200.00	49,669.85
合计	3,086.66	9,065,327.19	9,018,744.00	49,669.85

40、 应交税费

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
增值税	4,271,085.52	1,872,803.86
消费税	328,740.66	200,182.48
营业税
企业所得税	10,674,402.99	5,642,090.31
个人所得税	108,655.42	107,264.69
城市维护建设税	287,414.26	153,491.24
房产税	174,585.04	120,724.82
土地使用税	34,335.09	39,256.58
教育费附加	205,295.89	109,636.59
其他税费	250,800.65	261,362.54
合计	16,335,315.52	8,506,813.11

41、 其他应付款

(1). 项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付利息
应付股利	100,016.31	53,514.51
其他应付款	79,683,293.99	76,259,184.99

合计

79,783,310.30

76,312,699.50

(2). 应付利息

分类列示

□适用 √不适用

逾期的重要应付利息：

□适用 √不适用

(3). 应付股利

分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
普通股股利	53,514.51	53,514.51
子公司应付少数股东股利	46,501.80
合计	100,016.31	53,514.51

(4). 其他应付款

按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
单位往来	63,468,934.97	59,135,533.28
个人往来	327,125.31	2,640,039.84
其他	15,887,233.71	14,483,611.87
合计	79,683,293.99	76,259,184.99

账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
上海骊寓商业管理有限公司	2,619,530.00	股权出资款，已认缴尚未实缴
上海青禄养老服务有限公司	2,619,530.00	股权出资款，已认缴尚未实缴
单位1	2,272,388.65	长期挂账预收款转入
单位2	1,825,325.60	长期挂账预收款转入
合计	9,336,774.25	/

42、 持有待售负债

□适用 √不适用

43、 1年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年内到期的长期借款	10,300,000.00	14,000,000.00
1年内到期的租赁负债	6,438,597.75	4,500,399.10
长期借款未到期的应付利息	74,958.34	115,208.33
合计	16,813,556.09	18,615,607.43

44、 其他流动负债

其他流动负债情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
水电物业管理费等	427,101.04	488,745.83
佣金	375,638.38	1,079,343.67
预收款项包含的预收增值税	1,405,756.61	2,989,511.22
应付预计退货款	222,539.81	613,236.56
合计	2,431,035.84	5,170,837.28

短期应付债券的增减变动：

□适用 √不适用

45、 长期借款

(1). 长期借款分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
保证借款	10,000,000.00	27,000,000.00
信用借款	10,000,000.00	21,000,000.00
质押+保证借款	35,000,000.00	45,000,000.00
小计	55,000,000.00	93,000,000.00
减：一年内到期的长期借款	10,300,000.00	14,000,000.00
合计	44,700,000.00	79,000,000.00

长期借款分类的说明：

①截至2023年12月31日，公司以其所持有的南京南泰国际展览中心有限公司股权作为质押，向中国建设银行股份有限公司南京玄武支行为公司办理质押借款3,500.00万元（长期借款），由旅游集团提供连带责任担保。

②截至2023年12月31日，公司向江苏紫金农村商业银行股份有限公司秦淮支行借款1,000.00万元，为信用借款。

③截至2023年12月31日，子公司南京南纺进出口有限公司向江苏紫金农村商业银行股份有限公司玄武湖支行办理借款1,000.00万元，由南京商贸旅游股份有限公司提供连带责任担保。

46、 应付债券

(1). 应付债券

□适用 √不适用

(2). 应付债券的具体情况：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用 √不适用

(3). 可转换公司债券的说明

□适用 √不适用

转股权会计处理及判断依据

□适用 √不适用

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明：

□适用 √不适用

47、 租赁负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
租赁付款额	174,341,428.58	181,450,000.00
减：未确认融资费用	51,009,860.54	56,779,454.62
减：一年内到期的租赁负债	6,438,597.75	4,500,399.10
合计	116,892,970.29	120,170,146.28

48、 长期应付款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
长期应付款	3,689,500.00	3,689,500.00
合计	3,689,500.00	3,689,500.00

长期应付款

(1). 按款项性质列示长期应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
南京高新技术开发区招商公司	3,689,500.00	3,689,500.00
合计	3,689,500.00	3,689,500.00

专项应付款

(1). 按款项性质列示专项应付款

□适用 √不适用

49、 长期应付职工薪酬

□适用 √不适用

50、 预计负债

□适用 √不适用

51、 递延收益

递延收益情况

□适用 √不适用

52、 其他非流动负债

□适用 √不适用

53、 股本

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期初余额	本次变动增减（+、一）					期末余额
		发行 新股	送股	公积金 转股	其他	小计
股份总数	310,593,879						310,593,879

54、 其他权益工具

(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用 √不适用

55、 资本公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	211,310,527.93			211,310,527.93
其他资本公积	50,007,178.48	1,871,545.56		51,878,724.04
合计	261,317,706.41	1,871,545.56		263,189,251.97

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本期其他资本公积的变动原因为公司实施股权激励计划，本期确认资本公积金额为1,871,545.56元，具体情况详见附注“十五、股份支付”。

56、 库存股

□适用 √不适用

57、 其他综合收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初 余额	本期发生金额						期末 余额
		本期所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益
其中：重新计量设定受益计划变动额
权益法下不能转损益的其他综合收益
其他权益工具投资公允价值变动	-200,989,580.67	-21,308,980.95				-21,308,980.95		-222,298,561.62
企业自身信用风险公允价值变动
二、将重分类进损益的其他综合收益
其中：权益法下可转损益的其他综合收益	-19,816,181.06							-19,816,181.06
其他债权投资公允价值变动
金融资产重分类计入其他综合收益的金额
其他债权投资信用减值准备
现金流量套期储备
外币财务报表折算差额
其他综合收益合计	-220,805,761.73	-21,308,980.95				-21,308,980.95		-242,114,742.68

58、 专项储备

□适用 √不适用

59、 盈余公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	105,696,777.80			105,696,777.80
合计	105,696,777.80			105,696,777.80

60、 未分配利润

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	96,220,652.03	54,006,561.91
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润	96,220,652.03	54,006,561.91
加：本期归属于母公司所有者的净利润	34,139,273.60	42,214,090.12
期末未分配利润	130,359,925.63	96,220,652.03

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0 元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0 元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0 元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0 元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0 元。

61、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	802,249,027.55	588,833,898.63	782,285,179.37	713,578,563.39
其他业务	53,857,055.08	15,957,182.56	39,733,656.51	9,780,218.36
合计	856,106,082.63	604,791,081.19	822,018,835.88	723,358,781.75

(2). 营业收入、营业成本的分解信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

合同分类	贸易分部		生产制造分部		游览旅游服务分部		零售百货分部		投资性分部		合计
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
商品类型
主营业务收入：	372,385,434.94	364,623,808.59	94,305,282.68	75,914,903.76	216,620,226.21	77,942,353.78	118,938,083.72	70,352,832.50			802,249,027.55	588,833,898.63
纺织品及服装	152,289,883.35	148,950,664.56									152,289,883.35	148,950,664.56
机电产品	22,905,382.69	21,640,305.51	94,305,282.68	75,914,903.76							117,210,665.37	97,555,209.27
化工原料	112,441,417.26	109,945,781.89									112,441,417.26	109,945,781.89
金属材料	10,014,121.89	9,783,160.65									10,014,121.89	9,783,160.65
非金属矿石	74,734,629.75	74,303,895.98									74,734,629.75	74,303,895.98
游览旅游服务					216,620,226.21	77,942,353.78					216,620,226.21	77,942,353.78
零售百货							118,938,083.72	70,352,832.50			118,938,083.72	70,352,832.50
其他业务收入：	3,194,777.71	978,749.09	15,377,658.87	12,184,555.26	3,699,508.89	472,759.29	31,486,053.00	2,321,118.92	99,056.61		53,857,055.08	15,957,182.56
场地费及租金收入	3,006,098.46	978,749.09	726,208.58				17,229,694.52	2,321,118.92			20,962,001.56	3,299,868.01
工程业务收入			11,840,825.02	9,961,675.91							11,840,825.02	9,961,675.91
商场联营的价外费收入							6,039,533.20				6,039,533.20
手续费收入							4,059,621.37				4,059,621.37
销售材料			2,725,568.19	2,222,879.35							2,725,568.19	2,222,879.35
其他	188,679.25		85,057.08		3,699,508.89	472,759.29	4,157,203.91		99,056.61		8,229,505.74	472,759.29
合计	375,580,212.65	365,602,557.68	109,682,941.55	88,099,459.02	220,319,735.10	78,415,113.07	150,424,136.72	72,673,951.42	99,056.61		856,106,082.63	604,791,081.19

(3). 履约义务的说明

□适用 √不适用

(4). 分摊至剩余履约义务的说明

□适用 √不适用

(5). 重大合同变更或重大交易价格调整

□适用 √不适用

62、 税金及附加

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
消费税	4,207,430.21	4,485,571.97
城市维护建设税	1,690,635.82	1,026,586.47
教育费附加	1,207,688.00	733,152.24
房产税	550,833.73	903,257.75
土地使用税	140,116.54	167,902.39
印花税	592,782.57	659,912.03
其他	4,091.15	5,651.24
合计	8,393,578.02	7,982,034.09

63、 销售费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	9,731,616.33	8,686,845.00
检验费	483,043.60	305,727.23
差旅费	524,648.55	354,332.49
招待费	242,309.53	168,684.73
办公费	470,483.30	423,545.65
咨询服务费	171,802.54	127,155.77
宣传广告费	2,105,200.30	2,604,312.48
保险费	51,334.82	31,351.85
保洁费	1,506,727.33	1,520,766.27
服务费	14,804,591.03	15,263,268.39
水电费	1,257,731.67	845,496.36
佣金	233,866.99	241,329.08
其他	1,142,451.72	847,094.63
合计	32,725,807.71	31,419,909.93

64、 管理费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	44,695,721.01	40,075,342.22
折旧费	6,558,176.75	4,257,061.97
办公费	1,044,848.24	1,411,827.83
劳务费	314,400.01	499,450.00
无形资产摊销	139,472.04	162,901.94
审计咨询及顾问费	3,791,245.91	3,610,063.28
水电及物业管理费	1,098,823.16	895,826.44
业务招待费	194,206.91	157,809.36
服务费	2,186,328.92	1,537,463.63
维修费	924,370.05	816,780.69
差旅费	399,961.77	180,990.49
通讯费	215,899.33	222,218.81
长期待摊费用摊销	1,230,162.37	1,361,075.85
租赁费	821,890.15	1,143,809.52
安全生产费	878,687.14	1,007,645.35
股权激励费用	2,421,401.43	2,462,281.25
其他	2,003,447.22	1,864,619.73
合计	68,919,042.41	61,667,168.36

65、 研发费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
研发人员薪酬	3,960,717.84	4,072,188.01
直接材料	2,543,492.94	4,406,882.58
折旧	260,067.53	226,465.32
水电费	114,608.36	171,473.90
其他	288,308.14	362,171.52
合计	7,167,194.81	9,239,181.33

66、 财务费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息费用	21,907,954.52	29,404,431.78
减：利息收入	4,471,797.51	5,311,679.44
汇兑损失
减：汇兑收益	4,684,384.64	18,335,840.65
手续费支出	2,466,272.11	2,931,829.57
合计	15,218,044.48	8,688,741.26

67、 其他收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

按性质分类	本期发生额	上期发生额
稳岗补贴	70,539.92	2,885.26
增值税加计扣除	1,672.96
信保补贴	63,000.00	60,100.00
疫情税费减免退	84,795.31	63,148.58
个税返还	11,283.51	28,946.22
2022年南京市工业和信息化发展专项资金	2,000,000.00
南京江北新区产业技术研创园管理办公室-2022 年高企补贴	60,000.00
2022年度认定高企奖励资金-南京江北新区产业技术研创园	30,000.00
社保补贴	150,123.47	16,716.70
2021年省级商务发展现代商贸流通体系建设和促进商业消费专项资金		100,000.00
培训补贴		352,000.00
其他	5,582.00	6,418.00
合计	2,476,997.17	630,214.76

68、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	11,755,410.96	-63,375,917.80
处置长期股权投资产生的投资收益		158,372,203.71
理财产品投资收益	1,985,308.67	573,112.99
合计	13,740,719.63	95,569,398.90

69、 净敞口套期收益

□适用 √不适用

70、 公允价值变动收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
交易性金融资产	206,425.56	340,346.01
合计	206,425.56	340,346.01

71、 信用减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
应收账款坏账损失	-1,792,253.80	-17,261,712.99
其他应收款坏账损失	-600,973.71	-1,894,780.44
长期应收款坏账损失	-28,264.43	-83,236.92
合计	-2,421,491.94	-19,239,730.35

72、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
一、合同资产减值损失	-58,775.89	-17,012.41
二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失	-224,230.94	-510,046.41
三、长期股权投资减值损失
四、投资性房地产减值损失
五、固定资产减值损失		-2,271,866.91
六、工程物资减值损失
七、在建工程减值损失
八、生产性生物资产减值损失
九、油气资产减值损失
十、无形资产减值损失
十一、商誉减值损失		-7,815,968.13
十二、其他
合计	-283,006.83	-10,614,893.86

73、 资产处置收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
处置未划分为持有待售的非流动资产产生的利得或损失	179,173.27	-2,220.93
合计	179,173.27	-2,220.93

74、 营业外收入

营业外收入情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
与日常活动无关的政府补助	44,100.00	521,167.00	44,100.00
无需支付的款项	613,527.88	1,002,772.78	613,527.88
前期处置股权期间损益款		4,715,000.00
其他	163,240.78	253,643.88	163,240.78
合计	820,868.66	6,492,583.66	820,868.66

75、 营业外支出

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计	21,370.40	34,262.52	21,370.40

其中：固定资产处置损失	21,370.40	34,262.52	21,370.40
对外捐赠	5,000.00	5,000.00	5,000.00
赔偿款	18,371.47	1,000.00	18,371.47
罚款及滞纳金	1,505.95	842,589.94	1,505.95
其他	3,360.26	1,520.01	3,360.26
合计	49,608.08	884,372.47	49,608.08

76、 所得税费用

(1). 所得税费用表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	45,184,841.32	10,624,064.14
递延所得税费用	-3,276,065.15	-7,353,709.03
合计	41,908,776.17	3,270,355.11

(2). 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额
利润总额	133,561,411.45
按法定/适用税率计算的所得税费用	33,379,958.93
子公司适用不同税率的影响	-359,072.40
调整以前期间所得税的影响	195,757.98
非应税收入的影响	-2,938,852.74
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	1,382,455.69
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-209,981.70
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	10,879,604.99
研发费用加计扣除的影响	-1,077,499.21
其他影响	656,404.63
所得税费用	41,908,776.17

77、 其他综合收益

□适用 √不适用

78、 现金流量表项目

(1). 与经营活动有关的现金

收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
银行利息收入	2,452,892.48	4,223,790.34
政府补助	2,521,097.17	1,151,381.76
收到的代销商品款	18,773,963.64
往来款	321,840.85

未认同为现金等价物的现金减少额	21,281,020.80	18,213,657.92
其他	245,798.67	5,865,741.77
合计	45,596,613.61	29,454,571.79

支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
管理费用、销售费用、研发费用等付现	37,602,986.06	41,765,465.08
支付的代销商品款	21,993,819.86	39,614,410.89
银行手续费等支出	2,466,272.11	2,931,829.57
未认同为现金等价物的现金增加额	8,423,835.73	21,281,020.80
往来款		12,390,733.27
其他	8,501.53	850,109.95
合计	70,495,415.29	118,833,569.56

(2). 与投资活动有关的现金

收到的重要的投资活动有关的现金

□适用 √不适用

支付的重要的投资活动有关的现金

□适用 √不适用

收到的其他与投资活动有关的现金

□适用 √不适用

支付的其他与投资活动有关的现金

□适用 √不适用

(3). 与筹资活动有关的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
票据贴现款	50,000,000.00	100,000,000.00
票据保证金		60,000,000.00
合计	50,000,000.00	160,000,000.00

支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
票据到期还款	100,000,000.00	170,000,000.00
租赁付款额	12,079,904.22	5,668,000.00
合计	112,079,904.22	175,668,000.00

筹资活动产生的各项负债变动情况

□适用 √不适用

(4). 以净额列报现金流量的说明

□适用 √不适用

(5). 不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

□适用 √不适用

79、 现金流量表补充资料

(1). 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	91,652,635.28	48,683,989.77
加：资产减值准备	283,006.83	10,614,893.86
信用减值损失	2,421,491.94	19,239,730.35
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	11,605,732.52	10,428,232.49
使用权资产摊销	7,858,967.48	6,940,140.48
无形资产摊销	17,702,130.07	17,722,387.20
长期待摊费用摊销	7,398,448.42	7,126,332.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-179,173.27	2,220.93
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	21,370.40	35,782.53
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-206,425.56	-340,346.01
财务费用（收益以“－”号填列）	21,907,954.52	26,233,545.36
投资损失（收益以“－”号填列）	-13,740,719.63	-95,569,398.90
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	2,020,333.94	-3,122,332.39
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-5,296,399.09	-4,231,376.64
存货的减少（增加以“－”号填列）	7,894,908.03	11,733,149.34
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	11,964,037.47	-15,141,134.24
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-40,755,498.96	-77,422,490.73
其他	2,421,401.43	2,462,281.25
经营活动产生的现金流量净额	124,974,201.82	-34,604,392.95
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	348,384,072.42	356,009,842.97
减：现金的期初余额	356,009,842.97	360,464,641.38
加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-7,625,770.55	-4,454,798.41

(2). 本期支付的取得子公司的现金净额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	1,700,000.00
其中：南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司	1,700,000.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物	346,900.58
其中：南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司	346,900.58
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
取得子公司支付的现金净额	1,353,099.42

(3). 本期收到的处置子公司的现金净额

□适用 √不适用

(4). 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一、现金	348,384,072.42	356,009,842.97
其中：库存现金	82,061.83	81,221.54
可随时用于支付的银行存款	347,169,995.44	355,910,830.32
可随时用于支付的其他货币资金	1,132,015.15	17,791.11
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	348,384,072.42	356,009,842.97
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

(5). 使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况

□适用 √不适用

(6). 不属于现金及现金等价物的货币资金

□适用 √不适用

80、 所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用 √不适用

81、 外币货币性项目

(1). 外币货币性项目

√适用 □不适用

单位：元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金
其中：美元	3,448,750.60	7.0827	24,426,465.87
欧元	127,154.64	7.8592	999,333.75
港币	2,323,085.29	0.9062	2,105,226.35
英镑	0.90	9.0411	8.14
应收账款	-	-
其中：美元	27,554,194.60	7.0827	195,158,094.09
欧元	94,239.18	7.8592	740,644.56
加拿大元	61,459.90	5.3772	330,482.17
港币	155,564.35	0.9062	140,972.41
其他应收款	-	-
其中：美元	3,054,519.18	7.0827	21,634,243.00
英镑	1,662.60	9.0411	15,031.73
应付账款
其中：美元	429,836.00	7.0827	3,044,399.44
欧元	65,030.68	7.8592	511,089.12
其他应付款	-	-
其中：美元	1,812,001.88	7.0827	12,833,865.72
英镑	3,073.27	9.0411	27,785.74
欧元	164,481.40	7.8592	1,292,692.22
港币	258,752.27	0.9062	234,486.48
澳币	3,099.45	4.8484	15,027.37

(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因

□适用 √不适用

82、 租赁

(1) 作为承租人

√适用 □不适用

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用 √不适用

简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

□适用 √不适用

售后租回交易及判断依据

□适用 √不适用

(2) 作为出租人

作为出租人的经营租赁

□适用√不适用

作为出租人的融资租赁

□适用 √不适用

未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

□适用 √不适用

未来五年未折现租赁收款额

□适用 √不适用

(3) 作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用 √不适用

八、 研发支出

(1). 按费用性质列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
研发人员薪酬	3,960,717.84	4,072,188.01
直接材料	2,543,492.94	4,406,882.58
折旧	260,067.53	226,465.32
水电费	114,608.36	171,473.90
其他	288,308.14	362,171.52
合计	7,167,194.81	9,239,181.33
其中：费用化研发支出	7,167,194.81	9,239,181.33
资本化研发支出

(2). 符合资本化条件的研发项目开发支出

□适用 √不适用

重要的资本化研发项目

□适用 √不适用

开发支出减值准备

□适用 √不适用

(3). 重要的外购在研项目

□适用 √不适用

九、 合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

√适用 □不适用

(1). 本期发生的非同一控制下企业合并交易

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被购买方名称	股权取得时点	股权取得成本	股权取得比例 （%）	股权取得方式	购买日	购买日的确定依据	购买日至期末被购买方的收入	购买日至期末被购买方的净利润	购买日至期末被购买方的现金流量
南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司	2023年9月7日	170.00万元	100.00	购入	2023年9月15日	控制权转移之日	3,785,449.76	-406,152.59	3,137,809.72

(2). 合并成本及商誉

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

合并成本	南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司
--现金	1,700,000.00
合并成本合计	1,700,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	346,900.58
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额	1,353,099.42

合并成本公允价值的确定方法：

□适用 √不适用

业绩承诺的完成情况：

□适用 √不适用

大额商誉形成的主要原因：

□适用√不适用

(3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司
	购买日公允价值	购买日账面价值
资产：	346,900.58	346,900.58
货币资金	346,900.58	346,900.58
净资产	346,900.58	346,900.58
减：少数股东权益
取得的净资产	346,900.58	346,900.58

(4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□适用 √不适用

(5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关

说明

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买

□适用 √不适用

4、 处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□适用 √不适用

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

□适用 √不适用

十、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

子公司 名称	主要经营地	注册资本	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得 方式
					直接	间接
深圳同泰生物化工有限公司	深圳福田区泰然工业区苍松大厦1601单元	1,000.00	深圳	生产制造	60.00		设立或投资
南京新旅投资发展有限公司	南京市秦淮区小心桥东街18号一楼西侧	5,200.00	南京	商贸投资	100.00		设立或投资
南京高新经纬电气有限公司	南京高新开发区新科二路30号	5,000.00	南京	制造业	99.69		设立或投资
羲和日盛（南京）跨境电商有限责任公司	中国(江苏)自由贸易试验区南京片区浦滨路150号26幢2301	100.00	南京	贸易		100.00	设立或投资
南京高新经纬照明股份有限公司	浦口高新技术产业开发区新科二路30号	2,500.00	南京	制造业		80.00	设立或投资
南京海陌贸易有限公司	南京高新开发区新科二路30号二楼2004室	500.00	南京	商业销售	100.00		设立或投资
HONG KONG NEWDAWN INTERNATIONAL CO., LIMITED	香港旺角花园街2-16号好景商业中心10楼1007室	10万港币	香港	贸易	100.00		设立或投资
南京南纺进出口有限公司	南京市鼓楼区云南北路77号	5,000.00	南京	贸易	100.00		设立或投资
南京秦淮风光旅游股份有限公司	南京市秦淮区瞻园路11号7022室	5,092.1659	南京	旅游业	51.00		非同一控制下企业并购
马鞍山市江东水上旅游有限公司	马鞍山市雨山区佳山乡江东中路71号	500.00	马鞍山	旅游业	12.00	39.00	设立或投资
南京金博文化传播有限公司	南京市鼓楼区云南北路77号	1,200.00	南京	旅游业		60.00	设立或投资
南京南商商业运营管理有限责任公司	江苏省南京市玄武区龙蟠路1号	5,000.00	南京	商贸服务	51.00		同一控制下企业合并
南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司	南京市秦淮区普天路1号5幢A1号楼4层408室	1,000.00	南京	旅游业	100.00		非同一控制下企业并购

(2). 重要的非全资子公司

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司名称	少数股东持股比例	本期归属于少数股东的损益	本期向少数股东宣告分派的股利	期末少数股东权益余额
南京秦淮风光旅游股份有限公司	49.00%	56,321,885.05	20,007,792.20	98,616,179.10
南京南商商业运营管理有限公司	49.00%	7,482,926.45	2,818,050.41	55,584,063.83

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

□适用 √不适用

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司名称	期末余额						期初余额
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
南京秦淮风光旅游股份有限公司	172,159,458.59	46,477,962.79	218,637,421.38	18,574,302.89		18,574,302.89	89,498,768.52	41,340,453.68	130,839,222.20	5,999,337.71	7,922.22	6,007,259.93
南京南商商业运营管理有限公司	161,222,804.54	182,673,654.72	343,896,459.26	87,466,329.39	142,993,264.91	230,459,594.30	134,903,198.97	183,021,263.53	317,924,462.50	65,209,527.01	148,798,225.71	214,007,752.72

子公司名称	本期发生额				上期发生额
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
南京秦淮风光旅游股份有限公司	214,230,943.95	114,905,610.92	114,905,610.92	128,288,963.09	55,789,094.26	6,577,867.13	6,577,867.13	11,975,883.91
南京南商商业运营管理有限公司	150,424,136.72	15,271,278.47	15,271,278.47	59,030,245.50	131,265,133.43	21,300,456.64	21,300,456.64	-4,119,527.54

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用 √不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

√适用 □不适用

合营企业或联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
				直接	间接
朗诗集团股份有限公司	南京	南京	房地产业	26.1953		权益法
南京南泰国际展览中心有限公司	南京	南京	展览	48.3046		权益法
南京南纺英致连商贸有限公司	南京	南京	贸易		35.00	权益法
南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司	南京	南京	贸易		35.00	权益法
南京安佰盈商贸有限责任公司	南京	南京	贸易		35.00	权益法
南京金旅融资租赁有限公司	南京	南京	货币金融服务		12.00	权益法
上海骊寓商业管理有限公司	上海	上海	服务	26.1953		权益法
上海青禄养老服务有限公司	上海	上海	服务	26.1953		权益法
伊宁市伊水之秀旅游开发有限责任公司	伊宁	伊宁	旅游业		40.00	权益法

(2). 重要合营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(3). 重要联营企业的主要财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期末余额/ 本期发生额		期初余额/ 上期发生额
	南京南泰国际展览中心有限公司	南京金旅融资租赁有限公司	南京南泰国际展览中心有限公司	南京金旅融资租赁有限公司
流动资产	120,826,547.89	2,398,084,198.73	85,355,984.32	1,958,076,248.06
非流动资产	626,511,345.35	955,756,330.84	649,359,140.30	1,077,663,660.84
资产合计	747,337,893.24	3,353,840,529.57	734,715,124.62	3,035,739,908.90
流动负债	46,418,499.43	2,140,850,564.34	49,435,754.05	1,797,839,814.06
非流动负债		576,140,000.00		610,580,431.30
负债合计	46,418,499.43	2,716,990,564.34	49,435,754.05	2,408,420,245.36
少数股东权益	4,151,492.06		3,905,248.20
归属于母公司股东权益	696,767,901.75	636,849,965.23	681,374,122.37	627,319,663.54
按持股比例计算的净资产份额	336,570,947.87	76,421,995.84	329,135,044.31	75,278,359.64
调整事项
--商誉
--其他	59,933,151.91		-64,146,470.72
对联营企业权益投资的账面价值	396,504,099.78	76,421,995.84	393,281,515.03	75,278,359.64
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入	110,600,544.85	222,261,646.77	88,535,209.60	193,564,316.28
净利润	16,059,306.10	67,494,039.34	2,599,036.88	64,404,152.95
其他综合收益
综合收益总额	16,059,306.10	67,494,039.34	2,599,036.88	64,404,152.95
本年度收到的来自联营企业的股利	144,438.07	11,594,442.42	1,574,871.06

(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期末余额/ 本期发生额	期初余额/ 上期发生额
合营企业：
投资账面价值合计
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润
--其他综合收益
--综合收益总额
联营企业：
投资账面价值合计	7,201,461.15	7,123,730.41
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润	289,103.42	-119,266.71
--其他综合收益
--综合收益总额	289,103.42	-119,266.71

(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用 √不适用

(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

合营企业或联营企业名称	累积未确认前期累计的损失	本期未确认的损失 （或本期分享的净利润）	本期末累积未确认的损失
上海骊寓商业管理有限公司		-26,543,711.87	26,391,113.38
上海青禄养老服务有限公司		27,910,040.98	68,815,355.76
朗诗集团股份有限公司		370,915,957.64	768,791,161.64

(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用 √不适用

(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用 √不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用 √不适用

十一、 政府补助

1、 报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用 √不适用

未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用 √不适用

2、 涉及政府补助的负债项目

□适用 √不适用

3、 计入当期损益的政府补助

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类型	本期发生额	上期发生额
与收益相关	2,521,097.17	1,151,381.76
合计	2,521,097.17	1,151,381.76

十二、 与金融工具相关的风险

1、 金融工具的风险

√适用 □不适用

本公司的主要金融工具包括权益投资、借款、应收及其他应收款、应付账款、其他应付款及银行存款等。相关金融工具详情见各附注披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

（1）信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

本公司的信用风险主要来自应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。

1）应收账款

本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经前期年度报告认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。

本公司与经认可的且信用良好的第三方进行交易。由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，本公司不存在重大的信用集中风险。

2）其他应收款

本公司的其他应收款主要系往来款、借款等，公司对此等款项与相关经济业务一并管理并持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。

（2）流动性风险

流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。为控制该项风险，本公司综合运用银行借款、票据结算、股东拆借等多种融资手段，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求。

（3）市场风险

1）汇率风险

外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。

2）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。本公司的银行借款以固定利率为主。

2、 套期

(1) 公司开展套期业务进行风险管理

□适用 √不适用

(2) 公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

□适用 √不适用

(3) 公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用 √不适用

3、 金融资产转移

(1) 转移方式分类

□适用 √不适用

(2) 因转移而终止确认的金融资产

□适用√不适用

(3) 继续涉入的转移金融资产

□适用 √不适用

十三、 公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目	期末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产			20,009,444.44	20,009,444.44
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）其他债权投资
（三）其他权益工具投资	18,474,975.97			18,474,975.97
（四）投资性房地产
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转让的土地使用权
（五）生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
持续以公允价值计量的资产总额	18,474,975.97		20,009,444.44	38,484,420.41
（六）交易性金融负债
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
其中：发行的交易性债券
衍生金融负债
其他
2.指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
持续以公允价值计量的负债总额
二、非持续的公允价值计量
（一）持有待售资产

非持续以公允价值计量的资产总额
非持续以公允价值计量的负债总额

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

√适用 □不适用

公司持有的以公允价值计量的其他权益工具投资为其他上市公司股票，公允价值依据为2023年12月31日该上市公司股票收盘价格。

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用 √不适用

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用 □不适用

期末公允价值=本金+本金*预期到期收益率*自起息日到资产负债表日的天数。

在产品存续期内波动到收益区间以外的可能性基本不存在，依据该区间对应的收益率，且产品持有期较短，故简化按预期收益率*本金*已存天数预计公允价值。

5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用 √不适用

6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策

□适用 √不适用

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用 √不适用

十四、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例(%)	母公司对本企业的表决权比例(%)
南京旅游	南京	旅游资源开发与	138,005.64	33.68	33.68

集团有限责任公司

保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅游配套设施投资、建设和运营。

本企业最终控制方是南京市人民政府国有资产监督管理委员会。

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用 □不适用

详见附注“十、在其他主体中的权益”。

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

√适用 □不适用

重要的合营或联营企业详见附注“十、在其他主体中的权益”

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

√适用 □不适用

合营或联营企业名称	与本企业关系
朗诗集团股份有限公司	联营企业
南京南泰国际展览中心有限公司	联营企业
南京南纺英致连商贸有限公司	联营企业
南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司	联营企业
南京安佰盈商贸有限责任公司	联营企业
南京金旅融资租赁有限公司	联营企业
上海骊寓商业管理有限公司	联营企业
上海青禄养老服务有限公司	联营企业
伊宁市伊水之秀旅游开发有限责任公司	联营企业

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
沈 颖	董事长、总经理
徐德健	前任董事长
陈 军	副董事长
张金源	董事、副总经理
袁 艳	董事
郑立平	董事
方红渊	董事
吴劲松	独立董事
江小三	独立董事
黄震方	独立董事

彭 芸	监事会主席
戴 荣	监事
王天宇	职工监事
巫 毅	前任监事
马焕栋	财务总监、董事会秘书
袁一骏	副总经理
南京斯亚集团有限公司	参股公司
南京城建隧桥智慧管理有限公司	同一间接控股股东
南京港华燃气有限公司	同一间接控股股东
南京水务集团有限公司	同一间接控股股东
南京市红山森林动物园管理处	同一母公司
南京虹山文化旅游有限公司	母公司的全资子公司
南京金斯服装有限公司	母公司的全资子公司
南京明外郭秦淮新河百里风光带建设有限公司	母公司的全资子公司
南京南泰集团有限公司	母公司的全资子公司
南京南艺后街文化旅游运营有限公司	母公司的全资子公司
南京秦淮河建设开发有限公司	母公司的全资子公司
南京松竹物业管理有限公司	母公司的全资子公司
南京新瑞尔医药进出口有限公司	母公司的全资子公司
南京臻河商业管理有限公司	母公司的全资子公司
南京紫昌物业管理有限公司	母公司的全资子公司
南京紫金山庄酒店管理有限责任公司	母公司的全资子公司
江苏德高国际旅游有限公司	母公司的控股子公司
南京白宫大酒店有限公司	母公司的控股子公司
南京对外经贸发展有限公司	母公司的控股子公司
南京黄马实业有限公司	母公司的控股子公司
南京黄埔大酒店有限公司	母公司的控股子公司
南京黄埔国际旅行社有限公司	母公司的控股子公司
南京六华春酒店管理有限公司	母公司的控股子公司
南京莫愁旅行社有限公司	母公司的控股子公司
南京莫愁智慧信息科技有限公司	母公司的控股子公司
南京商厦股份有限公司	母公司的控股子公司
南京长江行文旅发展有限公司	母公司的控股子公司
南京金旅红文化发展有限公司	母公司的控股子公司
金陵饭店股份有限公司	公司关联自然人控制或担任董事、高管的公司
南京夫子庙状元郎文化发展有限公司	夫子庙文旅控制的其他公司
南京秦淮礼物文化发展有限公司	夫子庙文旅控制的其他公司
南京少伯文化发展有限公司	夫子庙文旅控制的其他公司
南京水街酒店管理有限公司	夫子庙文旅控制的其他公司
南京学宫旅游有限公司	夫子庙文旅控制的其他公司
南京夫子庙文化旅游集团有限公司	5%以上股东（参股股东）

其他说明南京紫昌物业管理有限公司已于2022年12月5日注销。

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
南京安佰盈商贸有限责任公司	纺织品及服装		659,800.33
南京安佰盈商贸有限责任公司	金属材料	7,700,825.78	12,954,542.79
南京安佰盈商贸有限责任公司	非金属矿石	62,702,705.45	35,812,933.32
南京夫子庙状元郎文化发展有限公司	食品	5,734.55	838.00
南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司	纺织品及服装	40,589,862.25	39,209,942.75
南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司	机电产品	10,335,490.85	3,497,417.58
南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司	化工原料		1,238.94
南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司	金属材料	1,479,038.76	392,737.26
南京南纺英致连商贸有限公司	纺织品及服装	19,667,988.28	18,899,596.31
南京商厦股份有限公司	特许经营权	15,400,000.00	6,416,666.67
南京商厦股份有限公司	服务费（含水电费等）	24,082,360.57	23,664,816.19
南京少伯文化发展有限公司	招待费	5,951.00	7,744.00
南京水务集团有限公司	水费缴纳	114,502.88	132,139.05
南京松竹物业管理有限公司	物业管理费	1,695,406.58	1,515,892.44
南京紫昌物业管理有限公司	物业管理费		77,607.81
南京紫昌物业管理有限公司	水电费		27,674.94
南京南泰集团有限公司	物业管理费	167,569.59	79,343.75
南京南泰集团有限公司	水电费	57,920.80	32,942.63
南京白宫大酒店有限公司	商品	298,134.10	371,899.13
南京虹山文化旅游有限公司	商品	1,316.83	78,178.00
南京市红山森林动物园管理处	水电费	86,545.40	28,986.40
南京黄埔大酒店有限公司	会议费		57,558.00
南京六华春酒店管理有限公司	招待费		18,544.00
南京金旅红文化发展有限公司	培训费	382,244.37
南京莫愁智慧信息科技有限公司	广告宣传费		31,132.08

出售商品/提供劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
南京市红山森林动物园管理处	游览门票	37,339.62	6,594.34
南京莫愁旅行社有限公司	游览门票	757,452.83	126,968.58
南京南泰国际展览中心有限公司	机电产品、灯具	965,600.24	165,938.67
南京黄马实业有限公司	机电产品、灯具		211,376.15
南京紫金山庄酒店管理有限责任公司	机电产品、灯具	2,574.32	3,242,935.97
南京紫金山庄酒店管理有限责任公司	商品	14,611.50
南京南纺英致连商贸有限公司	纺织品及服装	10,045,123.10	7,565,419.55
南京虹山文化旅游有限公司	服务费	1,100,000.00
南京虹山文化旅游有限公司	管理费	450,000.00
南京虹山文化旅游有限公司	销售办公用品	884.96

南京虹山文化旅游有限公司	商品	1,608,412.18
南京虹山文化旅游有限公司	场地费		3,328.30
南京臻河商业管理有限公司	商品	265.49
南京明外郭秦淮新河百里风光带建设有限公司	商品	22,902.65
南京黄马实业有限公司	商品	10,616.81
南京白宫大酒店有限公司	商品	60,707.96	133,274.34
南京秦淮河建设开发有限公司	商品	86,353.98
南京秦淮河建设开发有限公司	管理费	188,679.25	188,679.25
南京南艺后街文化旅游运营有限公司	商品	20,637.17
南京学宫旅游有限公司	游览船票	9,347,116.52	1,252,407.77
南京学宫旅游有限公司	代售服务费	707,374.53	74,980.19
南京水街酒店管理有限公司	游览船票	10,873.79	37,087.38
南京少伯文化发展有限公司	游览船票	18,446.60	1,805.83
江苏德高国际旅游有限公司	游览船票		961.17
南京莫愁旅行社有限公司	游览船票	19,105,141.97	1,273,061.17
南京莫愁旅行社有限公司	代售服务费	445,650.94	443.40
南京夫子庙状元郎文化发展有限公司	游览船票		190,776.21
南京夫子庙文化旅游集团有限公司	游览船票	72,815.53
南京南泰集团有限公司	咨询服务	42,452.83
南京金旅红文化发展有限公司	游览船票	2,970.87
南京旅游集团有限责任公司	游览船票	2,718.45
南京对外经贸发展有限公司	游览船票	3,106.80
南京黄埔国际旅行社有限公司	游览船票	10,961.17
金陵饭店股份有限公司	游览船票	5,436.90
南京秦淮礼物文化发展有限公司	游览船票	26,407.76
南京商厦股份有限公司	安保服务费	800,000.00
南京商厦股份有限公司	商品	1,040,709.25	963,451.33
南京新瑞尔医药进出口有限公司	商品	699,913.27	224,879.65
南京南泰国际展览中心有限公司	商品		73,400.00
南京长江行文旅发展有限公司	游览船票	3,106.80

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用 √不适用

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用 √不适用

关联托管/承包情况说明

□适用 √不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用 √不适用

关联管理/出包情况说明

□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

本公司作为出租方：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
南京金斯服装有限公司	土地租赁	114,285.71	57,142.86
南京南纺英致连商贸有限公司	房屋租赁	235,866.99	123,061.93
南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司	房屋租赁	288,818.83	150,688.07
南京安佰盈商贸有限责任公司	房屋租赁	96,345.94	45,889.45

本公司作为承租方：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

出租方名称	租赁资产种类	简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用）		未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额（如适用）		支付的租金		承担的租赁负债利息支出		增加的使用权资产
		本期发生额	上期发生额	本期发生额	上期发生额	本期发生额	上期发生额	本期发生额	上期发生额	本期发生额	上期发生额
南京南泰集团有限公司	房屋租赁	619,832.91	159,819.72
南京紫昌物业管理有限公司	房屋租赁		157,790.27
南京市红山森林动物园管理处	场地租赁	317,460.30	285,714.29
南京市红山森林动物园管理处	场地租赁	116,666.67
南京商厦股份有限公司	房屋租赁					9,966,666.67	5,200,000.00	5,899,600.90	6,113,529.03

关联租赁情况说明

□适用 √不适用

(4). 关联担保情况

本公司作为担保方

□适用 √不适用

本公司作为被担保方

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
南京旅游集团有限责任公司	35,000,000.00	2021/4/1	2026/3/31	否
南京旅游集团有限责任公司	50,000,000.00	2022/2/25	2023/2/25	是
南京旅游集团有限责任公司	50,000,000.00	2022/3/16	2023/3/15	是
南京旅游集团有限责任公司	20,000,000.00	2022/5/31	2023/5/19	是
南京旅游集团有限责任公司	50,000,000.00	2022/5/31	2023/5/30	是
南京旅游集团有限责任公司	50,000,000.00	2022/6/28	2023/6/27	是
南京旅游集团有限责任公司	50,000,000.00	2022/9/28	2023/9/27	是
南京旅游集团有限责任公司	50,000,000.00	2022/11/10	2023/11/7	是
南京旅游集团有限责任公司	80,000,000.00	2023/3/23	2024/3/22	否
南京旅游集团有限责任公司	50,000,000.00	2023/3/13	2024/3/10	否
南京旅游集团有限责任公司	50,000,000.00	2023/6/29	2024/6/28	否
南京旅游集团有限责任公司	20,000,000.00	2023/12/22	2024/12/21	否
南京旅游集团有限责任公司	50,000,000.00	2023/11/9	2024/11/8	否
南京旅游集团有限责任公司	50,000,000.00	2023/12/29	2024/12/27	否

关联担保情况说明

□适用 √不适用

(5). 关联方资金拆借

□适用 √不适用

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

□适用 √不适用

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	260.26	269.44

(8). 其他关联交易

□适用 √不适用

6、 应收、应付关联方等未结算项目情况

(1). 应收项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	南京莫愁旅行社有限公司	133,594.70	6,679.74	427,484.70	21,374.24
应收账款	南京水街酒店管理有限公司			19,600.00	980.00
应收账款	南京夫子庙状元郎文化发展有限公司			85,629.81	4,281.49
应收账款	南京紫金山庄酒店管理有限责任公司			106,044.29	678.68
应收账款	南京南泰国际展览中心有限公司			0.54
应收账款	南京市红山森林动物园管理处	50.00	2.50	780.00	39.00
应收账款	南京南纺英致连商贸有限公司	51,232.57	327.89	466,586.45	2,986.15
预付账款	南京安佰盈商贸有限责任公司	14,704,317.96		17,200,681.48
预付账款	南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司	2,607,413.90
合同资产	南京黄马实业有限公司	11,520.00	576.00	11,520.00	576.00
合同资产	南京南泰国际展览中心有限公司	245,604.66	12,280.23	9,000.00	450.00
其他应收款	南京港华燃气有限公司			19,900.00	1,990.00
其他应收款	南京虹山文化旅游有限公司	0.28	0.01	294.28	29.43
其他应收款	南京商厦股份有限公司	50,000.00	5,000.00	50,000.00	1,500.00
其他应收款	南京南泰集团有限公司	247,019.25	7,410.58	487,296.49	14,618.89
其他应收款	南京秦淮河建设开发有限公司	200,000.00	6,000.00	200,000.00	6,000.00
其他应收款	南京斯亚集团有限公司	5,414,884.37	5,414,884.37	5,414,884.37	5,414,884.37
合同资产	南京城建隧桥智慧管理有限公司	117,932.50	5,896.63	117,932.50	5,896.63

(2). 应付项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款	南京夫子庙状元郎文化发展有限公司		12,165.31
应付账款	南京少伯文化发展有限公司		7,401.00
应付账款	南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司	815.70	7,369,012.76
应付账款	南京松竹物业管理有限公司	134,100.00	134,100.00
应付账款	南京虹山文化旅游有限公司	37.22	37.22
应付账款	南京白宫大酒店有限公司	0.82	0.85
应付账款	南京莫愁智慧信息科技有限公司	20,950.00	20,950.00
应付账款	南京市红山森林动物园管理处		13,259.43
应付账款	南京南纺英致连商贸有限公司	5,329,338.48	2,324,021.86
合同负债	南京学宫旅游有限公司	716,419.42	757,289.32
合同负债	南京虹山文化旅游有限公司	3,167.66
合同负债	南京秦淮河建设开发有限公司	86,353.98
合同负债	南京新瑞尔医药进出口有限公司	63,439.73
合同负债	南京南艺后街文化旅游运营有限公司	20,637.17
合同负债	南京臻河商业管理有限公司	18,761.06
合同负债	南京紫金山庄酒店管理有限责任公司	6,501.77
其他应付款	南京安佰盈商贸有限责任公司	21,064.48	63,939.20
其他应付款	南京旅游集团有限责任公司	20,000.00	20,000.00
其他应付款	南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司	65,047.02	209,958.74
其他应付款	南京南纺英致连商贸有限公司	53,123.19	171,466.04
其他应付款	南京商厦股份有限公司	181,000.00	498,136.31
其他应付款	南京松竹物业管理有限公司	40.00	40.00
其他应付款	上海骊寓商业管理有限公司	2,619,530.00	2,619,530.00
其他应付款	上海青禄养老服务有限公司	2,619,530.00	2,619,530.00

7、 关联方承诺

√适用 □不适用

2019年，公司向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光51%股权，夫子庙文旅承诺标的公司秦淮风光2019年、2020年、2021年实现的净利润（经审计确认的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者）分别不低于4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元。考虑到疫情影响，经公司股东大会批准，该业绩承诺经历了两次延期调整，变更为“2019年度、2021年、2023年实际实现的净利润分别不低于4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元”。

2023年，秦淮风光实现扣非归母净利润11,248.59万元，累积实现的净利润为19,710.52万元，累计承诺完成率123.63%，完成了三年业绩承诺，经减值测试，标的资产未发生减值。

十五、 股份支付

1、 各项权益工具

√适用 □不适用

数量单位：股 金额单位：元 币种：人民币

授予对象类别	本期授予		本期行权		本期解锁		本期失效
	数量	金额	数量	金额	数量	金额	数量	金额

高级管理人员							424,375	205,415.07
中层管理人员							85,000	37,010.42
合计							509,375	242,425.49

期末发行在外的股票期权或其他权益工具

√适用 □不适用

授予对象类别	期末发行在外的股票期权
	行权价格的范围	合同剩余期限
高级管理人员	4.85元	第二批次合同剩余期限为26个月；第三批次合同剩余期限为38个月。
中层管理人员	4.85元	第二批次合同剩余期限为26个月；第三批次合同剩余期限为38个月。

其他说明

（一）股份支付的总体情况

公司本期授予的各项权益工具总额（股）	0
公司本期行权的各项权益工具总额（股）	0
公司本期失效的各项权益工具总额	509,375
公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限	2022 年 2 月 17 日（授予日），公司向员工授予股票期权，行权价格为4.85 元/份。在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。 若达到激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。 第一批次：自相应部分的股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可按获授的激励股票期权总份数的 33%行权，该批次因业绩考核未达标已全部注销； 第二批次：自相应部分的股票期权授予之日起 36 个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可按获授的激励股票期权总份数的 33%行权，该批次合同剩余期限为26个月； 第三批次：自相应部分的股票期权授予之日起 48 个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可按获授的激励股票期权总份数的 34%行权，该批次合同剩余期限为38个月。
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限	无

注：2021年12月17日，公司召开了第十届五次董事会和第十届四次监事会，审议通过了《南纺股份2021年股票期权激励计划（草案）》等相关议案。（公司于2023年11月17日更名为“南

京商贸旅游股份有限公司”，证券简称由“南纺股份”变更为“南京商旅”。以下相关议案、批复文件、公告文件中涉及的“南京纺织品进出口股份有限公司”、“南纺股份”均为更名前公司全称或简称。）2021年12月20日至12月29日，公司将首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2021年12月31日披露了《南纺股份监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2021年12月30日，公司收到控股股东南京旅游集团有限责任公司转发的南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于南京纺织品进出口股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（宁国资委考〔2021〕268号），原则同意《南纺股份2021年股票期权激励计划（草案）》。2022年1月7日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《南纺股份2021年股票期权激励计划（草案）》等相关议案。

2022年2月17日，公司召开了第十届七次董事会和第十届五次监事会，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》（以下简称“议案”）。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予日激励对象名单及授予相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。议案的主要内容为：公司实施股票期权激励计划，授予公司董事及中高层管理人员股票期权不超过931万份（其中首次授予750万份，预留授予181万份），行权价格为4.85元/份，首次授予日为2022年2月17日。本次股票期权激励计划授予的股票期权分三批次行权，各批次等待期分别为：自授予之日起24个月、36个月、48个月，可行权日为：自授予之日起满 24 个月后可以开始行权，行权期间为：

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。具体授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。	33%
第二个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止。	33%
第三个行权期	自相应部分的股票期权授予之日起48个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止。	34%

根据股票期权激励计划的相关规定，预留授予的激励对象须在股票期权激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留授予部分的股票期权失效。因未能明确预留授予部分股票期权的激励对象，2023年1月7日公司公告显示预留的181万份股票期权已经失效。

公司2022年度业绩未达到第一个考核期业绩考核指标且部分激励对象已退休离职，2023年4月27日召开第十届十六次董事会和第十届十次监事会，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对公司股票期权激励计划中已退休离职激励对象（2022年度）及第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计264.25万份股票期权进行注销。该264.25万份股票期权注销事宜已于2023年5月25日办理完毕。

2023年度因部分激励对象退休离职失效的股票期权份数为509,375份，其中：高级管理人员424,375.00份，中层管理人员85,000.00份，尚未注销。

2、 以权益结算的股份支付情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

授予日权益工具公允价值的确定方法	根据授予日股票收盘价格，以 Black-Scholes 模型计算确定
授予日权益工具公允价值的重要参数
可行权权益工具数量的确定依据	在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。
本期估计与上期估计有重大差异的原因	无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额	4,333,258.28

其他说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司董事会确定自首次授予日2022年2月17日起，在2022年-2026年将按照授予股票期权的公允价值总额分期确认股票期权的激励成本。本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，相应计入各期的“管理费用”和“资本公积-其他资本公积”。

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

4、 本期股份支付费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

授予对象类别	以权益结算的股份支付费用	以现金结算的股份支付费用
高级管理人员	419,280.50
中层管理人员	2,002,120.93
合计	2,421,401.43

5、 股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用

十六、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

□适用 √不适用

2、 或有事项

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

□适用 √不适用

(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

√适用 □不适用

截至2023年12月31日，本公司不存在需要披露的重要或有事项。

十七、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

□适用 √不适用

2、 利润分配情况

□适用 √不适用

3、 销售退回

□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

□适用 √不适用

十八、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(1). 追溯重述法

□适用 √不适用

(2). 未来适用法

□适用 √不适用

2、 重要债务重组

□适用 √不适用

3、 资产置换

(1). 非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2). 其他资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划

□适用 √不适用

5、 终止经营

□适用 √不适用

6、 分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

√适用 □不适用

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：①该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；②公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；③公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。公司提供分部信息所采用的会计政策，与编制财务报表时所采用的会计政策一致。本公司的报告分部包括：（1）贸易（2）生产制造（3）游览旅游服务（4）零售百货（5）投资性公司。

(2). 报告分部的财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	贸易	生产制造	游览旅游服务	零售百货	投资性公司	分部间抵销	合计
一、营业收入	375,580,212.65	109,682,941.55	220,319,735.10	150,424,136.72	99,056.61		856,106,082.63
二、营业成本	365,602,557.68	88,099,459.02	78,415,113.07	72,673,951.42			604,791,081.19
三、对联营和合营企业的投资收益	3,760,048.82		-103,922.58		8,099,284.72		11,755,410.96
四、信用减值损失	-44,422,818.94	1,531,448.08	-82,171.04	-6,194.36	834,350.00	39,723,894.32	-2,421,491.94
五、资产减值损失		-283,006.83					-283,006.83
六、折旧费和摊销费	2,125,985.06	3,466,936.84	24,297,166.03	14,675,190.56			44,565,278.49
七、利润总额	-50,935,790.30	2,701,079.00	136,073,076.92	20,615,258.62	9,067,087.96	16,040,699.25	133,561,411.45
八、所得税费用	1,208,190.51	262,536.68	34,398,503.98	5,343,980.15	695,564.85		41,908,776.17
九、净利润	-72,326,797.10	2,538,628.69	114,529,292.39	15,271,278.47	8,371,523.11	23,268,709.72	91,652,635.28
十、资产总额	1,004,891,104.13	141,806,681.61	484,572,707.92	343,896,459.26	133,267,902.15	-433,886,327.71	1,674,548,527.36
十一、负债总额	629,131,228.67	183,102,254.88	87,475,881.27	230,459,594.30	242,415,174.57	-479,649,312.61	892,934,821.08

(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用 √不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用 √不适用

十九、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内小计
1至2年
2至3年		27,512.82
3年以上
3至4年	27,979.36
4至5年
5年以上	232,098,952.56	231,519,662.22
合计	232,126,931.92	231,547,175.04

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备	97,870,325.25	42.16	97,870,325.25	100.00	0.00	97,265,805.12	42.01	97,265,805.12	100.00	0.00
其中：
按组合计提坏账准备	134,256,606.67	57.84	134,253,335.87	100.00	3,270.80	134,281,369.92	57.99	134,269,272.53	99.99	12,097.39
其中：
商品销售业务	134,256,606.67	57.84	134,253,335.87	100.00	3,270.80	134,281,369.92	57.99	134,269,272.53	99.99	12,097.39
合计	232,126,931.92	/	232,123,661.12	/	3,270.80	231,547,175.04	/	231,535,077.65	/	12,097.39

按单项计提坏账准备：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
单位1	38,554,359.86	38,554,359.86	100.00	专人海外清收未果，预期收回可能性较小
单位2	18,366,210.07	18,366,210.07	100.00	对方停止经营，催收未果
单位3	10,603,536.59	10,603,536.59	100.00	预计无法收回
单位4	5,847,823.75	5,847,823.75	100.00	出口业务纠纷，无财产可偿还，预期收回可能性较小
其他零星客户	24,498,394.98	24,498,394.98	100.00	预计无法收回
合计	97,870,325.25	97,870,325.25	100.00	/

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
商品销售业务	231,535,077.65	3,089,042.84		2,500,459.37		232,123,661.12
合计	231,535,077.65	3,089,042.84		2,500,459.37		232,123,661.12

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的应收账款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	核销金额
实际核销的应收账款	2,500,459.37

其中重要的应收账款核销情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序	款项是否由关联交易产生
单位1	应收货款	1,357,890.29	账龄均已超过5年，且客户多年来无法联系，债权基本无法收回	总经理 办公会	否
其他零星客户	应收货款	1,142,569.08	账龄均已超过5年，且客户多年来无法联系，债权基本无法收回	总经理 办公会	否
合计	/	2,500,459.37	/	/	/

应收账款核销说明：

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	应收账款期末余额	合同资产期末余额	应收账款和合同资产期末余额	占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例（%）	坏账准备期末余额
单位1	38,554,359.86		38,554,359.86	16.61	38,554,359.86
单位2	18,411,608.29		18,411,608.29	7.93	18,411,608.29
单位3	18,366,210.07		18,366,210.07	7.91	18,366,210.07
单位4	10,624,050.00		10,624,050.00	4.58	10,624,050.00
单位5	10,603,536.59		10,603,536.59	4.57	10,603,536.59
合计	96,559,764.81		96,559,764.81	41.60	96,559,764.81

2、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息
应收股利	11,388.20
其他应收款	25,227,521.29	67,434,533.29
合计	25,238,909.49	67,434,533.29

应收利息

(1). 应收利息分类

□适用 √不适用

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

(4). 按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(5). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(6). 本期实际核销的应收利息情况

□适用 √不适用

其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用 √不适用

应收股利

(1). 应收股利

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目(或被投资单位)	期末余额	期初余额
马鞍山市江东水上旅游有限公司	11,388.20
合计	11,388.20

(2). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(3). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

(4). 按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(6). 本期实际核销的应收股利情况

□适用 √不适用

其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内	4,567,552.35	870,934.00
1年以内小计	4,567,552.35	870,934.00
1至2年	96,977.00	20,000.00
2至3年		300.00
3年以上
3至4年	300.00	103,547,831.05
4至5年	103,547,831.05	73,987,858.93
5年以上	381,740,208.64	316,192,189.05
合计	489,952,869.04	494,619,113.03

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
单位往来	489,230,443.00	494,113,683.99
个人借款	705,116.04	488,119.04
其他	17,310.00	17,310.00
合计	489,952,869.04	494,619,113.03

(3). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2023年1月1日余额	110,992,390.69		316,192,189.05	427,184,579.74
2023年1月1日余额在本期	110,992,390.69		316,192,189.05	427,184,579.74
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	-28,007,251.58		74,292,652.45	46,285,400.87
本期转回			4,963,375.74	4,963,375.74
本期转销
本期核销			3,781,257.12	3,781,257.12
其他变动
2023年12月31日余额	82,985,139.11		381,740,208.64	464,725,347.75

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(4). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他

					变动
商品销售业务	427,184,579.74	46,285,400.87	4,963,375.74	3,781,257.12		464,725,347.75
合计	427,184,579.74	46,285,400.87	4,963,375.74	3,781,257.12		464,725,347.75

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	转回或收回金额	收回方式	确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性
南京高新经纬照明股份有限公司	5,000,000	现金收回	商品销售业务按账龄预期信用损失率计提坏账
合计	5,000,000	/	/

(5). 本期实际核销的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	核销金额
实际核销的其他应收款	3,781,257.12

其中重要的其他应收款核销情况：

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序	款项是否由关联交易产生
单位1	预付款转入	907,008.29	长期无法收回款项	总经理办公会	否
单位2	预付款转入	740,975.76	长期无法收回款项	总经理办公会	否
单位3	预付款转入	509,470.95	长期无法收回款项	总经理办公会	否
其他零星单位	预付款转入	1,623,802.12	长期无法收回款项	总经理办公会	否
合计	/	3,781,257.12	/	/	/

其他应收款核销说明：

□适用 √不适用

(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	期末余额	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	款项的性质	账龄	坏账准备期末余额
HONG KONG NEWDAWN INTERNATIONAL CO., LIMITED	242,198,873.96	49.43	往来款	4-5年及以上	221,485,931.66
南京高新经纬照明股份有限公司	148,034,231.52	30.21	往来款	5年以上	148,034,231.52
单位1	21,461,059.80	4.38	销售款转入	5年以上	21,461,059.80
单位2	6,858,506.27	1.40	预付款转入	5年以上	6,858,506.27
单位3	5,831,347.12	1.19	预付款转入	5年以上	5,831,347.12
合计	424,384,018.67	86.61	/	/	403,671,076.37

(7). 因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用 √不适用

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	469,575,317.23	44,169,273.10	425,406,044.13	466,232,890.73	44,169,273.10	422,063,617.63
对联营、合营企业投资	392,490,310.38		392,490,310.38	389,265,041.53		389,265,041.53
合计	862,065,627.61	44,169,273.10	817,896,354.51	855,497,932.26	44,169,273.10	811,328,659.16

(1). 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位

期初余额

本期增加

本期减少

期末余额

本期计提减值准

减值准备期末余

					备	额
深圳同泰生物化工有限公司	900,000.00			900,000.00		900,000.00
南京新旅投资发展有限公司	52,287,100.00			52,287,100.00
南京高新经纬电气有限公司	45,834,097.50	220,077.00		46,054,174.50
南京海陌贸易有限公司	5,000,000.00			5,000,000.00
南京南纺进出口有限公司	50,251,322.50	301,587.00		50,552,909.50
HONG KONG NEWDAWN INTERNATIONAL CO., LIMITED	81,122.40			81,122.40
南京秦淮风光旅游股份有限公司	277,003,599.10	1,120,762.50		278,124,361.60		43,269,273.10
南京南商商业运营管理有限责任公司	34,875,649.23			34,875,649.23
南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司		1,700,000.00		1,700,000.00
合计	466,232,890.73	3,342,426.50		469,575,317.23		44,169,273.10

(2). 对联营、合营企业投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

投资 单位	期初 余额	本期增减变动								期末 余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
小计
二、联营企业
南京南泰国际展览中心有限公司	388,892,387.97			3,367,022.82			144,438.07			392,114,972.72
马鞍山市江东水上旅游有限公司	372,653.56			14,072.30			11,388.20			375,337.66
小计	389,265,041.53			3,381,095.12			155,826.27			392,490,310.38
合计	389,265,041.53			3,381,095.12			155,826.27			392,490,310.38

(3). 长期股权投资的减值测试情况

□适用 √不适用

4、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务
其他业务	2,573,745.95	358,916.18	2,116,826.44	393,544.09
合计	2,573,745.95	358,916.18	2,116,826.44	393,544.09

(2). 营业收入、营业成本的分解信息

□适用 √不适用

(3). 履约义务的说明

□适用 √不适用

(4). 分摊至剩余履约义务的说明

□适用 √不适用

(5). 重大合同变更或重大交易价格调整

□适用 √不适用

5、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	23,709,109.68	6,604,057.20
权益法核算的长期股权投资收益	3,381,095.12	-75,468,381.94
处置长期股权投资产生的投资收益		178,555,020.00
合计	27,090,204.80	109,690,695.26

二十、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	金额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	157,988.34
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外	2,521,097.17

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益	2,191,734.23
受托经营取得的托管费收入	638,679.25
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	748,345.51
减：所得税影响额	1,308,910.23
少数股东权益影响额（税后）	1,848,153.54
合计	3,100,780.73

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	6.09	0.11	0.10
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	5.54	0.10	0.09

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

董事长：沈颖董事会批准报送日期：2024年4月28日

修订信息

□适用 √不适用