华西证券股份有限公司
关于山高环能集团股份有限公司
重大资产购买
之2023年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年四月
独立财务顾问声明
华西证券股份有限公司接受山高环能集团股份有限公司的委托，担任山高环能集团股份有限公司2022年度重大资产购买交易之独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，结合公司2023年年度报告等资料，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见暨持续督导总结报告。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
独立财务顾问声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、本次交易资产过户或交付情况 ...... 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 4
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 9
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 9
五、公司治理结构与运行情况 ...... 11
六、与已公布的重组方案存在差异的事项 ...... 11
七、持续督导总结 ...... 12
释 义在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司/上市公司/山高环能 | 指 | 山高环能集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A股股票代码为000803.SZ |
| 山高十方 | 指 |
山高十方环保能源集团有限公司，山高环能全资子公司，曾用名为北控十方（山东）环保能源集团有限公司
| 清禹新能/交易对方 | 指 | 福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 山东方福/标的公司 | 指 | 山东方福环保科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 清禹新能持有的山东方福99.99%股权 |
| 菏泽同华 | 指 | 菏泽同华环保有限公司，山东方福全资子公司 |
| 单县同华 | 指 | 单县同华环保科技有限公司，山东方福全资子公司 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过，山高十方支付现金购买清禹新能持有的山东方福99.99%股权，进而取得山东方福下属菏泽同华、单县同华100%股权及其对应的餐厨垃圾收运处理项目资产 |
| 《支付现金购买资产协议》 | 指 | 《北控十方（山东）环保能源集团有限公司与福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）关于山东方福环保科技有限公司的支付现金购买资产协议》 |
| 控股股东 | 指 | 山高光伏电力发展有限公司（含其下属持有公司股份的福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙）、关联方西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资基金） |
| 山高光伏 | 指 | 山高光伏电力发展有限公司 |
| 山高禹阳 | 指 | 福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 山高控股 | 指 | 山高控股集团有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 华西证券股份有限公司 |
| 本持续督导意见 | 指 | 《华西证券股份有限公司关于山高环能集团股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本持续督导意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
一、本次交易资产过户或交付情况
（一）标的资产过户情况
2022年7月18日，山东方福取得由中国（山东）自由贸易试验区济南片区管理委员会换发的新的营业执照并完成工商变更登记，山东方福99.99%股权已过户登记至山高十方名下。
（二）交易对价支付情况
2022年5月23日，山高十方与清禹新能签署《支付现金购买资产协议》，约定本次交易支付方式为山高十方在协议生效后6个月内以现金方式支付清禹新能18,583.11万元；若延期支付，则按该协议的相关约定执行。2022年12月21日、2023年4月3日，山高十方与清禹新能分别签署《<关于山东方福环保科技有限公司的支付现金购买资产协议>之补充协议》、《付款确认书》，双方确认菏泽同华交割日前的过渡期损益34.75万元、15.48万元在交易总价款中扣减，并就延期支付价款事项达成一致。根据双方签订的上述《支付现金购买资产协议》、补充协议以及付款确认书，山高十方需向清禹新能支付合计19,462.04万元。
截至本持续督导意见出具日，山高十方已按照上述《支付现金购买资产协议》及补充协议等文件约定，向清禹新能完成所有交易价款支付。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易完成后，山东方福仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司与交易对方已按照相关协议约定完成标的资产的交付及过户，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成，过户手续合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关方在本次交易过程中所做承诺及履行情况如下：
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、复印件或扫描件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人将及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本人向本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺函 | 1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。 3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于对持有的上市公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函 | 自上市公司首次披露本次重组预案（或草案）之日起至实施完毕的期间内，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺函出具日至本次交易完成前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，本人承诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 |
| 上市公司控股股东（山高光伏及山高禹阳、禹泽基金） | 关于对持有的上市公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函 | 自北清环能集团股份有限公司首次披露本次重组预案（或草案）之日起至实施完毕的期间内，本企业/公司无任何减持北清环能集团股份有限公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本企业/公司具有法律约束力，本企业/公司愿意对违反上述承诺给北清环能集团股份有限公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 |
| 上市公司控股股东（山高光伏及山高禹阳、禹泽基金） | 填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本公司/企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益； 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，如中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定的，本公司/企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、若本公司/企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 上市公司控股股东（山高光伏及山高禹阳、禹泽基金） | 关于避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函 | （一）关于避免同业竞争的承诺 1、本企业/公司以及本企业/公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，本企业/公司且本企业/公司将通过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 或间接竞争的业务。 3、在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，如本企业/公司及本企业/公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本企业/公司同意或促使本企业/公司控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优先收购本企业/公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本企业/公司在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 （二）关于减少与规范关联交易的承诺 1、在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《北清环能集团股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 2、本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本企业/公司将依照《北清环能集团股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 （三）关于保持上市公司独立性的承诺 本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本企业/公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《北清环能集团股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。 本企业/公司将遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 本企业/公司保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本企业/公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 上市公司间接控股股东（山高控股） | 关于避免同业竞争的承诺 | 本公司且本公司将通过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。如本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 |
| 上市公司间接控股股东（山高控股） | 关于规范产生关联交易的承诺 | 本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《北清环能集团股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，不损害上市公司其他股东的合法权益。 |
| 上市公司间接控股股东（山高控股） | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《北清环能集团股份有限公司章程》等相关规定，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。 2、本公司将遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 |
| 交易对方 （清禹新能） | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定向相关投资者做出赔偿安排。 | ||
| 交易 对方 （清禹新能） | 关于诚信与合法合规的承诺函 | 1、本企业系在中华人民共和国境内合法设立并存续的合伙企业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所列情形，即本企业不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。 3、本企业及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本企业及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
| 交易 对方 （清禹新能） | 关于标的资产权属的承诺函 | 1、本企业对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。 如违反上述承诺，本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。 |
截至本持续督导意见出具日，本次重组交易各方均已履行或正常履行所出具的相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测或者利润预测相关安排。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
（一）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据山高环能披露的2023年年度报告，公司聚焦于餐厨有机废弃物处理及
废弃油脂资源化利用业务的整体战略发展规划，从事的主要业务包括有机餐厨固废领域的无害化处理与资源化利用及城市清洁供暖，步入了“环保+能源”双领域的产业转型与战略布局。2023年，受全球通胀高位运行，经济增速普遍放缓，市场外需下滑，内需不足等不利影响，公司主要销售产品工业级混合油价格大幅下跌，加上近年来投资并购项目较多，大量的资金需求产生了较多的成本费用，导致公司经营业绩出现下滑。
2023年度，公司实现营业收入210,141.31万元，同比增长17.34%；实现归属于上市公司股东的净利润885.11万元、同比下降89.58%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,751.08万元、同比下降134.65%。
（二）主要财务状况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的山高环能2022年度审计报告（众会字（2023）第01319号）以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的山高环能2023年度审计报告（安永华明（2024）审字第70062077_J01号），公司2022年度、2023年度主要经营成果及财务状况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023.12.31 | 2022年度/2022.12.31 |
| 营业收入 | 210,141.31 | 179,087.23 |
| 归母净利润 | 885.11 | 8,497.55 |
| 扣非归母净利润 | -2,751.08 | 7,939.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 77,034.60 | -1,677.43 |
| 总资产 | 539,724.75 | 558,293.04 |
| 归母净资产 | 141,577.10 | 140,110.89 |
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况
持续督导期内，上市公司对标的公司在业务、财务、人员等方面进行了有效的整合及管控。业务方面，上市公司通过本次交易有效提升了餐厨垃圾处理业务规模，进一步拓展了公司餐厨垃圾处理业务在全国范围内的业务布局，有利于提升公司在餐厨垃圾处理行业的影响力；财务方面，标的公司执行上市公司各项财务管理制度，接受上市公司财务管控；人员方面，上市公司委派项目经理对标的
公司山东方福及其项目公司菏泽同华、单县同华进行统一管理，并持续健全人才培养制度，进一步增强对标的公司及其下属项目公司的管控能力。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已在年度报告中对2023年度经营情况进行了信息披露。受宏观环境等因素影响，公司2023年经营业绩出现大幅下滑，提请投资者持续关注未来公司经营情况。持续督导期内，上市公司对标的公司进行了有效的整合及管控。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会和深圳证券交易所有关规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，健全以股东大会、董事会、监事会、管理层为架构的经营决策和管理体系，加强公司治理，建立健全公司内部控制体系，加强信息披露工作，并通过不断梳理，优化内部制度体系。
因2022年第一次临时股东大会存在关联股东已回避表决、但未回避计票情形，公司于2023年4月公司被中国证券监督管理委员会四川监管局采取责令整改的行政监管措施。公司高度重视并积极进行整改，整改报告已于2023年12月公告（公告编号：2023-106）。通过此次整改，公司内部控制得到进一步提升，后续将进一步完善公司治理机制、加强内部控制管理，规范运作，杜绝此类事件再次发生。
经核查，上市公司针对公司治理问题已整改落实。独立财务顾问已提请公司关注，需按照《上市公司股东大会规则》等法规要求，持续提升公司治理的规范性，确保符合中国证监会及深圳证券交易所发布的上市公司治理相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的事项
经核查，山东方福与北京东方同华科技股份有限公司、北京东方同华投资集团有限公司（项目公司菏泽同华、单县同华的原股东）因历史交易发生仲裁，截至本持续督导报告出具日尚未最终裁定，山东方福已根据案件情况综合判断计提170万元预计负债，该等事项预计不会影响上市公司对标的资产的合法拥有，不
会对本次重组产生实质性影响。本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，实际实施方案与重组方案以及相关公告内容不存在重大差异。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见出具日，上市公司与交易对方已按照相关协议约定完成标的资产的交付及过户，标的公司股权转让工商变更登记已完成，过户手续合法有效；本次重组交易各方均已履行或正常履行所出具的相关承诺，未出现违反相关承诺的情形；本次交易不涉及盈利预测或者利润预测相关安排；2023年度，上市公司受宏观环境等因素影响，经营业绩同比下滑，提请投资者持续关注未来公司经营情况；上市公司对标的公司进行了有效的整合及管控；本次交易各方已按照公布的重组方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，实际实施方案与重组方案以及相关公告内容不存在重大差异。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，截至本持续督导意见出具日，独立财务顾问对山高环能本次交易的持续督导期已届满。本独立财务顾问提请各方继续关注上市公司持续经营情况、公司治理情况、交易各方所做出的承诺履行情况等。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于山高环能集团股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
| 财务顾问主办人签名： | |||
| 阚道平 | 张丽雪 |
华西证券股份有限公司
2024年4月 29 日