证券代码：831768 证券简称：拾比佰 公告编号：2024-023
珠海拾比佰彩图板股份有限公司关于2023年度权益分派的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
珠海拾比佰彩图板股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《2023年度权益分派预案》。现将有关事项公告如下：
一、2023年度权益分派方案的基本情况
（一）权益分派方案的具体内容
在兼顾公司发展及股东利益的前提下，公司本年不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积转增股本。
（二）公司2023年度财务状况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-3,955.58万元，母公司2023年度实现净利润1,908.20万元；截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为22,633.42万元，母公司报表未分配利润20,613.01万元，母公司资本公积余额为29,164.97万元。
（三）不进行利润分配的原因说明
鉴于公司2023年度未盈利，且公司目前属于新增产能释放期，随着新增产能的逐步释放，经营性流动资金需求增加，结合公司2023年度经营情况及2024年度经营发展规划，在兼顾公司发展及股东利益的前提下，2023年度公司不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次不进行利润分配符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》《公司章程》《利润分配管理制度》等有关规定。
1、公司章程关于利润分配的条款说明
《珠海拾比佰彩图板股份有限公司章程》中“第八章财务会计制度、利润分配和审计”之“8.4条、8.5条、8.6条、8.7条、8.8条”规定：
第8.4条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第8.5条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25%。
第8.6条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第8.7条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第8.8条 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司可以进行中期现金分红。
2、公司利润分配管理制度关于利润分配的条款说明
《珠海拾比佰彩图板股份有限公司利润分配管理制度》中“第三章利润分配政策”规定：
第六条 公司利润分配原则和政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；公司优先考虑现金分红的利润分配方式；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等合理因素，可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配周期：在当年盈利的条件下,公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。
第七条 现金、股票分红具体条件和比例
（一）公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应优先采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到50%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到30%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到10%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第八条 利润分配决策机制和程序
（一）公司在每个会计年度结束后，由董事会制定利润分配方案并进行审议。独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配方案发表独立意见，监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，提出审核意见。利润分配方案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
（二）董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案、利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。第九条 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资、各类现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标。第十条 公司应保持利润分配政策的稳定性、连续性。根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境、监管政策发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应符合中国证监会和北交所的相关要求和规定。
二、审议程序及相关意见
（一）董事会意见
2024年4月26日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《2023年度权益分派预案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
2024年4月26日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《2023年度权益分派预案》。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
监事会认为：公司2023年度权益分派预案是综合考虑了公司经营情况、现金流状况及未来发展规则提出的，符合《公司法》、《公司章程》、《利润分配管理制度》等相关规定，符合公司及全体股东长远利益，有利于公司健康长远发展，不存在损害公司及其他股东利益情形，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
2024年4月25日，公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《2023年度权益分派预案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
独立董事认为：公司2023年度拟不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本，综合考虑了公司的经营状况、持续经营发展需要，是基于公司实
际情况所做出的决定，符合《公司章程》、《利润分配管理制度》等相关制度的规定和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益和公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及中小股东权益的情况，我们同意并通过公司2023年度权益分派预案，该议案尚需提交公司董事会、2023年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次权益分派方案尚需提交公司股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
（一）《珠海拾比佰彩图板股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；
（二）《珠海拾比佰彩图板股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》；
（三）《珠海拾比佰彩图板股份有限公司第五届董事会第二次独立董事专门会议决议》。
珠海拾比佰彩图板股份有限公司
董事会2024年4月29日