山高环能集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告
作为山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，在2023年度勤勉地履行了职责，独立、谨慎、认真地行使了公司赋予的权利，及时了解公司的经营状况，积极出席公司召开的相关会议及独立董事专门会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度的履职情况汇报如下：
一、基本情况
秦宇：1977年7月出生，中国国籍，工商管理硕士。先后服务于珠海市义云投资有限责任公司、桂林市上海路开发有限责任公司、桂林市城市管理监察支队、桂林市临桂新区管理委员会、桂林首科鑫福海生态旅游投资有限责任公司等企业与政府管理部门，曾任临桂新区管理委员会办公室副主任、主任，桂林首科鑫福海生态旅游投资有限责任公司常务副总经理。现任广西蜀鑫建设有限公司常务副总经理，广西锦焱贸易有限公司总经理、执行董事，2022年12月至今任公司独立董事。
报告期内，本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、2023年度履职情况
（一）出席董事会和股东会会议情况
2023年度，公司共召开了9次董事会会议，其中现场加通讯会议6次，通讯会议3次；召开股东大会5次，本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：
本人认为公司2023年召开的董事会、股东大会符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。重大经营决策事项和其他重大事项均履行了规范的审批程序，议案维护了全体股东，特别是中小股东的权益。作为公司独立董事，在召开董事会会议前，本着勤勉尽责的原则，本人对有关文件资料进行了认真审阅，积极参与讨论、提出合理化建议，对本年度董事会审议的每项议案均投了同意票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
1、董事会战略委员会
2023年度，本人作为董事会战略委员会委员，参加1次会议，审议通过2项议案，具体情况如下：
| 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 第十一届董事会战略委员会第一次会议 | 2023/4/19 | 审议：1、2022年年度报告及摘要；2、2022年度董事会工作报告 | 同意将全部议案提交董事会审议 |
2、董事会薪酬考核委员会
2023年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，组织召开了3次会议，审议通过6项议案，具体情况如下：
| 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 第十一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 | 2023/4/19 | 审议：1、关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第二个解锁期）解锁条件成就的议案；2、关于第一期限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案；3、关于第二期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案；4、关于重大资产重组标的公司 2022年度业绩承诺实现情况说明。 | 同意将全部议案提交董事会审议 |
| 第十一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 | 2023/8/28 | 审议：关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案 | 同意将议案提交董事会审议 |
| 第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 | 2023/10/26 | 审议：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 | 同意将议案提交董事会审议 |
姓名
| 姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席次数 | |
| 秦宇 | 9 | 3 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
3、独立董事专门会议
2023年度，本人参加1次会议，审议通过1项议案，具体情况如下：
| 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 第十一届董事会独立董事第一次专门会议 | 2023/12/15 | 审议：关于签订《合同能源管理（售电）协议》暨关联交易的议案 | 同意将议案提交董事会审议 |
2023年，本人出席董事会战略委员会、薪酬与考核委员会会议及独立董事专门会议共计4次，均无委托他人出席或缺席的情况发生。本人认为专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规的相关规定。
（三）行使独立董事特别职权情况
本人在2023年度任职期内，未行使以下特别职权：
1、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、未向董事会提请召开临时股东大会；
3、未提议召开董事会会议；
4、未公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计部及外部审计机构进行积极沟通，了解公司各个季度的报告和年度报告的审计范围、审计计划、关键审计事项等，根据公司实际情况，对公司内部审计部的审计工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，充分关注中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
（六）在公司现场工作情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会等机会，会同其他董事和公司高级管理人员到公司及子公司进行现场实地考察，参观车间生产情况，听取子公司负责人及各职能部门汇报公司的经营情况和财务状况，不定期通过邮件、电
话、视频会议等方式与公司其他董事及内审部门、财务部门、董事会秘书等管理层人员进行沟通，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，促进公司管理水平提升。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，在本人履行职责的过程中给予了充分支持，不定时向本人详细介绍公司的经营和重大事项进展等情况，提供详细的会议资料，对于本人在审阅相关议案时提出的意见和建议予以重视并采纳，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正地判断。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
本人在2023年度任职期内，重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘用或解聘会计师事务所、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬、股权激励计划等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司在2023年期间存在5次应当审议并披露的关联交易，独立董事对5次关联交易均发表了意见或召开独立董事专门会议进行审议，具体情况如下：
1、公司于2023年2月15日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过《关于为下属公司开展保理业务提供担保暨关联交易的议案》，为满足公司及下属公司经营资金需求，根据实际经营需要，公司和天津奥能绿色能源有限公司（以下简称“天津奥能”）、山东恒华佳业环保科技有限公司等下属控股公司与公司关联方山高云创（山东）商业保理有限公司（以下简称“山高云创”）开展保理业务，本次开展融资授信金额总计不超过人民币1亿元，授信有效期为1年。该议案已经公司于2023年3月3日召开的2023年第二次临时股东大会表决通过。
2、公司于2023年4月19日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年度与公司关联方西安市高陵区康润环保工程有限公司、通辽市鸿轩生物科技有限公司等公司发生采购销售原材料和商品等日常关联交易合计不超过2,000万元，与关联方威海市商业银行股份
有限公司济南分行办理存款、综合授信、结算等其他金融业务，预计日均存款余额不超过2亿元，产生存款利息日均不超过2万元；综合授信额度不超过2亿元，支付借款利息日均不超过3万元人民币。本次关联交易事项在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、公司于2023年8月28日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过《关于签订〈菏泽项目土建、安装合同〉暨关联交易的议案》《关于为下属公司开展保理业务提供担保暨关联交易的议案》。公司为充分发挥在餐厨垃圾处理与再生能源领域优势，提升公司下属公司餐厨垃圾收运处置水平，公司拟对下属公司菏泽同华环保有限公司（以下简称“菏泽同华”）进行工艺技术改造，菏泽同华拟与山东高速齐鲁建设集团有限公司就“菏泽市餐厨废弃物收运处理技改项目”签订《菏泽项目土建、安装合同》，合同总金额不超过人民币1,261万元，本次关联交易事项在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。同时为满足公司及下属公司经营资金需求，根据实际经营需要，公司和天津奥能等下属控股公司拟与关联方山高云创开展保理业务，本次拟开展融资授信金额总计不超过人民币2.5亿元，本次授信有效期为1年，本议案已经公司于2023年9月15日召开的2023年第三次临时股东大会表决通过。
4、公司于2023年12月15日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过《关于签订〈合同能源管理（售电）协议〉暨关联交易的议案》。公司下属公司济南十方固废处理有限公司（以下简称“济南十方”）拟与济南北控光伏科技发展有限公司（以下简称“济南光伏”）签署《合同能源管理（售电）协议》，济南光伏拟在济南十方建筑物屋顶与部分地面场地建设光伏发电站及其配套设施，济南光伏每日向济南十方提供不高于1370kwh电量，即每年提供不高于50万kwh的电量，合作期内预计需向济南光伏支付光伏电费不超过425万元，预计每年支付光伏电费不超过25万元（最终以实际结算电费为准）。本次关联交易事项在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
上述关联交易事项是公司日常业务经营所需，有利于促进公司发展，实现公司价值最大化。在审议上述议案过程中关联董事及关联股东遵守了回避表决制度，决策程序合法合规，交易定价公允合理，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，符合《公司
法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露而未披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司无此项情况发生。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。前述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，本人积极履行年报编制和披露方面的职责，与年审会计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。2023年度，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。公司于2023年4月19日召开第十一届董事会第四次会议及第十一届监事会第三次会议，审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》，本人核查了公司2022年度内部控制情况，与年审会计师沟通公司内部控制审计情况，本人认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五） 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年10月26日召开第十一届董事会第九次会议，于2023年11月13日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》，由于众华会计师事务所（特殊普通合伙）服务合同期限已届满。为保证公司审计工作有序开展，根据财政部、国务院国资委、中国证监会于2023年5月联合印发
的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司未来业务发展需求，通过招标的方式，公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2023年度审计机构（包括财务审计和内部控制审计）。安永华明具备证券相关业务审计资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。公司本次聘请安永华明符合公司业务发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本人针对上述事项，对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了意见。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司无此项情况发生。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正报告期内，公司无此项情况发生。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、公司于2023年8月28日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》，董事会提名王红毅先生为第十一届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。该议案已经公司于2023年9月15日召开的2023年第三次临时股东大会表决通过。
2、公司于2023年10月26日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》，董事会提名杜凝女士为第十一届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。该议案已经公司于2023年11月13日召开的2023年第四次临时股东大会表决通过。
3、公司于2023年12月15日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过《关于聘任公司总裁的议案》，董事会同意聘任杜业鹏先生为公司总裁 ，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。
上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求；报告期内，公司没有其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。本人通过对非独立董事候选人教育背景、工作经历、专业素养等方面情况的了解及审阅拟聘任总裁个人履历、工作实绩等有关资料，基于独立判断，对上述提名及聘任发表了意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
1、公司于2023年2月15日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过《关于董事及高级管理人员薪酬方案的议案》，结合公司实际经营情况并参考行业薪酬水平，制定了董事、高级管理人员薪酬方案。在公司任职的非独立董事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效，按照公司《集团薪酬管理制度》《集团福利管理制度》《组织绩效考核管理办法》及《员工绩效考核管理办法》领取薪酬，另外再发放每人每年84,000元（税前）董事津贴，按月发放；未在公司任职的非独立董事及独立董事，公司给予发放每人每年84,000元（税前）董事津贴，按月发放。公司高级管理人员按照其在公司担任具体管理职务和工作绩效根据《集团薪酬管理制度》《集团福利管理制度》《组织绩效考核管理办法》及《员工绩效考核管理办法》领取薪酬。该议案已经公司于2023年3月3日召开的2023年第二次临时股东大会表决通过。
董事、高级管理人员薪酬方案的制定、表决程序合法、有效，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本人基于独立判断，对上述议案发表了意见。
2、公司于2023年4月19日召开第十一届董事会第四次会议及第十一届监事会第三次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第二个解锁期）解锁条件成就的议案》《关于第一期限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于第二期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司第一期限制性股票激励计划预留部分（第二个解锁期）解锁条件已经成
就，公司拟对2名激励对象共计301,546股限制性股票办理解锁手续，同时因解除限售期内公司层面业绩考核未达标及5名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟申请办理第一期限制性股票激励计划（第三个解锁期）涉及的7名激励对象共计3,133,424股及第二期限制性股票激励计划（第一个解锁期）涉及的153名激励对象共计5,087,280股限制性股票回购注销手续。前述第二、三项议案已经公司于2023年5月15日召开的2022年年度股东大会审议通过。
2023年5月30日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第二个解锁期）解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股票数量共计301,546股，上市流通日期为2023年6月1日。
2023年7月6日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，截至2023年7月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由351,994,105股变更为342,083,401股。
2023年8月28日，公司分别召开十一届董事会第八次会议及第十一届监事会第五次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。由于第二期限制性股票激励计划5名激励对象离职，已不符合有关激励对象的规定，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟对5名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计1,506,960股进行回购注销。该议案已经公司于2023年9月15日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。
2023年10月26日，公司分别召开十一届董事会第九次会议及第十一届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于第二期限制性股票激励计划4名激励对象离职，已不符合有关激励对象的规定，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟对4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计713,440股进行回购注销。该议案已经公司于2023年11月13日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过。
上述议案中可解除限售的激励对象主体资格合法，解除限售及回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定；议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本人基于独立判断，经认真核查，对上述议案发表了意见。
3、公司未实施员工持股计划。
4、公司董事、高级管理人员不存在在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2023年，本人充分发挥财务、管理等经验和专长，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，从保护中小股东的合法权益出发，关注公司的运行情况、管理层对董事会决议的落实情况、内部控制制度的建立健全情况、治理结构的完善情况，参与公司重大决策，对重要事项进行审查和监督。
2024年，本人将持续加强学习，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事签名： 秦 宇2024年4月29日