山高环能集团股份有限公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排
及大额度资金运作制度
（2024年4月修订）
第一章 总则第一条 山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为进一步加强和健全公司内部监督，规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，确保重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作（以下简称 “三重一大”）决策制度的贯彻落实，有利于公司领导人员正确履职、规范用权，提升公司治理水平，促进企业持续健康发展，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 “三重一大”事项坚持集体决策原则。公司健全议事规则，明确“三重一大”事项的决策规则和程序，完善群众参与、专家咨询和集体决策相结合的决策机制。公司股东大会、董事会、经营管理层依据各自的职责、权限和议事规则，集体讨论决定“三重一大”事项，防止个人或少数人专断；坚持务实高效，保证决策的科学性；充分发扬民主，广泛听取意见，保证决策的民主性；遵守国家法律法规和有关政策，保证决策合法合规。股东大会决策实行同股同权“资本股份多决制”，董事会决策实行一人一票“投票份额多决制”，总裁办公室会议决策实行“民主集中制”，职工代表大会决策实行“投票人份额多决制”。
第二章 “三重一大”事项范围
第三条 重大决策事项，是指依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《山高环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规规定的应当由股东大会、董事会、职工代表大会决定的事项。凡是涉及公司改革、发展和稳定，关系股东、职工切身利益的重大问题，均属重大事项决策范畴。主要包括：
（一）公司贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施；
（二）公司发展战略、经营方针、中长期发展规划、产业结构等重大事项的制定和调整。
（三）公司重大资产处置、股权变动、利润分配和弥补亏损、增加和减少注册资本等重大资产管理事项。
（四）公司年度生产经营计划、年度工作报告、年度财务预决算以及内设机构调整等重大生产经营管理事项。
（五）公司破产、兼并重组、合并、分立、解散或者变更公司形式、发行股票（债券）等重大资本运营管理事项。
（六）公司薪酬分配、福利待遇、医疗、保险等涉及员工重大切身利益事项。
（七）经营管理层认为其他重大决策事项。
第四条 重要人事任免事项，是指公司直接管理的领导人员以及其他经营管理人员的职务调整事项。主要包括：
（一）公司中层正职及其以上经营管理人员的任免、聘用、解除聘用和后备人选的确定；
（二）向控股和参股企业委派股东代表，推荐董事会、监事会成员和经理；委派财务负责人；
（三）其他重要人事任免事项。
第五条 重大项目安排事项，是指对公司资产规模、资本结构、盈利能力以及生产设备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。主要包括：
（一）公司年度投资计划；
（二）融资、对外担保项目；
（三）重要设备和技术引进；
（四）重大工程建设项目；
（五）采购大宗物资和购买服务；
（六）其他重大项目安排事项。
第六条 大额度资金运作事项，是指超过《公司章程》或其他制度所规定的公司领导人员有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。主要包括：
（一） 年度预算内大额度资金调动和使用；
（二） 超预算的资金调动和使用；
（三） 对外大额捐赠、赞助；
（四） 对外提供财务资助；
（五） 其他大额度资金运作事项。
第三章 “三重一大”事项审批权限划分第七条 重大决策事项审批权限：
（一）股东大会审批事项
（1）审议批准公司发展战略、经营方针；
（2）审议批准董事会、监事会的工作报告和公司年度报告；
（3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（6）公司增加或者减少注册资本；
（7）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（8）修改公司章程；
（9）重大资产重组；
（10）发行证券；
（11）回购股份；
（12）股权激励计划；
（13）法律、行政法规或《公司章程》规定和股东大会审议通过的其他事项。
（二）董事会审批事项
（1）决定公司的经营计划；
（2）决定公司内部管理机构的设置；
（3）管理公司信息披露事项；
（4）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
（三）总裁办公会职权及审批事项
总裁主持总裁办公会议，需总裁办公会议审批事项：
（1）制订公司具体规章，组织实施公司规章、制度；
（2）中层管理人员的聘任、考核、奖惩、解聘；
（3）公司员工薪酬福利政策和员工奖惩；
（4）其他应由总裁办公会议决定的决策事项。
重要人事任免事项审批权限：
（一）股东大会审批事项
（1）公司董事、监事候选人名单，董事会、监事会分别以提案的方式提请股东大会选举。
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）董事会审批事项
（1）选举董事长；
（2）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员（其中聘任或者解聘财务负责人尚需经董事会审计委员会全体过半数同意后，方可提交董事会审批），并决定其报酬事项和奖惩事项；
（三）总裁办公会审批事项
以下重要人事任免事项，召开总裁办公会议讨论。 （1）由总裁向董事会提名委员会提议，提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员（董事会秘书除外）； （2）拟选择并决定向控股子公司和参股企业委派股东代表，推荐董事会、监事会成员和总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员以及其他重要人事任免事项；向全资子公司委派前述人员。
（3）总裁办公室职权范围内的人事任免，由公司企业管理中心考察后提出意见，经总裁办公会讨论后，由总裁任免。
重大项目安排的审批权限：
（一）股东大会审批事项
股东大会决定以下范围公司对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易等事项，包括：
（1）对外投资，投资额占最近一期经审计净资产的50%以上的事项,且绝对金额超过5,000万元人民币；
（2）收购出售资产，在购买、出售重大资产时，以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算金额占公司最近一
期经审计总资产30%以上的交易事项, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（3）委托理财应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算交易金额占最近一期经审计净资产的50%以上的事项，且绝对金额超过5,000万元人民币； （4）关联交易：审议公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上事项（公司获赠现金及对外担保除外）；
（5）融资审批：股东大会审议单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的50%以上的融资事项；
（6）资产抵押：一年之内超过公司最近一期经审计的总资产30%的资产抵押；
（7）对外担保：
a、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
b、公司及控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
c、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
d、公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的担保；
e、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
f、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
g、法律法规或者《公司章程》规定的其他担保情形。
（二)董事会审批事项
董事会在股东大会授权范围内，决定以下范围公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，包括：
（1）对外投资，投资额占最近一期经审计净资产的10%-50%的事项,且绝对金额超过1,000万元人民币；需股东大会审议通过的除外；
（2）收购出售资产，在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%-30%之间的交易事项, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（3）对外担保，决定除应由股东大会决定的对外担保外的其他对外担保事项；
（4）委托理财应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算交易金额占最近一期经审计净资产的10%-50%的事项，且绝对金额超过1,000万元人民币；需股东大会审议通过的除外；
（5）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的
0.5%-5%事项,且绝对金额超过300万元人民币；需股东大会审议通过的除外；
（6）融资审批：决定公司单次融资金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上、50%以下的融资事项。
（7）资产抵押：一年之内超过公司最近一期经审计的总资产10%，未超过30%的资产抵押；
（三）总裁办公会审批事项
（1）总裁办公会决定额度未达到股东大会、董事会审议标准的公司委托理财、关联交易、融资及资产抵押等事项； （2）总裁办公会决定公司重要设备和技术引进、重大工程建设项目、大宗物资采购和购买服务以及其他应由总裁办公会决定的日常经营事项；
大额度资金运作审批权限：
（一）股东大会审批事项
（1）审议批准变更募集资金用途事项；
（2）对合并报表范围外提供财务资助应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算交易金额超过最近一期经审计净资产的50%的事项，且绝对金额超过5,000万元人民币；涉及关联交易审批事项的除外；
（二）董事会审批事项
（1）对合并报表范围外提供财务资助应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算交易金额占最近一期经审计净资产的10%-50%的事项，且绝对金额超过1,000万元人民币；需股东大会审议通过的除外；
（2）履行社会公益和义务的捐赠、赞助金额连续十二个月经累计计算占最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%，且绝对金额在 100 万元以上500万元以下。
（三）总裁办公会审批事项
（1）年度预算外的大额资金调动和使用；
（2）履行社会公益和义务的捐赠、赞助金额连续十二个月经累计计算金额占最近一个会计年度经审计净利的10%以下，且绝对金额在10万以上100万元以下；
（3）对合并报表范围内的控股子公司提供财务资助；
（4）对合并报表范围外提供财务资助应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，总裁办公会决定经累计计算交易金额低于最近一期经审计净资产的10%的事项，或绝对金额低于1,000万元人民币；
第四章 “三重一大”决策的基本程序第八条 “三重一大”事项提交会议集体决策前应当由相关职能部门认真调查研究，经过必要的研究论证程序，充分吸收各方面意见。重大投资和工程建设项目，应当充分听取有关专家的意见。重要人事任免，应当征求公司总裁办公会的意见。研究决定公司改制以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度，应当通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议。第九条 决策事项应当提前告知所有参与决策人员，并为所有参与决策人员提供相关材料。必要时，可事先听取反馈意见。第十条 决策事项依照《公司章程》、本制度中规定的审批权限及公司其他管理制度的规定，属于公司经营管理层权限的，由总裁办公会（或专题会）审议；属于董事会权限的，由董事会会议审议；属于股东大会权限的，须提交公司股东大会审议。公司股东大会、董事会、经营管理层以相应规定的会议的形式对职责权限内的“三重一大”事项集体决策。第十一条 决策会议符合《公司章程》或公司其他制度规定的人数方可召开。与会人员要充分讨论并分别发表意见。会议决定多个事项时，应逐项进行研究决
定。对于重大投资项目，包括权益性投资和固定资产投资，决策时应重点关注投资风险及风险防范措施是否有效。第十二条 会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，应当由会议指定的记录人员完整、详细记录，并做成会议记录、会议决议存档，出席会议的人员应当在会议记录、决议上签字。第十三条 决策作出后，公司负责人应当按照分工组织实施，并明确落实部门和责任人。参与决策的个人对集体决策有不同意见，可以保留或者向上级反映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行。 如遇特殊情况需对决策内容作重大调整，应当重新履行相应决策程序。
第十四条 公司实行“三重一大”事项决策的回避制度。与决策事项有关联的股东、董事、高级管理人员以及法律、法规及公司其他制度规定应当回避的，应予以回避，不得参与事项的表决。
第五章 组织实施与监督检查
第十五条 公司董事长为实施本制度的主要责任人。
第十六条 公司审计管理中心、监事会、审计机构对公司“三重一大”决策制度的执行情况进行监督，并作为公司董事和经理层人员经济责任审计的重点事项；作为公司董事和经理层人员述职的重要内容；作为对公司董事和经理层人员考察、考核的重要内容和任免以及经济责任履行情况审计评价的重要依据。
第十七条 凡属下列情况造成重大经济损失和严重不良影响的，公司根据其事实、性质及情节对于违反规定获取的不正当经济利益，应当责令清退；给公司造成经济损失的，应当承担经济赔偿责任；情节严重的，应当按照有关法律法规和公司其他制度规定追究。
（一）不履行“三重一大”制度决策程序，不执行或擅自改变集体决定的；
（二）未经集体讨论决定而个人决策、事后又不通报的；
（三）有关职能部门未向董事会提供真实情况而造成错误决定的；
（四）执行决策后发现可能造成损失，能够挽回而不采取措施纠正的；
（五）其他违反本制度而造成失误的。
第六章 附则
第十八条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数。
第十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效。第二十条 按照本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》、公司内部制度的规定执行。本制度的相关规定如与有关法律、法规相抵触，则以有关法律、法规的规定执行。