证券代码：688658 证券简称：悦康药业 公告编号：2024-015
悦康药业集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2024年4月29日召开。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，本次会议由董事长于伟仕先生召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《悦康药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为：公司2023年年度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2023年年度财务及经营状况。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经第二届董事会审计委员会2024年第二次会议和第二届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司2023年年度报告》及《悦康药业集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
董事会认为：公司2024年第一季度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2024年第一季度财务及经营状况。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案已经第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司2024年第一季度报告》。
（三）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
董事会认为：董事会在2023年度严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，积极履行了公司及股东赋予董事会的各项职责，工作报告内容能够真实反映董事会在2023年度的工作情况。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。同时，各位独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在股东大会上作报告。
（四）审议通过《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
本议案涉及独立董事独立性自查，独立董事陈可冀、程华、王波回避表决。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（五）审议通过《关于公司<审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》董事会认为：2023年度，公司审计委员会充分发挥审查、监督作用，确保足够时间和精力完成工作职责，切实履行审计委员会的责任和义务，监督组织推进公司年度审计工作，促进内外部审计沟通；督促公司财务报告程序到位，财务报告信息真实、准确、完整披露；推进公司内部控制管理规范运作。审计委员会全体委员诚信勤勉、恪尽职守，发挥所长、积极履职，为董事会科学决策提供了保障。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案已经第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
（六）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》董事会认为：2023年度，公司总经理协调各部门、带领全体员工积极进取，在药品研发创新、市场开拓、业务拓展、企业管理水平提升等方面取得了良好的成绩。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》董事会认为：公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况，公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案已经第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《<公司关于会计师事务所履职情况的评估报告>的议案》
会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于会计师事务所履职情况的评估报告》。
（九）《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告>的议案》
根据相关法律、法规和《公司章程》等制度要求，公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。经董事会审议，认为公司董事会审计委员会切实对容诚会计师事务所在2023年度的审计工作情况履行了监督职责，同意通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告>的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
（十）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2023年度审计服务过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构符合《公司法》、《证券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-017）。
（十一）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定及《悦康药业集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。
（十二）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
董事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，是结合业务发展及项目实际建设情况后作出的审慎分析判断，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-019）。
（十三）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会认为本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，且有助于提高募集资金使用效率和效益。
因此，同意公司（含子公司）在保障募投项目正常推进、募集资金安全的情况下，使用不超过5.2亿元（含5.2亿元）人民币的暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的保本型投资产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-020）。
（十四）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司（含子公司）在保证不影响公司自有资金安全和公司正常生产经营的前提下，使用不超过人民币10.00亿元（含10.00亿元）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。并授权公司董事长在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-021）。
（十五）审议通过《关于2024年向银行等金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的议案》
董事会认为：公司向银行等金融机构申请综合授信额度及为全资子公司申请银行贷款提供担保，是综合考虑公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司全资子公司，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于2024年向银行等金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-022）。
（十六）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
董事会认为：《2023年度财务决算报告》真实地反映了公司2023年度财务状况和经营成果。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》关于利润分配的相关规定，是结合公司盈利情况、未来资金需求等因素做出的审慎决策，符合公司实际情况和发展需要，符合公司全体股东利益。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-023）。
（十八）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
全体董事回避表决，该议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，全体委员回避表决。该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
董事会认为：公司制定的高级管理人员薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司高级管理人
员的责任意识，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。关联董事于飞、张将、张启波、宋更申回避表决。表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。该议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
（二十）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》董事会认为：本次计提资产减值准备后的财务报表能客观、公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策等的规定。因此，同意公司本次计提资产减值准备。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-024）。
（二十一）审议通过《<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十二）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》董事会同意公司于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，本次股东大会采用现场加网络投票方式召开。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。
特此公告。
悦康药业集团股份有限公司董事会
2024年4月30日