悦康药业：募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

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序号	内容	页码
1	募集资金存放与实际使用情况鉴证报告	1-2
2	募集资金存放与实际使用情况的专项报告	3-5

1募集资金存放与实际使用情况鉴证报告容诚专字[2024]200Z0166号悦康药业集团股份有限公司全体股东：我们审核了后附的悦康药业集团股份有限公司（以下简称“悦康药业”）董事会编制的2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。一、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供悦康药业年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为悦康药业年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。二、董事会的责任按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》编制《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是悦康药业董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。三、注册会计师的责任我们的责任是对悦康药业董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。五、鉴证结论
		容诚会计师事务所（特殊普通合伙）总所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦15层/922-926(100037)TEL:[phone]FAX:[phone]E-mail:[e-mail]://www.rsm.global/china/

2我们认为，后附的悦康药业2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了悦康药业2023年度募集资金实际存放与使用情况。（此页为悦康药业容诚专字[2024]200Z0166号募集资金存放与实际使用情况鉴证报告之签字盖章页。）
				容诚会计师事务所（特殊普通合伙）	中国注册会计师：汪玉寿中国注册会计师：郑理达
				中国·北京	中国注册会计师：郭维莉
				2024年4月29日

悦康药业集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，将悦康药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：一、募集资金基本情况1、实际募集资金金额及到账情况根据中国证券监督管理委员会于2020年11月6日出具的《关于同意悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2929号文），本公司于2020年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）9,000万股，每股发行价为24.36元，应募集资金总额为人民币219,240.00万元，扣除发行费用17,488.45万元（不含税）后的募集资金净额为人民币201,751.55万元。该募集资金已于2020年12月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0290号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。2、募集资金使用及结余情况公司募集资金使用情况为：（1）2021年，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金21,320.49万元；直接投入募集资金项目75,664.99万元（其中使用超募资金归还银行贷款15,200.00万元、投资建设“小核酸药物小试及中试平台”5,618.77万元）；（2）2022年，直接投入募集资金项目24,403.34万元（其中使用超募资金投资建设“小核酸药物小试及中试平台”9,989.80万元）；（3）2023年，直接投入募集资金项目31,794.62万元（其中使用超募资金永久补充流动资金15,300.00万元、投资建设“小核酸药物小试及中试平台”1,711.12万元）。截至2023年12月31日，已累计使用募集资金153,183.43万元（含累计已使用超募资金归还银行贷款15,200.00万元、投资建设“小核酸药物小试及中试平台”17,319.69万元、永久补充流动资金15,300.00万元），累计收到的理财收益、利息收入扣除手续费净额4,526.14万元，募集资金专户2023年12月31日余额合计为53,093.72万元，差异0.54万元系补充流动资金项目专户销户时将余额转至公司非募集资金账户。

二、募集资金管理情况根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。2020年12月23日，本公司与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“监管协议”）。2022年3月22日，公司召开第一届董事会第二十次次会议，审议通过了《关于变更募集资金账户的议案》。同意公司在广发银行股份有限公司北京分行（经办行为广发银行股份有限公司北京亦庄支行）开立新的募集资金专户，用于超募募集资金的存放及使用。公司已在广发银行股份有限公司北京分行（经办行为广发银行股份有限公司北京亦庄支行）开立新的募集资金专户（账号：9550880043541600715），将原存放于中国工商银行股份有限公司北京隆庆街支行（账号：0200098019100013192）的超募募集资金及其利息存入上述新开立的募集资金专户，并与中信证券股份有限公司及广发银行股份有限公司北京分行签署新募集资金账户的《募集资金三方监管协议》。截至2023年12月31日，公司中国工商银行股份有限公司北京隆庆街支行0200098019100013192账户尚未完成销户。以上监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：金额单位：人民币万元
							公司名称	银行名称			银行帐号	余额
							悦康药业集团股份有限公司	中信银行北京中粮广场支行			8110701014002006380	12,486.80
								兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行			321130100100426883	15,938.25
								上海银行股份有限公司北京中关村支行			03004343467	4,434.77
								中国工商银行股份有限公司北京隆庆街支行			0200098019100013866	4,091.82

三、2023年度募集资金的实际使用情况截至2023年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币153,183.43万元，具体使用情况详见附表1：2023年度募集资金使用情况对照表。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况截至2023年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更及对外转让或置换的情况。五、募集资金使用及披露中存在的问题公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。六、保荐机构专项核查报告的结论性意见中信证券股份有限公司针对本公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《关于悦康药业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，专项核查报告认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。附表1：2023年度募集资金使用情况对照表悦康药业集团股份有限公司董事会2024年4月29日

附表1：2023年度募集资金使用情况对照表单位：万元
														募集资金总额				201,751.55		本年度投入募集资金总额					31,794.62
														变更用途的募集资金总额				—		已累计投入募集资金总额					153,183.43
														变更用途的募集资金总额比例				—
														承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
														研发中心建设及创新药研发项目	否	39,000.00	39,000.00	39,000.00	4,529.00	24,519.56	-14,480.44	62.87	2024年12月	—	—	否
														固体制剂和小容量水针制剂高端生产线建设项目	否	26,500.00	26,500.00	26,500.00	3,433.36	14,872.49	-11,627.51	56.12	2024年12月	—	—	否
														原料药技术升级改造项目	否	10,000.00	10,000.00	10,000.00	5,776.13	7,148.65	-2,851.35	71.49	2024年12月	—	—	否
														智能编码系统建设项目	否	8,000.00	8,000.00	8,000.00	—	—	-8,000.00	—	2024年12月	—	—	否
														营销中心建设项目	否	5,000.00	5,000.00	5,000.00	78.69	713.19	-4,286.81	14.26	2024年12月	—	—	否
														智能化工厂及绿色升级改造项目	否	17,000.00	17,000.00	17,000.00	966.31	13,089.24	-3,910.76	77.00	2024年6月	—	—	否
														补充流动资金	否	45,000.00	45,000.00	45,000.00	—	45,020.62	20.62	100.05	—	—	—	否
														超募资金	不适用	51,251.55	51,251.55	51,251.55	17,011.12	47,819.69	-3,431.86	93.30	不适用	不适用	不适用	不适用
														合计	—	201,751.55	201,751.55	201,751.55	31,794.62	153,183.43	-48,568.12	—	—	—	—	—
														未达到计划进度原因(分具体项目)					由于实际经营情况、市场环境等多方面因素的影响，导致公司部分募集资金投资项目建设进度较规划有所滞后。公司经审慎考量，于2023年6月14日和2024年4月29日分别召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议、第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“研发中心建设及创新药

	研发项目”“固体制剂和小容量水针制剂高端生产线建设项目”“原料药技术升级改造项目”“智能编码系统建设项目”“营销中心建设项目”“智能化工厂及绿色升级改造项目”“小核酸药物小试及中试平台项目”延期。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	公司于2023年3月24日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过8.3亿元（含8.3亿元）人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金协定存款余额53,089.19万元，未超过董事会对募集资金现金管理的授权范围。
超募资金的金额、用途和使用进展情况	①公司于2021年9月22日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金用于小核酸药物小试及中试平台项目的议案》，同意公司将超募资金18,000.00万元用于投资建设“小核酸药物小试及中试平台”。截至2023年12月31日，公司使用超募资金投资建设“小核酸药物小试及中试平台”17,319.69万元。②公司于2023年4月27日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币15,300.00万元用于永久补充流动资金。截至2023年12月31日，公司使用超募资金补充流动资金15,300.00万元。
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用