国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司部分募集资金投资项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“新动力科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的有关规定，对动力新科募集资金使用相关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、上市公司募集资金基本情况概述
募集资金到位情况
经公司董事会会议、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）的核准（公司名称已于2022年1月由上海柴油机股份有限公司更名为上海新动力汽车科技股份有限公司），公司非公开发行人民币普通股（A股）股票222,469,410股（以下简称“本次发行”），每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币8.99元，募集资金总额为人民币1,999,999,995.90元。扣除已发生的发行费用19,021,232.77元（不含增值税），实际募集资金净额为1,980,978,763.13元。扣除发行费用增值税计人民币1,141,273.97元后，募集资金账户结余额为人民币1,979,837,489.16元。
上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月15日对公司本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报(验)字(21)第00520号《验资报告》。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的有关规定，公司对募集资金制定了专户存储制度，设立专用账户进行管理，专款专用，并与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、募集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与独立财务顾问、募集资金专户开立银行及上汽红岩汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
募集资金使用情况
根据公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，本次发行的实际募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 实施主体 | 投资总额 |
| 募集资金计划投入金额 | 项目达到预定可使用状态日期 |
1 支付本次交易现金对价 动力新科 - 28,954.26 不适用2 “智慧工厂”项目 上汽红岩 87,339.13 74,165.96 2022年3 “新一代智能重卡”项目 上汽红岩 104,021.50 94,977.66 2027年
198,097.88
2022年3月17日，公司召开董事会十届二次会议和监事会十届二次会议，分别审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目调整、变更的议案》，为顺应行业发展趋势和技术迭代要求，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，拟根据募投项目实施的内外部情况，结合公司发展战略，对“智慧工厂”项目进行调整，调整项目建设方案、投资总额及投入明细，结合实际情况调整项目建设期，并新增上汽红岩“研发能力提升”募投项目。以上募投项目调整、变更事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。2023年3月29日，公司召开董事会十届四次会议和监事会十届四次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据公司发展规划，结合公司实际经营情况及未来发展，为保证募投项目
建设更符合公司利益和需求，公司募集资金投资项目“智慧工厂项目”在项目实施主体、投资规模及募集资金投资用途都不发生变更的情况下，拟将项目达到预定可使用状态日期延期。调整完成后的募集资金使用计划如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 实施主体 | 调整前投资总额 |
| 调整后投资总额 | 募集资金原计划投入金额 |
| 募集资金现计划投入金额 | 项目达到预定可使用状态日期 |
支付本次交易现金对价
动力新科 - - 28,954.26 28,954.26 不适用2 “智慧工厂”项目 上汽红岩 87,339.13 63,557.16 74,165.96 59,441.16 2024年6月
“新一代智能重卡”项目
上汽红岩 104,021.50 104,021.50 94,977.66 94,977.66 2027年
“研发能力提升”项目
上汽红岩 - 28,715.41 - 14,724.80 2024年3月
198,097.88
截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金59,535.96万元（包括已置换的公司以自筹资金预先投入募投项目的28,954.26万元及募集资金到账后实际使用30,581.70万元），募集资金余额为144,695.24万元（包含利息收入6,247.45万元），募投项目情况如下：
单位：万元
合计序号
| 序号 | 项目名称 |
| 实施主体 | 募集资金计划投入金额 |
2023
| 年 |
| 日募集资金投入金额 |
1 支付本次交易现金对价 动力新科 28,954.26 28,954.262 “智慧工厂”项目 上汽红岩 59,441.16 29,709.683 “新一代智能重卡”项目 上汽红岩 94,977.66 872.024 “研发能力提升”项目 上汽红岩 14,724.80 0
198,097.88 59,535.96
二、本次部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金原因
目前，支付交易现金对价已在2021年置换完成；上汽红岩“智慧工厂”项目已按期完成，募集资金存在节余；同时，根据当前市场环境的情况，经审慎决策，“研发能力提升”项目拟调整部分建设内容并将使用自有资金建设，“新一代智能重卡”项目取消部分项目内容。上述募投项目的募集资金将节余或变更合计100,956.17万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 募集资金原计划投入金额 | 截止 |
2024
| 月 |
| 日募集资金投入金额 | 目前进展状态 |
| 募集资金调整后实际或预计投入金额 | 项目节余或调减金额 |
1 支付本次交易现金对价 28,954.26 28,954.26 已完成 28,954.26 -2 “智慧工厂”项目 59,441.16 30,186.57 已完成 47,239.45 12,201.713 “新一代智能重卡”项目 94,977.66 1,063.02 进行中 20,948.00 74,029.664 “研发能力提升”项目 14,724.80 0 调整 0 14,724.80
198,097.88 60,203.85 - 97,141.71 100,956.17
“智慧工厂”项目结项及节余募集资金原因公司本次拟结项的募投项目的募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
合计项目名称
| 项目名称 | 实施主体 |
| 募集资金原计划投入金额 | 截止 |
2024
| 月 |
| 日募集资金投入金额 | 截止 |
2024
| 月 |
| 日募集资金待支付金额 | 募集资金节余金额 |
“智慧工厂”项目 上汽红岩 59,441.16 30,186.57 17,052.88 12,201.71
注：募集资金待支付金额主要包括验收款和质保金，后续将继续从募集资金专户中支付。
现“智慧工厂”项目已按期完成，项目已完成政府的竣工验收，总体产能已由原7.5万辆达到12万辆，可满足公司未来五年发展需求。前期项目建设过程中，本着合理、节约、有效的原则，通过货比三家、强化项目各个环节管控，节约募集资金12,201.71万元。
“研发能力提升”项目变更原因
随着新能源重卡渗透率逐渐提高，重卡行业能源结构发生重大变化，各整车企业对传统能源重卡研发项目愈发慎重，行业研发资源出现富余，可以通过业务外包来满足公司部分未来研发试验需求。同时，随着公司数字化建设带来劳动效率提升，组织机构优化及人员管控提质增效，现有办公场地经评估预计可满足未来研发人员办公需求。因此原项目建设内容发生优化调整，调整后项目仅使用自有资金，不再作为募投项目，募集资金变更14,725万元。
“新一代智能重卡”项目变更原因
此项目原开发内容包含混合架构新能源、国六换代、国七、无驾驶室新能源、独立架构子弹头新能源车型，基于企业经营情况和行业发展趋势，调整新一代智
能重卡项目开发内容，拟取消国七、独立架构子弹头、无驾驶室新能源车型开发，国六换代部分实施，聚焦混合架构新能源、海外及国内燃油产品开发，募集资金变更74,029.66万元。混合架构国六换代部分实施：国六换代部分实施，聚焦海外产品竞争力提升和四阶段油耗升级（2025年1月新车型公告、2027年1月新造车辆需满足四阶段油耗），并同步进行轻量化、智能化升级。聚焦混合架构新能源：为满足未来新能源赛道产品竞争力，开发下一代新能源纯电产品，进行混动预研，同时拓展海外市场。
取消国七：国内排放标准一般跟随欧洲排放法规，由于欧七排放要求严苛，同时成本增加较多，欧盟内部尚存在较大争议。原预测2027年实施国七仍存在不确定性，国七排放标准、实施时间和路径均存在一定的不确定，经审慎考虑，拟取消开发。取消独立架构子弹头：目前新造车势力子弹头相关产品上市后市场表现不及预期，市场需求具有很大不确定性，经审慎考虑，拟取消开发。取消无驾驶室新能源车型开发：新能源无驾驶室车型主要应用场景为港口集装箱转运，目前港口客户对新能源车需求为偏置头新能源车型，2023年公司已开发完成偏置头新能源车型以满足港口客户需求，新能源无驾驶室车型的未来市场需求尚存在较大不确定性，经审慎考虑，拟取消开发。
三、本次部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金情况
根据公司发展规划，结合公司实际经营情况及未来发展，经公司董事会2024年度第二次临时会议和监事会2024年度第二次临时会议审议通过，公司拟将上述募集资金节余或变更合计调整金额100,956.17万元中的69,143.62 万元用于动力新科“商用车智能发动机类项目”、“船电新一代大马力发动机类项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目，31,812.55万元用于上汽红岩永久性补充流动资金，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 实施主体 | 募集资金原计划投入金额 |
| 本次计划调整金额 | 募集资金调整后实际或预计项目投入金额 |
1 支付本次交易现金对价 动力新科 28,954.26 0 28,954.262 “智慧工厂”项目 上汽红岩 59,441.16 -12,201.71 47,239.453 “新一代智能重卡”项目 上汽红岩 94,977.66 -74,029.66 20,948.004 “研发能力提升”项目 上汽红岩 14,724.80 -14,724.80 0
“商用车智能发动机类
力发动机类
| 项目”、“新能 |
源电驱桥项目”三类项目
动力新科 0 69,143.62 69,143.626 补充上汽红岩流动资金 上汽红岩 0 31,812.55 31,812.55
198,097.88 - 198,097.88
募集资金69,143.62 万元用于动力新科“商用车智能发动机类项目”、“船电新一代大马力发动机类项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目
上汽红岩“智慧工厂”项目节余及调整“研发能力提升”项目、“新一代智能重卡”项目共减少开支100,956.17万元，本次拟将其中的69,143.62 万元（含本次变更的“研发能力提升项目”14,724.80万元和“新一代智能重卡项目”中的54,418.82万元）用于动力新科“商用车智能发动机类项目”、“船电新一代大马力发动机类项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目，具体如下：
单位：万元
合计序号
| 序号 | 项目名称 |
| 建设地点 | 完工日期 |
| 投资类型 | 总投资 |
2024
| 年 |
| 月末已完成投资 | 计划以募集资金投资金额 |
1 商用车智能发动机类项目 上海 2029.03 产品开发 69,309 19,341 49,968
船电新一代大马力发动机类项目
上海 2027.07 产品开发 17,100 3,857 13,2433 新能源电驱桥项目 上海 2025.11 产品开发 8,050 2,117 5,933
94,459 25,315 69,144
动力新科“商用车智能发动机类项目”、“船电新一代大马力发动机类项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目为11个新产品开发项目，属于成熟的柴油机研发类、新能源类投资项目。
1、商用车智能发动机类项目
（1）项目基本情况
“商用车智能发动机类项目”包括D25配皮卡/轻卡、8Y国六/非四，F项目、15ET及17J等7个项目，主要应用于皮卡、轻卡、牵引车、自卸车等道路市场以及起重机、矿卡、农用机械等非道路市场。以上项目均已完成相关审批立项流程，各项目的性能、油耗等主要指标均已达到行业领先水平，具有较强的市场竞争力，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 建设地点 | 建设周期 |
| 预计关闭日期 | 实施主体 |
| 总投资 | 计划以募集资金投资金额 |
1.1 D25高性能柴油机项目 上海 31个月 2025.07 动力新科 19,802 15,096
1.2
Y系列中重型柴油机开发项目
上海 38个月 2025.08 动力新科 20,264 11,389
1.3
F系列10/11L重型发动机项目
上海 42个月 2025.09 动力新科 9,667 3,907
1.4 15ET国六产品开发项目 上海 31个月 2027.05 动力新科 4,495 4,495
1.5
D25高性能柴油机WGT项目
上海 34个月 2025.11 动力新科 5,453 5,453
1.6 8Y非道路产品开发项目 上海 38.5个月 2028.03 动力新科 2,818 2,818
1.7 17J非道路产品开发项目 上海 50.5个月 2029.03 动力新科 6,810 6,810
| 商用车智能发动机类项目 | 上海 |
- 2029.03
69,309 49,968
（2）项目可行性分析
①项目建设背景及必要性
基于蓝牌轻卡政策、道路车辆国六/非道路国四排放升级以及竞品的持续迭代，公司决定相继投入D25、8Y等先进发动机项目，持续提升发动机产品的竞争力，为进一步拓展三新市场（新配套客户、新应用场景、新产品应用）提供有力支持，提升公司产品市场占有率。
②项目可行性分析
1）公司良好的行业技术积累为项目的顺利实施提供了重要基础
公司拥有全球领先的GPDP发动机产品正向开发流程。作为上海市高新技术企业，公司具备了柴油发动机集成开发能力。近年来，公司不断提升运营效率，提高内部活力和凝聚力，牢牢把握市场机遇，呈现出良好的发展势头。未来公司
将紧紧围绕 “十四五”发展战略，依托优势资源，持续提升技术先进性和产品竞争力。
2）公司稳定的业务团队及有效的组织协同是项目成功实施的重要保障人才是企业发展的第一资源。公司高度重视人才队伍建设，拥有包括500多人的专业技术人员队伍。公司职工多次获得“上海市劳模”，“上海市工人先锋号”等荣誉称号。各业务人员具备多年的从业经历，对柴油机行业的发展情况、未来战略规划、客户需求理解深刻，可较好的指导项目的开发，稳定的业务团队及有效的组织协同将成为本项目成功实施的有效保障。
2、船电新一代大马力发动机类项目
（1）项目基本情况
“船电新一代大马力发动机类项目”包括12VK/16VK及16V135电站产品等3个项目，重点聚焦大马力高端电站市场，主要应用场景包括数据中心、大型商业地产、医院等。以上项目均已完成相关审批立项流程，各项目的性能、功率、可靠性等主要指标均已达到行业领先水平，具有较强的市场竞争力，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 建设地点 | 建设周期 |
| 预计关闭日期 | 实施主体 |
| 总投资 | 计划以募集资金投资金额 |
2.1 12VK电站产品开发项目 上海 39个月 2024.11 动力新科 5,773 2,225
2.2 16V135电站产品开发项目 上海 40个月 2027.07 动力新科 5,432 5,123
2.3 16VK电站产品开发项目 上海 33个月 2027.05 动力新科 5,895 5,895
| 船电新一代大马力发动机类项目 | 上海 |
- 2027.07
17,100 13,243
（2）项目可行性分析
①项目建设背景及必要性
当前，公司在主流电站一线企业中的产品覆盖最短，尤其是在1,000KW以上市场，公司现有产品无法有效覆盖。同时，市场趋势分析显示，1,000-1,800kW功率段需求总体呈上升趋势，且主要来自数据中心、高等级要求的医院等应用场景，经济效益较好。其中，进口品牌机组销量略有下降，合资及国产机组呈现上升趋势。公司抓住市场机遇，积极布局12VK/16VK及16V135等产品项目，补
齐公司在大马力高端电站产品的型谱布局，并进一步向上拓展公司在1,000KW以上的市场容量。
②项目可行性分析
1）公司丰富的技术积累和专业的生产能力为项目的顺利实施提供了重要保障
公司长期专注柴油机的设计及生产，拥有丰富的技术积累和领先的制造能力。近年来，公司通过建立健全管理制度、培养高质量人才队伍，不断提升运营效率，提高内部活力和凝聚力，呈现出良好的发展势头。在生产制造方面，公司长期专注于提升柴油机的可靠性，先进性。通过技术研发、改进工艺和对产品进行高标准的严苛验证等举措，确保产品在复杂、极端工况下长期使用的可靠性，丰富的技术积累和专业的生产能力为项目的顺利实施提供了重要保障。
2）公司的品牌效应、坚实的客户基础有助于项目实现预期目标
公司长期深耕柴油机行业，丰富的产品矩阵为用户提供了多样化、定制化的产品选择。多年来，公司与客户共成长、同发展，形成了稳定、良好的客户关系。同时，公司坚持“以用户为中心”的发展理念，公司品牌在客户中具有良好的品牌效应，有助于本项目预期目标的实现。
3、新能源电驱桥项目
（1）项目基本情况
“新能源电驱桥项目”为新能源电驱桥产品项目，主要目标细分市场为18-49吨中重型卡车，可广泛应用于高速标载牵引车、煤炭砂石车、市政环卫车及城市物流车等市场。项目已完成相关审批立项流程，项目在传动效率、轻量化、动力性及经济性等方面具有行业领先优势。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 建设地点 | 建设周期 |
| 预计关闭日期 | 实施主体 |
| 总投资 | 计划以募集资金投资金额 |
| 新能源电驱桥产品项目 | 上海 |
- 2025.11
8,050 5,933
（2）项目可行性分析
①项目建设背景及必要性
国家2020年发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》明确提出：到2025年新能源汽车新车销量占比达20%，到2035年，纯电动汽车成为新
销售车辆主流。公司现有传统内燃机产品将受到严峻的挑战，作为长期传统动力产品提供商，公司需要在新能源动力驱动系统方面满足市场及客户日益增长的需求。因此，公司积极布局新能源赛道，以重卡电驱桥业务作为切入点，抢占市场先机。重卡电驱桥作为新能源商用车核心动力产品，对公司转型具有战略意义。
②项目可行性分析
公司将通过双电机电驱桥QE450和单电机电驱桥QE350灵活搭配，覆盖持续功率160-600kw，轮端扭矩28kNm-90kNm重卡车型，满足18-49T的新能源重卡需求。公司将自主开发集成电机和多档变速箱的驱动模块，充分整合行业资源，选型开发驱动电机等，最终与公司现有赛道发动机产品开发策略类似，将形成为商用车客户提供硬件支持、软件标定的电驱动系统全套解决方案的能力，可提供从电驱桥硬件、电驱动系统标定到部分整车VCU控制标定，给客户提供动力系统一体化系统解决方案，满足不同客户、不同场景的多样化需求。
4、项目风险及应对措施
（1）项目风险提示
①项目最终效果不及预期的风险
上述项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的，如果行业竞争加剧、下游行业需求发生重大变化、行业技术发展趋势发生难以预见的变化，存在项目最终效果不及预期的风险。
②项目实施进度不及预期的风险
上述项目建设过程中，存在因宏观经济、行业政策、市场环境、当地产业政策等变化而导致进度不及预期或其他不可抗力等因素影响，导致项目建设进度不达预期的风险。
（2）项目风险应对措施
公司已充分考虑未来新产品的开发需求，并将密切关注外部市场环境和行业趋势变化情况，提前做好需求分析及内外部资源配置，降低项目实施风险。
募集资金31,812.55万元用于上汽红岩永久性补充流动资金上汽红岩因受房地产等基础建设市场环境影响，应收账款回款低于逾期，流动资金紧张。2024年，面对行业向好的态势，上汽红岩将进一步变革内强管理、
提质增效、严控成本，外拓市场、抓零售、促回款、抢抓新能源和出口市场机会，加大市场促销投入及生产上量和采购原材料，但由于货币资金紧张，对扩大生产销售提升经营的相关工作开展难度较大，因此，本次拟将调整变更后的募集资金31,812.55万元用于上汽红岩永久性补充流动资金，以缓解上汽红岩流动资金紧张状况。上汽红岩本次补流资金，可缓解上汽红岩流动资金压力，有利于上汽红岩2024年度稳定和扩大生产销售，改善经营困难状况。
本次部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金对公司的影响本次部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金是公司根据募投项目的实际进展情况和实际经营需要作出的审慎决定，有利于公司未来发展，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司实际经营情况。
四、审议程序及专项意见
本次部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金事项已经公司董事会2024年度第二次临时会议和监事会2024年度第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事专门委员会对该事项明确发表了同意的意见。
独立董事专门委员会意见
公司独立董事专门委员会认为：本次部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金事项符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在募集资金使用违规的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司本次部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金。
监事会意见
公司监事会认为：因智慧工厂项目结余及调整研发能力提升项目、新一代智能重卡项目共减少原募集资金计划开支100,967.62万元，公司将其中的69,143.62
万元用于动力新科“商用车智能发动机项目”、“船电新一代大马力发动机项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目，31,812.55万元用于上汽红岩永久补充流动资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立财务顾问核查意见
公司本次部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金是公司根据募投项目的实际进展情况和实际经营作出的审慎决定，有利于公司未来发展，符合公司和全体股东的利益。公司本次部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，该事项履行了必要的审议程序，符合上市公司募集资金管理相关规定。综上，本独立财务顾问对公司本次部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司部分募集资金投资项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人（签字）
归
～夏浩理
曾蕴也
国泰