股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2024-030
上海新动力汽车科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开董事会2024年度第二次临时会议、监事会2024年度第二次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及部分管理制度进行修订，现将有关情况公告如下：
一、 关于修订《公司章程》部分条款的相关情况
| 原公司章程相关条款 | 修订后公司章程相关条款 |
| 第二十九条 。。。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 | 第二十九条 。。。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 |
| 不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。 | 不得超过其所持有本公司股份总数的25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致的股权变动除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5％股份以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日后6个月以内卖出，或者在卖出之日后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5％股份以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日后6个月以内卖出，或者在卖出之日后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十三条 。。。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、法规和规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十三条 。。。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、法规和规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； |
| 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 | （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审批程序的责任追究按法律、行政法规、部门规章及监管制度执行。 |
| 第五十一条 。。。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十一条 。。。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会通知前，向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第六十九条 。。。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十九条 。。。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决超过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）在连续12个月内，公司购买、出售重大资产的资产总额/成交金额，或对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）在连续12个月内，公司购买、出售重大资产的资产总额/成交金额，或对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 。。。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 。。。 |
| 第九十七条 公司董事为自然人。 有下列情形之一者，不能担任公司的董事： 。。。 （六）被中国证监会处以证券市场禁入 | 第九十七条 公司董事为自然人。 有下列情形之一者，不能担任公司的董事： 。。。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入 |
| 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十八条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事会可以设职工代表董事。 | 第九十八条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事会可以设职工代表董事1名；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零七条 独立董事按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： 。。。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； .。。。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： 。。。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； 。。。 |
| 第一百一十三条 公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、委托理财等交易均需董事会审议批准；前述交易应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。根据法律、法规和本章程以及其他规范性文件规定的，应由股东大会审议决定的事项，还应提交股东大会审议批准。 董事会可以授权总经理行使部分职权。 | 第一百一十三条 公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、委托理财、对外捐赠等交易均需董事会审议批准；前述交易应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。根据法律、法规和本章程以及其他规范性文件规定的，应由股东大会审议决定的事项，还应提交股东大会审议批准。 |
| 董事会可以授权总经理行使部分职权。 | |
| 第一百一十七条 董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、邮件或电话通知等；通知时限为：于会议召开2天前。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真或电子邮件形式；通知时限为：不少于二天。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十六条 监事应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对公司定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十二条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （五）向股东大会提出提案； （六）提议召开董事会临时会议； （七）列席董事会会议； （八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （九）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十）发现公司经营情况异常，可以进 | 第一百五十二条 监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的相关规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担； （九）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。 |
| 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | |
| 第一百五十三条 监事会每6个月至少召开1次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 | 第一百五十三条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 |
| 第一百五十七条 监事会的表决程序为： （一）监事会实行1人1票制表决。监事会决议必须经出席会议监事过半数通过。 （二）监事会形成决议，可视需要采用举手或投票方式进行表决。 | 第一百五十七条 监事会的表决程序为： （一）监事会实行1人1票制表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。 （二）监事会形成决议，可视需要采用举手或投票方式进行表决。 |
| 第一百七十条 公司在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务会计报告；在每一会计年度前6个月结束之日起2个月以内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的半年度财务会计报告；在每一会计年度结束之日起4个月以内向中国证监会和证券交易所报送公司的年度财务会计报告。 | 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向上海证监局和证券交易所报送并披露中期报告。公司应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。 上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十六条 公司的利润分配政策如下： 。。。 （三）公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润额不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。 | 第一百七十六条 公司的利润分配政策如下： 。。。 （三）公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。公司现金股利政策目标为低正常股利加额外股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润额不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金 |
| 。。。 | 视同现金股利。但公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于75%，或经营性现金流不能满足公司正常经营，或公司认为存在其他不适合利润分配情况的，可以不进行利润分配。 。。。 |
| 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
本次《公司章程》的修订还需提交公司股东大会审议通过。
二、 关于修订公司部分管理制度的情况
| 序号 | 文件名称 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | 是 |
| 2 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 是 |
| 3 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | 是 |
| 4 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 | 是 |
| 5 | 关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案 | 否 |
| 6 | 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 | 否 |
| 7 | 关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案 | 否 |
| 8 | 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 | 否 |
| 9 | 关于修订《关联交易管理办法》的议案 | 是 |
修订后的《公司章程》及有关管理制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司
董事会
2024年4月29日