证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2024-025
中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易金额的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本年度日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议通过；
? 中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）与公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）及其控制的除公司及公司子公司以外的其他法人或者其他组织（以下统称三峡集团及相关子公司）、与关联法人金风科技股份有限公司（以下简称金风科技）、水电水利规划设计总院及中国水利水电建设工程咨询有限公司（以下统称水规总院及水电建咨询）的关联交易是为了满足项目开发、建设与运营的需要而预计发生的，关联交易定价公允，不会损害公司及公司股东的利益。公司具备完整独立的风能、太阳能的开发、建设与运营能力，公司的收入、利润主要来源为风电、太阳能发电业务，不会因关联交易而对控股股东及关联法人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》，关联董事张龙、蔡庸忠、赵增海回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审定，关联股东需回避表决。
公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，全票审议通过《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》。独立董事专门会议审议意见：公司预计的2024年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要，定价合理公允，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，符合公司的长远发展目标和股东的利益。上述关联交易不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第二十一次会议进行审议，关联董事应回避表决。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
公司与三峡集团及相关子公司、金风科技、水规总院及水电建咨询2023年度发生的除因一方参与另一方公开招标发生的交易以外的日常关联交易的具体情况如下：
| 金额：万元 | ||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年 预计金额 | 2023年实际发生金额 | 金额差异 较大的原因 |
| 向关联人购买原材料及商品等 | 三峡集团及相关子公司 | 46,039.03 | 29,817.81 | - |
| 金风科技 | 5,020.99 | 3,600.06 | - | |
| 小计 | 51,060.02 | 33,417.88 | - | |
| 向关联人出售产品、 | 三峡集团及相关子公司 | 145.02 | 0 | - |
金额：万元
| 金额：万元 | ||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年 预计金额 | 2023年实际发生金额 | 金额差异 较大的原因 |
| 商品 | 金风科技 | 200.00 | 0 | - |
| 小计 | 345.02 | 0 | - | |
| 向关联人提供劳务 | 三峡集团及相关子公司 | 1,744.98 | 2,930.78 | - |
| 金风科技 | 6,000.00 | 2.52 | - | |
| 小计 | 7,744.98 | 2,933.30 | - | |
| 接受关联人提供的劳务 | 三峡集团及相关子公司 | 126,646.51 | 22,891.98 | 实际发生少于预期 |
| 金风科技 | 958.82 | 33.22 | - | |
| 水规总院及水电建咨询 | 4,561.72 | 295.94 | - | |
| 小计 | 132,167.05 | 23,221.14 | - | |
| 合计 | 三峡集团及相关子公司 | 174,575.53 | 55,640.57 | - |
| 金风科技 | 12,179.81 | 3,635.80 | - | |
| 水规总院及水电建咨询 | 4,561.72 | 295.94 | - | |
| 小计 | 191,317.07 | 59,572.32 | - | |
说明：表格中数据加总之和与列示的合计数尾数部分存在差异，均为四舍五入所致。
公司与控股股东三峡集团的控股子公司三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务）、三峡融资租赁有限公司（以下简称三峡租赁）2023年度发生的存贷款、融资租赁等金融业务相关日常关联交易的具体情况如下：
| 金额：万元 | ||||
| 关联交易类型 | 2023年度 预计交易金额 | 2023年度 实际交易金额 | 金额差异较大的原因 | |
| 财务公司 存款业务 | 每日最高存款限额 | 2,500,000 | 830,487 | 根据公司资金情况和使用计划调整 |
| 存款利率范围 | 不低于中国人民银行同期基准利率 | 0.405%-2.45% | - | |
| 存款利息 | 25,000 | 5,986 | - | |
| 财务公司 贷款业务 | 贷款额度 | 2,000,000 | 373,199 | 根据公司资金情况和使用计划调整 |
| 贷款利率范围 | 不高于国内其他金融机构提供的同期同档次贷款利率平均水平且不高于同期限银行贷款基础利率（LPR） | 2.38%-3.95% | - | |
金额：万元
| 金额：万元 | ||||
| 关联交易类型 | 2023年度 预计交易金额 | 2023年度 实际交易金额 | 金额差异较大的原因 | |
| 贷款利息 | 60,000 | 13,222 | 根据公司资金情况和使用计划调整 | |
| 支付给财务公司的手续费用及佣金 | 6,000 | 814 | - | |
| 在融资租赁公司融资租赁业务 | 新增融资租赁本金 | 2,000,000 | 1,046,507 | 根据公司资金情况和使用计划调整 |
| 融资租赁费用 | 150,000 | 52,141 | 根据公司资金情况和使用计划调整 | |
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
根据业务发展需要，2024年度公司预计将与三峡集团及相关子公司、金风科技、水规总院及水电建咨询发生的除公开招标以外的日常关联交易总金额约36.95亿元（其中公司抽蓄项目拟委托中国三峡建工（集团）有限公司建设管理，预计合同金额约20亿元），情况如下：
| 金额：万元 | ||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 上年实际 发生金额 | 金额差异 较大的原因 |
| 向关联人购买原材料及商品等 | 三峡集团及相关子公司 | 42,673.75 | 29,817.81 | - |
| 金风科技 | 4,901.89 | 3,600.06 | - | |
| 小计 | 47,575.64 | 33,417.88 | - | |
| 向关联人出售产品、商品 | 三峡集团及相关子公司 | 77.71 | 0 | - |
| 金风科技 | 27.73 | 0 | - | |
| 小计 | 105.44 | 0 | - | |
| 向关联人提供劳务 | 三峡集团及相关子公司 | 6,295.45 | 2,930.78 | - |
| 金风科技 | 2,640.49 | 2.52 | - | |
| 小计 | 8,935.94 | 2,933.30 | - | |
| 接受关联人提供的劳务 | 三峡集团及相关子公司 | 280,939.24 | 22,891.98 | 公司抽蓄项目新增工程建设委托管理费用 |
| 金风科技 | 28,934.28 | 33.22 | - | |
| 水规总院及水电建咨询 | 3,022.75 | 295.94 | - | |
| 小计 | 312,896.27 | 23,221.14 | - | |
| 金额：万元 | ||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 上年实际 发生金额 | 金额差异 较大的原因 |
| 合计 | 三峡集团及相关子公司 | 329,986.15 | 55,640.57 | - |
| 金风科技 | 36,504.39 | 3,635.80 | - | |
| 水规总院及水电建咨询 | 3,022.75 | 295.94 | - | |
| 小计 | 369,513.29 | 59,572.32 | - | |
说明：表格中数据加总之和与列示的合计数尾数部分存在差异，均为四舍五入所致。
公司预计与三峡财务、三峡租赁2024年度发生的存贷款、融资租赁等金融业务相关日常关联交易情况如下：
| 金额：万元 | ||||
| 关联交易类型 | 本次预计 交易金额 | 上年实际 交易金额 | 金额差异较大的原因 | |
| 财务公司 存款业务 | 每日最高存款限额 | 2,000,000 | 830,487 | 基于公司业务发展和资金平衡的预计 |
| 存款利率范围 | 不低于中国人民银行同期基准利率 | 0.405%-2.45% | - | |
| 存款利息 | 15,000 | 5,986 | - | |
| 财务公司 贷款业务 | 贷款额度 | 1,500,000 | 373,199 | 基于公司业务发展和资金平衡的预计 |
| 贷款利率范围 | 不高于国内其他金融机构提供的同期同档次贷款利率平均水平且不高于同期限银行贷款基础利率（LPR） | 2.38%-3.95% | - | |
| 贷款利息 | 30,000 | 13,222 | - | |
| 支付给财务公司的手续费用及佣金 | 3,000 | 814 | - | |
| 在融资租赁公司融资租赁业务 | 新增融资租赁本金 | 2,000,000 | 1,046,507 | 基于公司业务发展和资金平衡的预计 |
| 融资租赁费用 | 120,000 | 52,141 | 基于公司业务发展和资金平衡的预计 | |
二、关联人及关联关系介绍
（一）三峡集团
1.关联人基本情况
企业名称：中国长江三峡集团有限公司统一社会信用代码：91110000100015058K成立时间：1997年11月28日注册地或办公地：湖北省武汉市江岸区六合路1号法定代表人：刘伟平注册资本：21,150,000万元主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会经营范围：项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；境内旅游业务。
最近一年又一期财务数据：
2022年末（经审计）合并资产总额12,687.80亿元，负债总额6,782.94亿元，归属于母公司所有者权益3,839.13亿元；2022年实现营业总收入1,462.59亿元，归属于母公司所有者的净利润245.51亿元；资产负债率53.46%。
2023年9月底（未经审计）合并资产总额13,292.57亿元，负债总额7,214.38亿元，归属于母公司所有者权益3,975.75亿元；2023年1-9月实现营业总收入1,104.28亿元，归属于母公司所有者的净利润206.31亿元；资产负债率54.27%。
2.关联关系
截止2024年3月底，三峡集团直接持有公司28.11%股份，通过子公司长江三峡投资管理有限公司、三峡资本控股有限责任公司分别间接持有公司20.96%、3.49%股份，为公司的控股股东。三峡集团符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司日常关联交易执行情况良好，三峡集团及相关子公司经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
（二）三峡财务
1.关联人基本情况
企业名称：三峡财务有限责任公司
统一社会信用代码：91110000179100676E
成立时间：1997年11月28日
注册地或办公地：北京市海淀区玉渊潭南路1号楼3层302
法定代表人：程志明
注册资本：500,000万元
主要股东或实际控制人：三峡集团
经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资。
最近一年又一期财务数据：
2023年末（经审计）合并资产总额677.70亿元，负债总额
543.56亿元，归属于母公司所有者权益134.13亿元；2023年实现营业总收入17.31亿元，归属于母公司所有者的净利润11.06亿元；资产负债率80.21%。
2024年一季度末（未经审计）合并资产总额582.06亿元，负债总额444.80亿元，归属于母公司所有者权益137.25亿元；2024年一季度实现营业总收入3.93亿元，归属于母公司所有者的净利润2.53亿元；资产负债率76.42%。
2.关联关系
三峡财务是公司控股股东三峡集团直接控制的法人。三峡财务符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与三峡财务的日常关联交易执行情况良好，三峡财务经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
（三）三峡租赁
1.关联人基本情况
企业名称：三峡融资租赁有限公司
统一社会信用代码：91120118MA06AK7U1T
成立时间：2018年3月12日
注册地及主要办公地：北京市通州区粮市街2号院5号楼成大中心2301
法定代表人：王桂萍
注册资本：500,000万元
主要股东或实际控制人：三峡资本控股有限责任公司
经营范围：融资租赁业务最近一年又一期财务数据：
2023年末（经审计）合并资产总额250.67亿元，负债总额
196.86亿元，归属于母公司所有者权益53.81亿元；2023年实现营业总收入7.30亿元，归属于母公司所有者的净利润3.89亿元；资产负债率78.53%。
2024年一季度末（未经审计）合并资产总额271.54亿元，负债总额216.97亿元，归属于母公司所有者权益54.57亿元；2024年一季度实现营业总收入2.27亿元，归属于母公司所有者的净利润0.76亿元；资产负债率79.90%。
2.关联关系
三峡租赁是公司控股股东三峡集团控股子公司三峡资本控股有限责任公司的控股子公司。三峡租赁符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与三峡租赁的日常关联交易执行情况良好，三峡租赁经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
（四）金风科技
1.关联人基本情况
企业名称：金风科技股份有限公司
统一社会信用代码：91650000299937622W
成立时间：2001年3月26日
注册地及主要办公地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路107号
法定代表人：武钢注册资本：422,506.76万元主要股东：香港中央结算（代理人）有限公司（18.28%）、新疆风能有限责任公司（11.78%）、和谐健康保险股份有限公司-万能产品（11.50%）、中国三峡新能源(集团)股份有限公司（8.88%）
经营范围：大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运营中试型风力发电场；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。
最近一年又一期财务数据：
2023年末（经审计）合并资产总额1,434.95亿元，负债总额1,032.66亿元，归属于母公司所有者权益376.10亿元；2023年实现营业总收入504.57亿元，归属于母公司所有者的净利润
13.31亿元；资产负债率71.96%。
2024年一季度末（未经审计）合并资产总额1,420.32亿元，负债总额1014.64亿元，归属于母公司所有者权益378.94亿元；2024年一季度实现营业总收入69.79亿元，归属于母公司所有者的净利润3.33亿元；资产负债率71.44%。
2.关联关系
截止2024年3月底，公司直接持有金风科技8.96%股份，是公司重要参股公司，根据《股票上市规则》第6.3.3条实质重于形式的原则，金风科技为公司的关联法人。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与金风科技的日常关联交易执行情况良好，金风科技经
营情况、财务状况良好，具备履约能力。
（五）水规总院
1.关联人基本情况
企业名称：水电水利规划设计总院统一社会信用代码：12100000400014030L成立时间：1950年注册地：北京市西城区六铺炕一区北小街2号主要办公地：北京市东城区安定门外大街甲57号法定代表人：李昇注册资本：8,178.00万元主要股东或实际控制人：中国电力建设集团有限公司主营业务：勘测设计业务、项目审查。最近一年又一期财务数据：
2023年末（经审计）合并资产总额17.28亿元，负债总额
11.58亿元，归属于母公司所有者权益5.71亿元；2023年营业总收入6.73亿元，归属于母公司所有者的净利润1.75亿元；资产负债率66.98%。
2024年一季度末（未经审计）合并资产总额17.97亿元，负债总额12.01亿元，归属于母公司所有者权益5.96亿元；2024年一季度实现营业总收入0.93亿元，归属于母公司所有者的净利润0.25亿元；资产负债率66.83%。
2.关联关系
水规总院的高级管理人员在公司担任董事，为公司的关联自然人。水规总院符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与水规总院的日常关联交易执行情况良好，水规总院经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
（六）水电建咨询
1.关联人基本情况
企业名称：中国水利水电建设工程咨询有限公司
统一社会信用代码：91110000100006303F
成立时间：1987年7月28日
注册地或主要办公地：北京市西城区六铺炕一区北小街2号
法定代表人：王忠耀
注册资本：45,200万元
主要股东或实际控制人：水电水利规划设计总院有限公司
主营业务：规划设计、科研、技术咨询
最近一年又一期财务数据：
2023年末（经审计）合并资产总额20.70亿元，负债总额
10.62亿元，归属于母公司所有者权益10.08亿元；2023年营业总收入4.24亿元，归属于母公司所有者的净利润8.31亿元；资产负债率51.30%。
2024年一季度末（未经审计）合并资产总额20.34亿元，负债总额9.93亿元，归属于母公司所有者权益10.41亿元；2024年一季度实现营业总收入0.77亿元，归属于母公司所有者的净利润0.33亿元；资产负债率48.81%。
2.关联关系
水电建咨询持有公司1.00%股份，是公司的股东之一，并向公司派出一名董事。根据《股票上市规则》第6.3.3条实质重于
形式的原则，水电建咨询为公司的关联法人。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与水电建咨询的日常关联交易执行情况良好，水电建经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
（一）公司与三峡集团的日常关联交易
关联交易主要内容：三峡集团及相关子公司与公司相互提供产品及服务，包括：（1）产品供应类：办公用品、工程设备物资、备品备件、配件、设备等产品；运输（包括汽车及货车）；原材料；燃料；矿物；动力等产品。（2）服务类：委托管理资产和业务、勘察设计服务、施工服务、监理服务、运行维护服务、科研服务、技术服务、运营管理服务、CDM咨询服务、招投标服务、物资代管服务、金融服务、信息服务；后勤服务及其他非营业性的劳务；通讯服务、出版传媒服务、差旅服务、房屋租赁、物业服务及其他相关或类似的生活服务等服务。
定价原则和依据：各项产品或服务的价格，须按下列标准和顺序确定：（1）政府定价；（2）若无政府定价的，执行在政府指导价格范围内的合理价格；（3）若无政府定价或政府指导价的，执行市场价（含招标价）；（4）前三者均无或无法在实际交易中适用以上价格的，执行协议价。
（二）公司与三峡财务的日常关联交易
公司（甲方）与三峡财务（乙方）于2022年6月23日经甲方股东大会批准后，于2022年8月5日签订《金融服务协议》，协议自双方盖章及签字之日起生效，有效期自批准生效后3年止。根据签订的协议约定，乙方为甲方提供金融服务，包括但不限于
存款与结算、授信额度、委托贷款、财务顾问等服务。乙方每年向甲方提供授信额度不超过300亿元。在授信期间内，甲方可循环使用授信额度。
定价原则和依据：甲乙双方承诺定价遵循公开合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体的定价原则如下:
1.存款的利率不低于中国人民银行同期基准利率。
2.乙方向甲方提供的贷款利率参照中国人民银行发布的人民币贷款基准利率，或全国银行间同业拆借中心报出的最近一期贷款市场报价利率（LPR）考虑浮动幅度确定，实际执行利率不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率平均水平。
3.结算业务涉及的劳务费、委托贷款费用、开立承兑汇票、信用证和保函收取的费用，按各具体合同的规定执行，不高于可比的行业平均水平。
4.财务顾问的收费标准不高于同行业标准，由双方商定执行。
（三）公司与三峡租赁的日常关联交易
公司根据业务实际需要，与三峡租赁办理融资租赁等业务并签订相应合同。双方交易定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，且不高于行业平均水平。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
（四）公司与金风科技的日常关联交易
公司除依法公开招标向金风科技采购风力发电机组及其零部件、新能源服务外，根据业务实际需要，通过非公开招标方式向金风科技采购风机零部件、新能源服务、运维服务等。公司或公司控股子公司将根据具体业务需要，与金风科技及其子公司按照市场价格，按次签订相应合同并进行交易。
（五）公司与水规总院及水电建咨询的日常关联交易
公司向水规总院及水电建咨询采购主要为新能源咨询服务。公司或公司控股子公司将根据具体业务需要，与水规总院、水电建咨询按照市场价格，按次签订相应合同并进行交易。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
三峡集团及相关子公司能够为公司新能源业务发展提供咨询、监理等服务和相关产品，三峡财务、三峡租赁能够为公司提供金融服务和资金支持；金风科技能够为公司风电业务发展提供风电产品及相关服务；水规总院及水电建咨询能够为公司水电、风电、太阳能发电等项目的规划方案、工程质量安全等方面提供技术咨询及服务。为满足项目开发、建设与运营的需要，公司与三峡集团及相关子公司、金风科技、水规总院及水电建咨询持续发生的关联交易是必要的。
公司与三峡集团及相关子公司发生的关联交易定价执行国家相关规定，有政府定价的，直接适用此价格；无政府定价的，由交易双方以市场价格为基础，共同协商定价，保证了关联交易的公允性，不会损害公司及公司股东、特别是公司中小股东的利益。公司与金风科技、水规总院及水电建咨询按照市场价格进行交易，关联交易价格公允，不会损害公司及公司股东的利益。
公司拥有完整独立的资产、业务，在人员、财务、机构等方面与控股股东及关联人保持独立，具备完整独立的风能、太阳能的开发、建设与运营能力，公司的收入、利润主要来源为风电、太阳能发电业务，公司不会因关联交易而对控股股东及关联人形成依赖。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2024年4月30日