陆家嘴：关于修订或制定《公司章程》等制度的公告

股票代码：A股 600663

股票代码：A股 600663	证券简称：陆家嘴	编号：临2024-023
B股 900932	陆家B股

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于修订或制定《公司章程》等制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。为进一步完善上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合实际情况，公司于2024年4月29日召开了第九届董事会第十三次会议审议通过了《修订<公司章程>及其附件的议案》《制定及修订公司<独立董事工作制度>等11项制度的议案》。同日，公司召开了第九届监事会第十三次会议审议通过了《修订<监事会议事规则>的议案》。具体内容如下：

一、公司章程及其附件的修订情况

（一）《公司章程》的修订内容

公司章程 （2023年7月28日修订）	公司章程 （2024年4月29日修订）
第一章 总则	第一章 总则
第二条 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司系依照《股份有限公司规范意见》《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经上海市建设委员会“沪建经(92)第430号文”批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。	第二条 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司系依照《股份有限公司规范意见》《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经上海市建设委员会“沪建经(92)第430号文”批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

第六条 公司住所：上海市浦东大道981号，邮政编号：

200135

第六条 公司住所：上海市浦东大道981号，邮政编号：200135	第六条 公司住所：中国（上海）市自由贸易试验区浦东大道981号，邮政编号：200135
第二章 经营宗旨和范围	第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分利用浦东开发的各项优惠政策，吸收国内外投资，引进先进管理经验，加速陆家嘴金融贸易区开发建设和功能完善，为股东赢取利润。	第十三条 公司的经营宗旨：充分利用浦东开发开放的各项优惠政策，吸收国内外投资，引进先进管理经验，加速陆家嘴金融贸易区开发建设和功能完善以“服务国家战略，引领城市生长，缔造美好生活”为使命，努力成为具有卓越竞争力的现代服务业综合运营商，为股东赢取利润。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设备、五金制品、数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、黄金珠宝首饰、包装服务、工艺美术品、皮革制品、鲜花、钟表、箱包、眼镜（隐形眼镜除外）、汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生猪产品）、酒类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。	第十四条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设备、五金制品、数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、黄金珠宝首饰、包装服务、工艺美术品、皮革制品、鲜花、钟表、箱包、眼镜（隐形眼镜除外）、汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生猪产品）、酒类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份	第三章 股份
第二节 股份增减和回购	第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公

司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程等的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司	第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公

股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让	第三节 股份转让
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东	第四章 股东和股东大会 第一节 股东
第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；	第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1、缴付成本费用后得到公司章程；

2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录、董事会会议决议和监事会会议

决议；

（3）第一、三季度报告、半年度报告和年度报告；

（4）公司股本总额、股本结构。

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公

司剩余财产的分配；

(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股

东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

(五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议； （3）第一、三季度报告、半年度报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议； （3）第一、三季度报告、半年度报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。	第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司的控股股东及实际控制人对本公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格遵照法律、法规及公司章程的规定行使股东权利和承担义务。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对本公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格遵照法律、法规及公司章程的规定依法行使出资人的股东权利和承担义务，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：	第四十一条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以

上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百

分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之

三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式

在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。	不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第四十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东，特别是社会公众股股东的沟通和交流。	第四十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东，特别是社会公众股股东的沟通和交流。
第二节 股东大会的一般规定	第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及年度融资总额； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；	第四十三条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及年度融资总额； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第四十四条规定的担保事项；

(十三)审议批准变更募集资金用途事项；

(十四)审议批准股权激励计划；

(十五)审议批准董事会职权以外的投资事项；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当

由股东大会决定的其他事项。

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项； (十三)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议批准股权激励计划； (十五)审议批准董事会职权以外的投资事项； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； (十三)审议批准本章程第四十五条规定的财务资助事项； (十四)审议批准本章程第四十六条规定的重大交易事项； (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议批准股权激励计划和员工持股计划； (十八)审议批准董事会职权以外的投资事项； (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上。	第四十四条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净总资产50%30%以后提供的任何担保； （六）对公司股东的关联人及公司其他关联人提供的担保。 本章程所指对外担保不包含公司或公司控股子公司因预

（出）售商品房而为购房者提供的按揭担保。

公司发生对外担保行为，应严格按照相关法律法规、本章程及公司关于对外担保行为的规定执行。公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

	（出）售商品房而为购房者提供的按揭担保。 公司发生对外担保行为，应严格按照相关法律法规、本章程及公司关于对外担保行为的规定执行。公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
无	第四十五条 公司下列财务资助事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产10%； （四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向本条规定的关联参股公司提供财务资助的，需提交股东大会审议。 对违反相关法律法规、本章程规定的审批权限、审议程序的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专	第四十六条 公司发生的重大交易事项（提供对外担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东

家、专业人员进行评审。股东大会授权董事会按如下原则、程序、及权限审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：

（一）公司的重大对外投资、收购出售资产，均由董事会

审批；公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的还应提交股东大会审议批准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，

以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

家、专业人员进行评审。股东大会授权董事会按如下原则、程序、及权限审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项： （一）公司的重大对外投资、收购出售资产，均由董事会审批；公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的还应提交股东大会审议批准： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3三分之一时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：中国上海市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：中国上海市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：中国上海市公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三节 股东大会的召集	第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会	第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当将提供股权登记日的股东名册。
第四节 股东大会的提案与通知	第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不	第六十条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不

必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。	必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五节 股东大会的召开	第五节 股东大会的召开
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)出席股东大会的内资股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有的有表决权的股份	第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)出席股东大会的内资股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)人数、所持有的有表决权的

总数，各占公司总股份的比例；

(二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；

(三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经

理和其他高级管理人员姓名；

(四)对每个提案的审议经过、发言要点、表决结果，包括

内资股股东和境内上市外资股股东分别对每一决议事项的表决情况；

(五)股东的质询意见，建议及董事会、监事会的答复或说

明等内容；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

总数，各占公司总股份的比例； (二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称； (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (四)对每个提案的审议经过、发言要点、表决结果，包括内资股股东和境内上市外资股股东分别对每一决议事项的表决情况； (五)股东的质询意见，建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。	股份总数，各占公司总股份的比例； (二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称； (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (四)对每个提案的审议经过、发言要点、表决结果，包括内资股股东和境内上市外资股股东分别对每一决议事项的表决情况； (五)股东的质询意见或建议及董事会、监事会的以及相应的答复或说明等内容； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六节 股东大会的表决和决议	第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。	第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。	第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 公司为持股5％以下的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。关联股东是指包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）法律法规规定或者监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。	第八十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 公司为持股5％以下的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。前款所称关联股东是指包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为拥有交易对方直接或者间接控制人权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。	的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）法律法规规定或者监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会在审议关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明； （二）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （三）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章程第八十三条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事提名的方式和程序为：

公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。董事的选举采用累积投票制，该制度的主要内容为：

股东大会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散投票给若干名候选董事。

股东大会应当根据各候选董事得票数的多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事。

公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监

董事提名的方式和程序为： 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 董事的选举采用累积投票制，该制度的主要内容为： 股东大会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散投票给若干名候选董事。 股东大会应当根据各候选董事得票数的多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监

董事提名的方式和程序为： 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五3%以上的股东在公司董事会换届或董事会非独立董事成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选非独立董事候选人，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选非独立董事候选人名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 董事会、监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东在公司董事会换届或董事会独立董事成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐独立董事候选人，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将独立董事候选人名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事提名的方式和程序为： 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五3%以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担

事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。

事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。	任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。 董事（含独立董事）、监事（非由职工代表担任的监事）的选举采用累积投票制，该制度的主要内容为： 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会选举两2名以上的董事或者监事，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或者监事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事或者监事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或者候选监事，也可分散投票给若干名候选董事或者候选监事。 股东大会应当根据各候选董事或者候选监事得票数的多少及应选董事或者监事的人数选举产生董事或者监事。在候选董事或者候选监事人数与应选董事或者监事人数相等时，候选董事或者候选监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。在候选董事或者候选监事人数多于应选董事或者监事人数时，则以所得票数多者当选为董事或者监事。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决	第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决

方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。	第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可根据股东大会主持人的安排向大会阐述有关关联交易的具体情况，关联股东不应当参与关于关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。	第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可根据股东大会主持人的安排向大会阐述有关关联交易的具体情况，关联股东不应当参与关于关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第九十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。	第九十七条 除涉及国家秘密、公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会召开日。	第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会召开日决议通过之日。
第五章 董事会 第一节 董事	第五章 董事会 第一节 董事
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；	第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。股东大会可在董事任期届满前解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期三3年。董事任期届满，可连选连任。股东大会可在董事任期届满前解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2二分之一。
第一百十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、中国证监会和证券交易所以及公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。
第二节 独立董事	第二节 独立董事
第一百十二条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的人	第一百十二条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的人

数占董事会人数的比例不应低于三分之一。

数占董事会人数的比例不应低于三分之一。	数占董事会人数的比例不应低于三分之一。
第一百十三条 独立董事除按本章第一节规定的条款执行外，还应按本节所规定的条款执行，如本章第一节规定的条款与本节所规定的条款不一致的，应按本节所规定的条款执行。	第一百十三条 独立董事除按本章第一节规定的条款执行外，还应按本节所规定的条款执行，如本章第一节规定的条款与本节所规定的条款不一致的，应按本节所规定的条款执行。
第一百十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。	第一百十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。
第一百十五条 公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事出现不符合本章程第一百十七条所述的独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。	第一百十五条 公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事出现不符合本章程第一百十七条所述的独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程第一百十七条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；	第一百十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程第一百十七条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职

责所必需的工作经验。

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。	（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百十七条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、法规及规范性文件规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。	第一百十七条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、法规及规范性文件规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。
第一百十八条 独立董事的提名、选举和更换的方法 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会上海证	第一百十八条 独立董事的提名、选举和更换的方法 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会上海证

券监管办公室和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期

届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董

事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞

职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

券监管办公室和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

券监管办公室和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百十九条 独立董事的权利： （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可，并经多数独立董事同意后方可提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可独立聘请具有执行证券、期货相

第一百十九条 独立董事的权利： （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可，并经多数独立董事同意后方可提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可独立聘请具有执行证券、期货相

关业务资格的中介机构，对交易标的进行审议或评估，作为其判断的依据，并将该交易提交股东大会审议，所需费用由公司承担。

2、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，方可

提交董事会讨论。

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二

分之一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公

司应将有关情况予以披露。

（四）如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委

员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

关业务资格的中介机构，对交易标的进行审议或评估，作为其判断的依据，并将该交易提交股东大会审议，所需费用由公司承担。 2、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论。 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 （四）如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。	关业务资格的中介机构，对交易标的进行审议或评估，作为其判断的依据，并将该交易提交股东大会审议，所需费用由公司承担。 2、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论。 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 （四）如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百二十条 （一）独立董事应当对公司以下重大事项发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其他关联方对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况，执行上述情况进行专项说明。 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 7、法律、法规及规范性文件规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：	第一百二十条 （一）独立董事应当对公司以下重大事项发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其他关联方对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况，执行上述情况进行专项说明。 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 7、法律、法规及规范性文件规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立

董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。	同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 （六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。	第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 （六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会	第二节 董事会

第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设以下专门委员会：战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。

各专门委员会全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会与审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设以下专门委员会：战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。 各专门委员会全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会与审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。	第一百十三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设以下专门委员会：战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会与审计委员会中独立董事应占多数当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十三条 董事会由九名董事组成（其中独立董事不少于三分之一）。

第一百十四条 董事会由九7至12名董事组成（其中独立董事不少于三分之一，且至少有1名会计专业人士）。

第一百二十四条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案和年度融资总额方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事宜； (九)除本章程另有规定外，审议决定与关联自然人之间发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（提供担保除外）； (十)除本章程另有规定外，审议决定与关联法人之间发生

第一百十五条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案和年度融资总额方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事宜； (九)除本章程另有规定外，审议决定与关联自然人之间发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（提供担保除外）； (十)除本章程另有规定外，审议决定与关联法人之间发生

的交易金额在300万元人民币以上，并且达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外）；

(十一)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(十二)确定公司法定代表人，由董事长或总经理担任；

(十三)决定公司内部管理机构的设置；

(十四)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十五)制订公司的基本管理制度；

(十六)制订本章程的修改方案；

(十七)负责公司信息披露事项；

(十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师

事务所；

(十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(二十)决定在年度融资预算内的长期融资事项；

(二十一)股东大会以单项决议授权董事会行使的投资决

策权；

(二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他

职权。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

的交易金额在300万元人民币以上，并且达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外）； (十一)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十二)确定公司法定代表人，由董事长或总经理担任； (十三)决定公司内部管理机构的设置； (十四)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十五)制订公司的基本管理制度； (十六)制订本章程的修改方案； (十七)负责公司信息披露事项； (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (二十)决定在年度融资预算内的长期融资事项； (二十一)股东大会以单项决议授权董事会行使的投资决策权； (二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

的交易金额在300万元人民币以上，并且达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外）； (十一)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十二)确定公司法定代表人，由董事长或总经理担任； (十三)决定公司内部管理机构的设置； (十四)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十五)制订公司的基本管理制度； (十六)制订本章程的修改方案； (十七)负责管理公司信息披露事项； (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (二十)决定在年度融资预算内的长期融资事项； (二十一)股东大会以单项决议授权董事会行使的投资决策权； (二十二)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职权。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。股东大会授权董事会按如下原则、程序及权限审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

第一百十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会按如下原则、程序及权限审议对外投资、收购出

事项、委托理财、关联交易等事项：

（一）公司的重大对外投资、收购出售资产，均由董事会

审批；公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的还应提交股东大会审议批准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，

以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

（二）公司发生收购出售资产交易，不论交易标的是否相

关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议批准；

（三）公司对外担保事项，均由董事会审议；达到本章程

第四十四条规定标准的对外担保事项还应提交股东大会审议批准；

（四）公司的关联交易事项按照本章程第一百二十四条以

及第一百七十八条规定的权限由股东大会或董事会进行审议批准；

（五）其余应由董事会审批的事项见本章程的其他规定。

事项、委托理财、关联交易等事项： （一）公司的重大对外投资、收购出售资产，均由董事会审批；公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的还应提交股东大会审议批准： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 （二）公司发生收购出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议批准； （三）公司对外担保事项，均由董事会审议；达到本章程第四十四条规定标准的对外担保事项还应提交股东大会审议批准； （四）公司的关联交易事项按照本章程第一百二十四条以及第一百七十八条规定的权限由股东大会或董事会进行审议批准； （五）其余应由董事会审批的事项见本章程的其他规定。

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项： （一）公司发生的重大交易事项（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会进行审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生收购出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议批准； （二）公司对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过均由董事会审议；达到本章程第四十四条规定标准的对外担保事项还应提交股东大会审议批准；

本章程涉及收购出售资产的交易不包括原材料、土地使用权、在建工程以及楼宇等与日常经营相关的资产收购或者出售。该等与日常经营相关的资产收购或者出售事项均由董事会审议。

除非法律法规或本章程另有规定，董事会在上述权限内可以授权董事长及/或经营管理层行使部分职权。

本章程涉及收购出售资产的交易不包括原材料、土地使用权、在建工程以及楼宇等与日常经营相关的资产收购或者出售。该等与日常经营相关的资产收购或者出售事项均由董事会审议。 除非法律法规或本章程另有规定，董事会在上述权限内可以授权董事长及/或经营管理层行使部分职权。	（三）公司发生的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 （四）公司的关联交易事项按照本章程一百二十四条的相关规定以及第一百七十八条公司《关联交易管理制度》规定的权限由股东大会或董事会进行审议批准； （五）其余应由董事会审批的事项见本章程的其他规定。 本章程涉及收购出售资产的交易不包括原材料、土地使用权、在建工程以及楼宇等与日常经营相关的资产收购或者出售。该等与日常经营相关的资产收购或者出售事项均由董事会审议。 除非法律法规或本章程另有规定，董事会在上述权限内可以授权董事长及/或经营管理层行使部分职权。
第一百二十七条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百十八条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十二条 代表1/10十分之一以上表决权的股东、1/3三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件、挂号邮寄或传真；通知时限为：不迟于会议举行前三个工作日。	第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件、挂号邮寄或传真；通知时限为：不迟于会议举行前三个工作3日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会

议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

	议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议审议本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜的，应有三分之二以上董事出席方可举行。	第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。 董事会会议审议本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜的，应有三分之二以上董事出席方可举行。
第一百三十五条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为本章程规定的交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为本章程规定的交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）法律法规规定，或者本公司或监管机构基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。	第一百二十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为拥有交易对方的直接或者间接控制权的人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为本章程规定的交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为本章程规定的交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）法律法规规定，或者本公司或监管机构基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第一百三十六条 董事会决议表决方式为：对会议表决事项进行举手表决，决议事项应制作成董事会决议，对决议事项持有异议的董事可于当次会议的会议记录中要求载明其持有异议的事实及理由。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以	第一百二十七条 董事会决议表决方式为：对会议表决事项进行举手表决或签字表决，决议事项应制作成董事会决议，对决议事项持有异议的董事可于当次会议的会议记录中要求载明其持有异议的事实及理由。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以

用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	用传真方式电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第六章 经营管理层及高级管理人员	第六章 经营管理层及高级管理人员
第一百四十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百三十二条 本章程第一百零二三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四五条关于董事的忠实义务和第一百零五六条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十八条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。	第一百三十九条 公司设董事会秘书，由董事长提名，由董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
无	第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 第一节 监事	第七章 监事会 第一节 监事
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第二节 监事会	第二节 监事会
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行	第一百五十条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。	或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十九条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。	第一百五十一条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	第一百五十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上全体监事过半数通过。
第八章 党的组织和党建工作	第八章 党的组织和党建工作
第二节 党委的职权	第二节 党委的职权
第一百六十七条 公司党委的职责	第一百五十九条 公司党委发挥把方向、管大局、促落实

（一）保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行；

（二）切实承担好、落实好从严管党治党责任，严格落实

党建工作责任制，切实履行党风廉政建设主体责任和监督责任，党委领导班子成员要切实履行“一岗双责”，部署党风廉政建设和反腐败工作，听取纪委工作汇报，支持纪委履行监督责任，研究决定党委管理干部的纪律处分，加强基层党组织建设和党员队伍建设；

（三）按照干部管理权限，研究决定党委管理干部的任免

（聘任、解聘）或推荐提名，研究推荐由公司经营管理层担任的控股、参股公司的董事会、监事会成员及其他兼职。讨论研究党委管理干部后备人选的选拔、培养、管理；

（四）研究涉及区域形态功能开发、产业集聚和产业升级、

提供公共产品和服务等社会责任事项，以及事关企业改革发展稳定的重大问题。包括：发展战略、中长期发展规划；资产重组和资本运作中的重大问题；重要改革方案和重要管理制度的制订、修改；涉及职工切身利益的重大问题；在安全生产、维护稳定、履行社会责任等方面的重要措施；

（五）研究布置党组织和党员队伍建设、思想政治工作、

精神文明建设、企业文化建设、群团工作、统战工作等方面的重要事项；

（六）研究公司内部机构设置、职责、人员编制等事项并

提出建议；

（七）全心全意依靠职工群众，保护职工群众合法权益，

支持职工代表大会开展工作；

（八）研究其他应由党委讨论和决定的重大问题。

（一）保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行； （二）切实承担好、落实好从严管党治党责任，严格落实党建工作责任制，切实履行党风廉政建设主体责任和监督责任，党委领导班子成员要切实履行“一岗双责”，部署党风廉政建设和反腐败工作，听取纪委工作汇报，支持纪委履行监督责任，研究决定党委管理干部的纪律处分，加强基层党组织建设和党员队伍建设； （三）按照干部管理权限，研究决定党委管理干部的任免（聘任、解聘）或推荐提名，研究推荐由公司经营管理层担任的控股、参股公司的董事会、监事会成员及其他兼职。讨论研究党委管理干部后备人选的选拔、培养、管理； （四）研究涉及区域形态功能开发、产业集聚和产业升级、提供公共产品和服务等社会责任事项，以及事关企业改革发展稳定的重大问题。包括：发展战略、中长期发展规划；资产重组和资本运作中的重大问题；重要改革方案和重要管理制度的制订、修改；涉及职工切身利益的重大问题；在安全生产、维护稳定、履行社会责任等方面的重要措施； （五）研究布置党组织和党员队伍建设、思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、群团工作、统战工作等方面的重要事项； （六）研究公司内部机构设置、职责、人员编制等事项并提出建议； （七）全心全意依靠职工群众，保护职工群众合法权益，支持职工代表大会开展工作； （八）研究其他应由党委讨论和决定的重大问题。

的领导核心作用，主要职责是： （一）保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行，落实市委市政府、区委区政府以及上级党委的重大决策部署； （二）履行管党治党主体责任，强化落实全面从严治党的党委主体责任、党委书记第一责任人责任、纪委监督责任和班子成员“一岗双责”的协同联动，推动全面从严治党向基层延伸；切实承担好、落实好从严管党治党责任，严格落实党建工作责任制，切实履行党风廉政建设主体责任和监督责任，党委领导班子成员要切实履行“一岗双责”，部署党风廉政建设和反腐败工作，听取纪委工作汇报，支持纪委履行监督责任，研究决定党委管理干部的纪律处分，加强基层党组织建设和党员队伍建设； （三）按照干部管理权限，研究决定党委管理干部的任免（聘任、解聘）或推荐提名，研究推荐由公司经营管理层担任的控股、参股公司的董事会、监事会成员及其他兼职。讨论研究党委管理干部后备人选的选拔、培养、管理； （四）研究涉及区域形态功能开发、产业集聚和产业升级、提供公共产品和服务等社会责任事项，以及事关企业改革发展稳定的重大问题事项。包括：发展战略、中长期发展规划；资产重组和资本运作中的重大问题事项；重要改革方案和重要管理制度的制订、修改；涉及职工切身利益的重大问题事项；在安全生产、维护稳定、履行社会责任等方面的重要措施； （五）研究布置党组织和党员队伍建设、思想政治工作部署国企党的建设、精神文明建设、企业文化建设、群团工作、统战工作等方面的重要事项； （六）研究公司内部机构设置、职责、人员编制等事项并提出建议； （七）全心全意依靠职工群众，保护职工群众合法权益，支持职工代表大会开展工作；

（八）研究其他应由党委讨论和决定的重大问题事项。

	（八）研究其他应由党委讨论和决定的重大问题事项。
第一百六十八条 党建工作总体要求 坚持党对公司的领导不动摇，发挥公司党组织的领导核心和政治核心作用；坚持服务生产经营不偏离，以企业改革发展成果检验党组织的工作和战斗力；坚持党组织对公司选人用人的领导和把关作用不能变，着力培养一支高素质企业领导人员队伍；坚持建强公司基层党组织不放松，为做强做优做大公司提供坚强组织保证。	第一百六十条 党建工作总体要求 坚持党对公司的全面领导不动摇，发挥公司党组织的领导核心和政治核心作用；坚持服务生产经营不偏离，把提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值作为国有企业党组织工作的出发点和落脚点，以企业改革发展成果检验党组织的工作和战斗力；坚持党组织对公司选人用人的领导和把关作用不能变，着力培养一支高素质企业领导人员队伍；坚持建强公司基层党组织不放松，为做强做优做大公司提供坚强的政治和组织保证。
第三节 加强党的领导和完善公司治理	第三节 加强党的领导和完善公司治理
第一百六十九条 符合条件的公司党委领导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委班子。	第一百六十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委班子。
第一百七十条 公司党委对董事会、经营管理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。	第一百六十二条 公司党委对董事会、经营管理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议的研究讨论是董事会决策重大事项的前置程序，重大经营管理事项应经党委前置研究讨论后，再由董事会作出决定。公司党委和董事会无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
第一百七十一条 公司董事会、经营管理层决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。	第一百六十三条 重大事项在公司董事会、管理层会研究讨论或决策前，应由党委会先行前置研究讨论，重大事项的范围由公司“三重一大”实施细则予以明确界定。公司董事会、经营管理层决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
第九章 关联交易 第一节 关联人的认定	第九章 关联交易 第一节 关联人的认定
第一百七十二条 因控制、共同控制、具有重大影响力、	第一百七十二条 因控制、共同控制、具有重大影响力、

密切亲属关系、担任关键职务及其他可能导致公司利益转移或倾斜的一项或多项因素而构成关联关系的，是本公司的关联人。

密切亲属关系、担任关键职务及其他可能导致公司利益转移或倾斜的一项或多项因素而构成关联关系的，是本公司的关联人。	密切亲属关系、担任关键职务及其他可能导致公司利益转移或倾斜的一项或多项因素而构成关联关系的，是本公司的关联人。
第一百七十三条 关联人包括关联自然人和关联法人。	第一百七十三条 关联人包括关联自然人和关联法人。
第一百七十四条 具有以下情形的自然人构成公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本章程所述关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）法律法规规定的，或者本公司及监管机构根据实质重于形式原则认定的其他与公司存在特殊关系，可能导致利益倾斜的自然人。	第一百七十四条 具有以下情形的自然人构成公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本章程所述关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）法律法规规定的，或者本公司及监管机构根据实质重于形式原则认定的其他与公司存在特殊关系，可能导致利益倾斜的自然人。
第一百七十五条 具有以下情形的法人或其他组织构成公司的关联法人： （一）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织； （二）符合上述第（一）项规定的法人或其他组织直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本章程所述的关联自然人直接或者间接控制，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）法律法规规定的，或者本公司及监管机构根据实质重于形式原则认定的其他与公司存在特殊关系，可能导致利益倾斜的法人或其他组织。	第一百七十五条 具有以下情形的法人或其他组织构成公司的关联法人： （一）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织； （二）符合上述第（一）项规定的法人或其他组织直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本章程所述的关联自然人直接或者间接控制，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）法律法规规定的，或者本公司及监管机构根据实质重于形式原则认定的其他与公司存在特殊关系，可能导致利益倾斜的法人或其他组织。

第一百七十六条 具有以下情形者，视为关联人：

（一）根据所签署的协议或者作出的安排，在协议或者安

排生效后，或在未来十二个月内，将具有第一百七十四、第一百七十五条规定情形之一者；

（二）过去十二个月内，曾经具有第一百七十四、第一百

七十五条规定情形之一者。

第一百七十六条 具有以下情形者，视为关联人： （一）根据所签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第一百七十四、第一百七十五条规定情形之一者； （二）过去十二个月内，曾经具有第一百七十四、第一百七十五条规定情形之一者。	第一百七十六条 具有以下情形者，视为关联人： （一）根据所签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第一百七十四、第一百七十五条规定情形之一者； （二）过去十二个月内，曾经具有第一百七十四、第一百七十五条规定情形之一者。
第二节 关联交易的认定	第二节 关联交易的认定
第一百七十七条 关联交易，是指本公司或者本公司的控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的活动，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）接受关联人的贷款或委托贷款； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的活动。	第一百七十七条 关联交易，是指本公司或者本公司的控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的活动，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）接受关联人的贷款或委托贷款； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的活动。

第三节 关联交易的审议

第三节 关联交易的审议	第三节 关联交易的审议
第一百七十八条 本公司关联交易的审议程序如下： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。 （二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300 万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。 （三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的除外）金额在人民币3000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交董事会审议，同时应当聘请具有相关专业业务资格的服务机构对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 （四）公司为关联人或者持股5%以下的股东提供担保的，应在董事会审议通过后，提交股东大会审议。 （五）公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。	第一百七十八条 本公司关联交易的审议程序如下： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。 （二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300 万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。 （三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的除外）金额在人民币3000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交董事会审议，同时应当聘请具有相关专业业务资格的服务机构对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 （四）公司为关联人或者持股5%以下的股东提供担保的，应在董事会审议通过后，提交股东大会审议。 （五）公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第一百七十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应按本章程规定回避表决。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应按本章程规定回避表决。公司为持股5％以下的股东提供担保的，有关股东应按本章程规定在股东大会上回避表决。	第一百七十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应按本章程规定回避表决。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应按本章程规定回避表决。公司为持股5％以下的股东提供担保的，有关股东应按本章程规定在股东大会上回避表决。
第四节 关联交易的内部控制	第四节 关联交易的内部控制
第一百八十条 公司董事会应确定适当的检查监督部门负责关联交易内部控制的日常检查监督工作，并根据相关规定	第一百八十条 公司董事会应确定适当的检查监督部门负责关联交易内部控制的日常检查监督工作，并根据相关规定

以及公司的实际情况配备专门的检查监督人员。检查监督部门应按要求向董事会和监事会提交监督检查工作报告。

董事会审计委员会应当对关联交易内部控制检查监督工作进行指导，并不时对检查监督部门的工作进行检查和审核。

公司可以聘请中介机构或相关专业人员对公司关联交易内部控制制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。

以及公司的实际情况配备专门的检查监督人员。检查监督部门应按要求向董事会和监事会提交监督检查工作报告。 董事会审计委员会应当对关联交易内部控制检查监督工作进行指导，并不时对检查监督部门的工作进行检查和审核。 公司可以聘请中介机构或相关专业人员对公司关联交易内部控制制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。	以及公司的实际情况配备专门的检查监督人员。检查监督部门应按要求向董事会和监事会提交监督检查工作报告。 董事会审计委员会应当对关联交易内部控制检查监督工作进行指导，并不时对检查监督部门的工作进行检查和审核。 公司可以聘请中介机构或相关专业人员对公司关联交易内部控制制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度	第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度
第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告并披露年度报告，在每一会计年度前6个月上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及部门规章、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百八十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，还可以从税后利润中提取10％作为任意公积金，并且经股东大会决议，可以调整任意公积金的提取比例。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。	第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，还可以从税后利润中提取10％作为任意公积金，并且经股东大会决议，可以调整任意公积金的提取比例经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。	第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十一条 公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战略目标和长期财务规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法律、法规的相关规定： （一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的期间间隔：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红的条件： 1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 （四）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金	第一百七十四条 公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战略目标和长期财务规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法律、法规的相关规定： （一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的期间间隔：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红的条件： 1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 （四）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金

分红条件时，公司每年分配的现金红利应不低于当年可分配利润的10%。

（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公

积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处

行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。

（七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或

自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式通过。

（八）公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据

下列两个数据按孰低原则确定：1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；

2、以中国会计准则编制的，已审计的财务报表为基础，

按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

（九）境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按

股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。

分红条件时，公司每年分配的现金红利应不低于当年可分配利润的10%。 （五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。 （七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式通过。 （八）公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数； 2、以中国会计准则编制的，已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 （九）境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。

分红条件时，公司每年分配的现金红利应不低于当年可分配利润的10%。 （五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。 （七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式通过。 （八）公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数； 2、以中国会计准则编制的，已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 （九）境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。

第三节 会计师事务所的聘任

第三节 会计师事务所的聘任

第一百九十四条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百九十四条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百七十七条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第十二章 通知和公告 第一节 通知	第十一章 通知和公告 第一节 通知
第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。	第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以电子邮件或邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。
第二百零四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。	第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自到达电子邮件地址所在系统日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二节 公告	第二节 公告
第二百零六条 公司信息披露报刊和网站在中国证监会指定的范围内选择，每年的年报中将予以披露。	第一百八十九条 公司信息披露报刊和网站在中国证监会指定的范围内选择，每年的年度报告、中期报告中将予以披露。
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算	第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二节 解散和清算	第二节 解散和清算
第二百十五条 公司有本章程第二百十四条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十八条 公司有本章程第二百十四一百九十七条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3三分之二以上通过。
第二百十六条 公司因本章程第二百十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或	第一百九十九条 公司因本章程第二百十四一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第十五章 附则	第十四章 附则
第二百二十八条 释义 (一)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (二)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百十一条 释义 (一)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (二)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （三）重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）签订许可使用协议；（10）转让或者受让研发项目；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（12）证券交易所认定的其他交易。
第二百二十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。	第二百十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董	第二百十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事

事会议事规则和监事会议事规则。

事会议事规则和监事会议事规则。

会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程及相关附件未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行；本章程及相关附件如与现行的法律、法规、规章及规范性文件的规定相抵触时,按有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行。

（二）《股东大会议事规则》的修订内容

股东大会议事规则 （2015年4月22日修订）	股东大会议事规则 （2024年4月29日修订）
第一章 总则	第一章 总则
第一条 为了规范上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》的规定，制定本规则。	第一条 为了规范上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。	第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临	第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，

时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会上海监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。

时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会上海监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。	临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会上海监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第二章 股东大会的召集	第二章 股东大会的召集
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出并说明具体理由。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内以公告方式通知各股东；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。	第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当经全体独立董事过半数同意，并应当以书面形式向董事会提出并说明具体理由。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内以公告方式通知各股东发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出并说明具体理由。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内以公告方式通知各股东，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集临时股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。	第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出并说明具体理由。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内以公告方式通知各股东发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集临时股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出并说明具体理由，并同时提交股东主体资格证明和股东持有公司股份的证明。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议	第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出并说明具体理由，并同时提交股东主体资格证明和股东持有公司股份的证明。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议

后的5日内以公告方式通知各股东，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出并说明具体理由。监事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后5日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。监事会同意召开临时股东大会的，应在作出监事会决议后2日内按照本规则第十条以公告方式通知各股东，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。监事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后5日内未作出书面反馈的，视为监事会不能履行或者不履行召集临时股东大会，则连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。前述股东应在监事会不同意召开临时股东大会，或者在监事会收到提议后5日内未作出书面反馈后的10日内按照本规则第十条以公告方式通知各股东。

后的5日内以公告方式通知各股东，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出并说明具体理由。监事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后5日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 监事会同意召开临时股东大会的，应在作出监事会决议后2日内按照本规则第十条以公告方式通知各股东，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后5日内未作出书面反馈的，视为监事会不能履行或者不履行召集临时股东大会，则连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。前述股东应在监事会不同意召开临时股东大会，或者在监事会收到提议后5日内未作出书面反馈后的10日内按照本规则第十条以公告方式通知各股东。

后的5日内以公告方式通知各股东发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出并说明具体理由。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。监事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后5日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求作出监事会决议后2日5日内按照本规则第十条以公告方式通知各股东发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后5日内未作出书面反馈、未发出股东大会通知的，视为监事会不能履行或者不履行召集临时股东大会的职权，则连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。前述股东应在监事会不同意召开临时股东大会，或者在监事会收到提议后5日内未作出书面反馈、未发出股东大会通知后的10日内按照本规则第十条以公告方式通知各股东。

第十条 监事会或股东根据法律、行政法规和公司章程的规定自行召集临时股东大会的，应当在《上海证券报》和《香港文汇报》刊登公告，内容包括临时股东大会召开的具体时间、地点、提案内容等，并应书面通知董事会，同时向中国证监会上海监管局和上海证券交易所备案。 在临时股东大会决议公告前，召集临时股东大会的股东持股比例不得低于10%。 召集临时股东大会的股东应在发出召集临时股东大会通知的公告及发布临时股东大会决议公告时，向中国证监会上海

第十条 监事会或股东根据法律、行政法规和《公司章程》的规定自行召集临时股东大会的，应当在《上海证券报》和《香港文汇报》上海证券交易所网站或符合中国证监会规定条件的媒体上刊登公告通知各股东，股东大会通知内容应符合本规则第十六条的规定包括临时股东大会召开的具体时间、地点、提案内容等，发出股东大会通知前并应书面通知董事会，同时向中国证监会上海监管局和上海证券交易所备案。通知中的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按本规则第九条的程序重新提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当

监管局和上海证券交易所就持股比例事宜提交有关证明材料。

监管局和上海证券交易所就持股比例事宜提交有关证明材料。	符合《公司章程》和本规则的规定。 在临时股东大会决议公告前，召集临时股东大会的股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集临时股东大会的股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会或召集临时股东大会的股东应在发出召集临时股东大会通知的公告及发布临时股东大会决议公告时，向中国证监会上海监管局和上海证券交易所就持股比例事宜提交有关证明材料。
第三章 股东大会的提案与通知	第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向股东大会提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会或其他召集人。董事会或其他召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。董事会或其他召集人可以就临时提案内容发表意见并进行公告。 除前款规定外，董事会或其他召集人在发出股东大会通知或补充通知后，不得修改通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第十四条 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向股东大会提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会或其他召集人。董事会或其他召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。董事会或其他召集人可以就临时提案内容发表意见并进行公告。 除前款规定外，董事会或其他召集人在发出股东大会通知或补充通知后，不得修改通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 董事会或其他召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。	第十五条 董事会或其他召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案；	第十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知或补充通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知或补充通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。	第十八条 股东大会通知或和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消。一旦出现股东大会需要延期或取消的情形，董事会或其他召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东大会通知或补充通知中列明的提案不得取消。	第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会需要延期或取消的情形，董事会或其他召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东大会通知或补充通知中列明的提案不得取消。延期召开股东大会的，

还应当披露延期后的召开日期。

	还应当披露延期后的召开日期。
第四章 股东大会的召开	第四章 股东大会的召开
第二十条 公司一般在公司所在地召开股东大会，地点由董事会或其他召集人在会议通知中确定。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会应当有持有10％以上股份的股东（含委托代理人出席的股东）出席方可举行。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。	第二十条 公司一般在公司住所在地或股东大会通知中明确的其他地点召开股东大会，地点由董事会或其他召集人在会议通知中确定。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会应当有持有10％以上股份的股东（含委托代理人出席的股东）出席方可举行。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间以及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。	第二十一条 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十四条 股东应当持股票账户卡和本人有效身份证件出席股东大会。代理人还应当提交书面授权委托书和本人有效身份证件。	第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 董事会或其他召集人和律师应当依据证券	第二十五条 董事会或其他召集人和律师应当依据证券登

登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布表决程序开始之前，会议登记应当终止。

登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布表决程序开始之前，会议登记应当终止。	记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数表决程序开始之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会且表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会且表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 除特别注明外，股东大会议程如下： (一)股东大会预备会。预备会期间由现场出席股东大会的股东自行阅读会议材料，并可以就提案或者其他公司相关事宜书面提出质询； (二)表决程序； (三)计票程序，同时由董事、监事和高级管理人员就股东质询作出解释和说明，但涉及公司商业秘密的除外； (四)会议主持人宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过； (五)律师宣读法律意见书。	第二十九条 除特别注明外，股东大会议程如下： (一)股东大会预备会。预备会期间由现场出席股东大会的股东自行阅读会议材料，并可以就提案或者其他公司相关事宜书面提出质询； (二)表决程序； (三)计票程序，同时由董事、监事和高级管理人员就股东质询作出解释和说明，但涉及国家秘密、公司商业秘密以及未公开的敏感信息的除外； (四)宣票程序，会议主持人宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过； (五)律师宣读法律意见书。
第三十一条 股东与股东大会拟讨论的事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	第三十一条 股东与股东大会拟讨论的审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。	第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，股东大会选举两名以上的董事（含独立董事）或者监事（非由职工代表担任的监事）；或股东大会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十五条 同一表决权只能选择现场方式或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以最早的一次投票结果为准。	第三十五条 同一表决权只能选择现场方式或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第最早的一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行	第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制沪港通股票的名义

申报的除外。

未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

申报的除外。 未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 全体董事（含其委托人）应签署股东大会决议。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司应当对内资股股东（含委托代理人出席的股东）和境内上市外资股股东（含委托代理人出席的股东）出席会议及表决情况分别统计并公告。	第三十九条 全体与会董事（含其委托人）应签署股东大会决议。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司应当对内资股股东（含委托代理人出席的股东）和境内上市外资股股东（含委托代理人出席的股东）出席会议及表决情况分别统计并公告。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见、建议以及相应的答复或说明； (六)律师、计票人及监票人姓名； (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级 管理人员、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的登记文件及代理出席的书面授权委托书、网络	第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见、建议以及相应的答复或说明； (六)律师、计票人及监票人姓名； (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的登记文件签名册及代理出席的书面授权委托

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。	书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十二条 董事会或其他召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会上海监管局及上海证券交易所报告。	第四十二条 董事会或其他召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会上海监管局及上海证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会召开日。	第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会召开日决议通过之日。
第五章 附则	第五章 附则
第四十六条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。	第四十六条 本规则所称公告或、通知或股东大会补充通知，是指在上海证券交易所网站或符合中国证监会规定条件的媒体中国证监会指定报刊上刊登公布有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第四十八条 本规则未做规定的，适用公司章程并参照《上市公司治理准则》的有关规定执行。如本规则与公司章程规定不一致的，以公司章程的规定为准。	第四十八条 本规则未做规定的未尽事宜，适用公司章程并参照《上市公司治理准则》的有关规定执行。如本规则与公司章程规定不一致的，以公司章程的规定为准按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按照国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十九条 本规则由董事会批准后生效，修改时亦同。	第四十九条 本规则由董事会批准后生效制定，报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

（三）《董事会议事规则》的修订内容

董事会议事规则（2018年6月26日）

董事会议事规则 （2018年6月26日）	董事会议事规则 （2024年4月29日修订）
第一条 宗旨	第一条 宗旨
为了进一步规范上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《中国共产党章程》和《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。	为了进一步规范上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国共产党章程》和《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会机构	第二条 董事会机构
第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）证券监管部门要求召开时； （五）《公司章程》规定的其他情形。	第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）过半数的独立董事提议时； （五）证券监管部门要求召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序 按照前条第（一）至（三）项规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内	第六条 临时会议的提议程序 按照前条第（一）至（三）（四）项规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内

的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。	的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。	第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。	第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）会议的期限； （四）拟审议的事项（会议提案）； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式。； （九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应	第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应

当在原定会议召开日至少三日前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日前向全体董事发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

当在原定会议召开日至少三日前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日前向全体董事发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。	当在原定会议召开日至少三日前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者虽未顺延但在原定日期当天取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日前向全体董事发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书和其他有关高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。	第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，。法律、法规、规章、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等另有规定的，从其规定有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书和其他有关高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当	第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的代理事项、授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字或盖章、日期等；。

在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。	（五）委托书的有效期限。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。
第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。	第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议或其他电子通信方式中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。	第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见独立董事专门会议的审议情况和具体意见。 董事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 决议的形成	第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。	除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、规章、规范性文件及证券交易所规则和《公司章程》等规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的非无关联董事人数不足3三人的，公司应将该事项提交股东大会审议。
第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。	第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决延期的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议记录	第二十六条 会议记录

董事会秘书应当安排证券事务代表或其他工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点

和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、

反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

董事会秘书应当安排证券事务代表或其他工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。	董事会秘书应当安排证券事务代表或其他工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议议程； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。	第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。	第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书或办公室负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上市公司	第三十二条 附则 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“超过”、“过”、“不足”不包括本数。

治理准则》的有关规定执行。

本规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。本规则由董事会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。

治理准则》的有关规定执行。 本规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。 本规则由董事会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。

本规则未做规定的未尽事宜，适用按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》并参照《上市公司治理准则》的有关的规定执行。本规则如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》如规定不一致的相抵触时，以按照国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行为准。 本规则由董事会批准后生效制定，报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。

（四）《监事会议事规则》的修订内容

监事会议事规则 （2007年6月29日修订）	监事会议事规则 （2024年4月29日修订）
第一条 宗旨 为进一步规范上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。	第一条 宗旨 为进一步规范上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；	第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时监事会会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本《公司章程》规定的其他情形

（六）证券监管部门要求召开时； （七）本《公司章程》规定的其他情形	（六）证券监管部门要求召开时； （七）本《公司章程》规定的其他情形
第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会秘书应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会秘书应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。	第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会秘书应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会秘书应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会秘书或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会秘书或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会秘书应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会秘书怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。	第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开临时监事会临时会议的，应当通过监事会秘书或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会秘书或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会秘书应当发出召开临时监事会临时会议的通知。 监事会秘书怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。	第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。	第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室秘书应当分别提前十日和五日三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、电子邮件、传真或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开临时监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面	第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）举行会议的日期时间、地点和会议期限； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面

提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式：

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式： 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。	提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期； （八）《公司章程》规定的其他内容。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时监事会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。	第九条 会议召开方式 监事会会议原则上应当以现场方式召开。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等电子通信方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在以通讯方式表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真送达至监事会办公室秘书。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。监事连续二次无故不出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 监事会秘书、董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。	第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。监事连续二次无故不出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 监事会秘书、董事会秘书和证券事务代表应当可以列席监事会会议。
第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。	第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。	第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十九条 附则	第十九条 附则

本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。

在本规则中，“以上”、包括本数。

本规则由监事会制订报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

本规则由监事会解释。

本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中，“以上”、包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。

本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按照国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”不包括本数。 本规则由监事会制订，报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。

公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》（以下合称“《公司章程》及其附件”）做出上述修订后，原《公司章程》及其附件相应章节条款依次顺延或变更。

提请公司股东大会授权公司管理层办理后续章程备案等相关变更登记手续。

《公司章程》及其附件的修订尚需提交公司股东大会审议。

二、公司独立董事工作制度等11项制度的制定及修订情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及配套自律监管指南等规则的要求，为进一步做好公司治理工作，促进公司的规范运作，确保公司股东利益的最大化，公司拟根据法律法规的规定，制定及修订公司部分内部制度，具体如下：

序号	制度名称	制定/修订
1	《关联交易管理制度》	制定
2	《选聘会计师事务所管理办法》	制定
3	《独立董事工作制度》	修订
4	《审计委员会实施细则》	修订
5	《提名委员会实施细则》	修订
6	《薪酬与考核委员会实施细则》	修订
7	《董事会秘书工作制度》	修订
8	《信息披露事务管理制度》	修订
9	《投资者关系工作管理制度》	修订
10	《内幕信息知情人登记管理制度》	修订
11	《关于对外担保行为的规定》	修订

上述修订后的《公司章程》及其附件等制度全文，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

二〇二四年四月三十日