中国移动有限公司二〇二四年股东周年大会
会议资料
2024年4月29日
目 录
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 4议案一：关于公司2023年年度报告（包括公司截至2023年12月31日止年度之经审核合并财务报表、董事会报告书及核数师报告书）的议案 ...... 6
议案二：关于公司2023年度利润分配方案并宣布派发末期股息的议案 ...... 7议案三：关于提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配的议案.. 9议案四：关于重选杨杰先生为执行董事的议案 ...... 10
议案五：关于重选何飚先生为执行董事的议案 ...... 11
议案六：关于重选杨强博士为独立非执行董事的议案 ...... 12议案七：关于续聘毕马威会计师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度核数师并授权董事会决定其酬金的议案 ...... 13
议案八：关于一般性授权董事会购回不超过公司现有已发行香港股份数目10%之香港股份的议案 ...... 16
议案九：关于一般性授权董事会配发、发行及处理不超过公司现有已发行股份数目20%之额外股份的议案 ...... 17
议案十：关于按被购回香港股份之数目扩大授予董事会配发、发行及处理股份之一般性授权的议案 ...... 18
议案十一：关于2024年度对外担保计划的议案 ...... 19
会议须知为确保中国移动有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东在公司2024年股东周年大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据注册地中国香港的法律，《中华人民共和国证券法》《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《中国移动有限公司之组织章程细则》（以下简称“《组织章程细则》”）及《中国移动有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《组织章程细则》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。会议主席可安排公司董事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。
四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。参加网络投票的股东的投票操作方式请参照本公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国移动有限公司关于召开2024年股东周年大会的通知》（以下简称“《股东周年大会通知》”）中的投票注意事项。现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好本次会议秩序。
五、本公司将根据届时香港特别行政区政府发出的规定或指引举行股东周年大会。如根据前述政府规定或指引需更改股东周年大会安排的，本公司将另行发布通知。
六、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。
会议议程
现场会议时间：2024年5月22日上午10点整现场会议地点：中国香港湾仔港湾道一号香港君悦酒店大会议厅网络投票：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。召集人：中国移动有限公司董事会会议议程：
一、会议主席宣布本次会议开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况
二、会议主席宣读会议议案，与会股东及股东授权代理人对议案进行审议非累积投票议案议案一：《关于公司2023年年度报告（包括公司截至2023年12月31日止年度之经审核合并财务报表、董事会报告书及核数师报告书）的议案》议案二：《关于公司2023年度利润分配方案并宣布派发末期股息的议案》议案三：《关于提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配的议案》
议案四：《关于重选杨杰先生为执行董事的议案》议案五：《关于重选何飚先生为执行董事的议案》议案六：《关于重选杨强博士为独立非执行董事的议案》议案七：《关于续聘毕马威会计师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度核数师并授权董事会决定其酬金的议案》议案八：《关于一般性授权董事会购回不超过公司现有已发行香港股份数目10%之香港股份的议案》议案九：《关于一般性授权董事会配发、发行及处理不超过公司现有已发行股份数目20%之额外股份的议案》
议案十：《关于按被购回香港股份之数目扩大授予董事会配发、发行及处理股份之一般性授权的议案》议案十一：《关于2024年度对外担保计划的议案》
三、股东发言及提问
四、现场投票表决及统计现场投票结果
五、会议主席宣布本次现场会议结束
六、待网络投票结束后，汇总现场及网络投票结果（本次会议最终投票结果以公司公告为准）
股东周年大会会议议案之一
关于公司2023年年度报告（包括公司截至2023年12月31日止年度之经审核合并财务报表、董事会报告书及核数师报告书）的议案
各位股东：
现提请股东大会审议公司2023年年度报告（包括公司截至2023年12月31日止年度之经审核合并财务报表、董事会报告书及核数师报告书）。具体内容请参阅本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《中国移动有限公司2023年年度报告》全文及其摘要、《中国移动有限公司2023年年度报告》所载的《董事会报告书》章节、《审计报告》等相关文件及在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）公开披露的2023年港股年报、年报所载的《董事会报告书》章节等相关公告文件。请各位股东审议。
股东周年大会会议议案之二
关于公司2023年度利润分配方案并宣布派发末期股息的议案
各位股东：
经毕马威会计师事务所审计，截至2023年12月31日，公司期末股东应占利润（国际/香港财务报告准则口径，下同）为人民币1,318亿元。经董事会决议，公司2023年度末期股息拟以实施权益分派股权登记日登记的已发行股份总数为基数分配利润。
一、利润分配方案内容
建议2023年全年派息率为71%（折算汇率采用2023年底中国人民银行公布的人民币兑换港币中间价计算）。公司拟向全体股东派发截至2023年12月31日止年度末期股息每股2.40港元（含税），连同已派发的中期股息，全年股息合计每股4.83港元（含税），较2022年增长9.5%。截至2023年12月31日，公司股份总数21,390,880,312股，合计拟派发末期股息51,338,112,748.80港元（含税）。股息以港元计价并宣派，其中A股股息将以人民币支付，折算汇率按股东周年大会宣派股息之日前一周的中国人民银行公布的港元对人民币中间价平均值计算，具体金额将在股东周年大会前另行公告；港股股息将以港元支付。
公司已于2024年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露了《2023年末期利润分配方案的公告》，如在前述公告披露之日起至实施年度末期派息的权益分派股权登记日，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份/重大资产重组股份回购注销等致使公司已发行股份总数发生变动的，公司拟维持每股派息金额不变，相应调整利润分配总额。
为更好地回馈股东、共享发展成果，公司充分考虑盈利能力、现金流状况及未来发展需要，从2024年起，三年内以现金方式分配的利润逐步提升至当年股东应占利润的75%以上，力争为股东创造更大价值。
二、股息派发的时间安排
对港股股东而言，公司将根据《组织章程细则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，于2024年6月11日（星期二）至2024年6月13日（星期四）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记。于2024年6月13日（星期四）名列本公司港股股东名册之港股股东均有权收取公司2023年末期现金股息。公司港股2023年末期现金股息发放日为2024年6月26日（星期三）。
A股股东股息发放的股权登记日及发放日等相关事项公司将另行公告。
请各位股东审议。
股东周年大会会议议案之三
关于提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配的议案
各位股东：
《组织章程细则》规定，根据适用法律法规及股东大会授权，董事会可在其认为合适情况下不时通过决议，向成员分派董事会认为合理之中期股息。鉴于上述规定和资本市场惯例，建议股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配方案。请各位股东审议。
股东周年大会会议议案之四
关于重选杨杰先生为执行董事的议案
各位股东：
根据《组织章程细则》的相关规定，杨杰先生将在本公司即将召开的股东周年大会上轮值告退，其有资格获得重选并愿膺选连任。现提请股东大会重选杨杰先生为公司执行董事，杨杰先生的简历详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《中国移动有限公司2023年年度报告》。
除于其简历中披露外，杨杰先生在过去三年内并无在任何其他上市公司担任董事职务。此外，除于其简历中披露外，杨杰先生与本公司之其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东无任何关系。杨杰先生并未拥有本公司任何股份权益。
请各位股东审议。
股东周年大会会议议案之五
关于重选何飚先生为执行董事的议案
各位股东：
根据《组织章程细则》的相关规定，何飚先生的任期将持续至本公司即将召开的股东周年大会为止，其有资格获得重选并愿膺选连任。现提请股东大会重选何飚先生为公司执行董事，何飚先生的简历详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于委任执行董事兼首席执行官的公告》。除于其简历中披露外，何飚先生在过去三年内并无在任何其他上市公司担任董事职务。此外，除于其简历中披露外，何飚先生与本公司之其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东无任何关系。何飚先生并未拥有本公司任何股份权益。请各位股东审议。
股东周年大会会议议案之六
关于重选杨强博士为独立非执行董事的议案
各位股东：
根据《组织章程细则》的相关规定，杨强博士将在本公司即将召开的股东周年大会上轮值告退，其有资格获得重选并愿膺选连任。现提请股东大会重选杨强博士为公司独立非执行董事，杨强博士的简历详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《中国移动有限公司2023年年度报告》。
除于其简历中披露外，杨强博士在过去三年内并无在任何其他上市公司担任董事职务。此外，除于其简历中披露外，杨强博士与本公司之其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东无任何关系。杨强博士并未拥有本公司任何股份权益。
请各位股东审议。
股东周年大会会议议案之七
关于续聘毕马威会计师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2024年度核数师并授权董事会决定其酬金的议案
各位股东：
本公司拟继续聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所为本公司2024年度核数师。拟聘任的会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
（1）基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。
毕马威华振2022年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币4.9亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售
业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2022年本公司同行业上市公司审计客户家数为4家。
（2）投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。
（3）诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
2、毕马威会计师事务所
毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）为一所根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。
自2019年起，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证。
毕马威香港注册地址为香港中环遮打道10号太子大厦8楼。于2023年12月，毕马威香港的从业人员总数超过2,000人。毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。
二、项目信息
1、基本信息
毕马威华振承做本公司2024年度财务报表审计项目的主要项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人肖中珂，2007年取得中国注册会计师资格。肖中珂2005年开始在毕马威华振执业，2012年开始从事上市公司审计，从2021年开始为中国移动有限公司提供审计服务。肖中珂近三年签署或复核上市公司审计报告8份。
本项目的另一签字注册会计师谭亚红，2012年取得中国注册会计师资格。谭亚红2006年开始在毕马威华振执业，2013年开始从事上市公司审计，从2021年开始为中国移动有限公司提供审计服务。谭亚红近三年签署或复核上市公司审计报告3份。
本项目的质量控制复核人陈少东，香港会计师公会和英国特许公认会计师公会资深会员。陈少东1993年开始在毕马威华振执业，1995年开始从事上市公司审计，从2021年开始为中国移动有限公司提供审计服务。陈少东近三年签署或复核上市公司审计报告8份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3、独立性
毕马威华振、毕马威香港及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4、审计收费
毕马威华振和毕马威香港的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度本项目的审计收费为人民币9,153万元（含增值税，下同），其中年报审计费用人民币7,453万元，内控审计费用人民币1,700万元，2024年度的审计收费将参考拟定。
请各位股东审议。
股东周年大会会议议案之八关于一般性授权董事会购回不超过公司现有已发行香港股份数目
10%之香港股份的议案
各位股东：
提请股东大会一般性授权董事会购回不超过公司现有已发行香港股份数目10%之香港股份，具体如下：
（一） 在本决议案（二）段之限制下，一般性及无条件批准董事会于有关期间（定义见下文）内，行使本公司有关购回香港股份之一切权力；
（二） 根据上文（一）段的批准，在香港联交所或本公司证券上市所在且获香港证券及期货事务监察委员会及香港联交所就此认可的其他证券交易所购回之香港股份，其总额不得超过或代表超过在本决议案通过当日的已发行香港股份数目的百分之十，而上述批准因而须受此限制；
（三） 就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案获通过之时起至下列情况较早者为止的期间：
(1) 本公司下届股东周年大会结束时；或
(2) 法律规定本公司须举行下届股东周年大会之指定期限届满时；或
(3) 本公司之股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议所授予之权力。
请各位股东审议。请各位股东同时参阅本公司于2024年4月29日在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）公开披露的通函文件，其中列载本公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之规定就本决议案准备之说明文件以及香港《公司条例》第239条所规定有关本决议案之备忘录。
就本决议案而言，“香港股份”指本公司于香港联合交易所主板上市的股份。
股东周年大会会议议案之九
关于一般性授权董事会配发、发行及处理不超过公司现有已发行股
份数目20%之额外股份的议案
各位股东：
提请股东大会无条件给予董事会一般授权，以便行使本公司有关配发、发行及处理额外股份之全部权力（包括作出及授予可能须于有关授权期间内或之后配发股份之售股建议、协议及认购权），惟不包括根据（1）供股（即于指定记录日期根据股东当时之持股量按比例向彼等提呈发售股份）；（2）行使根据本公司采纳之任何认股权计划所授予之认股权；或（3）任何以股代息或根据本公司之组织章程细则以配发股份代替全部或部份股息之类似安排而配发者，所配发之股份总额不得超过下列两者之总和：
（一） 本决议案获通过当日的已发行股份数目的百分之二十，另加
（二） （倘董事会获本公司股东根据一项独立的普通决议案授权）本公司于本决议案获通过后所购回的香港股份数目（最多以本决议案通过当日的已发行香港股份数目的百分之十为限）。
此项授权将于下列三者中之较早日期届满：
（1）本公司下届股东周年大会结束时；或
（2）法律规定本公司须举行下届股东周年大会之指定期限届满时；或
（3）本公司之股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案所授予之权力。
请各位股东审议。
就本决议案而言，“香港股份”指本公司于香港联合交易所主板上市的股份。
股东周年大会会议议案之十
关于按被购回香港股份之数目扩大授予董事会配发、发行及处理股
份之一般性授权的议案
各位股东：
提请股东大会授权董事会，就股东周年大会通知内会议议案之九（二）段所述的香港股份，行使该决议案所述的本公司权力。
请各位股东审议。
就本决议案而言，“香港股份”指本公司于香港联合交易所主板上市的股份。
股东周年大会会议议案之十一
关于2024年度对外担保计划的议案
各位股东：
根据《组织章程细则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，现提请股东大会审议公司对资产负债率超过70%的子公司提供担保的计划。根据日常生产经营需要，公司的子公司中国移动通信集团财务有限公司（以下简称“中移财务公司”）、中国移动国际有限公司（以下简称“国际公司”）2024年度拟分别为公司部分资产负债率超过70%的子公司提供新增担保额度，总额度不超过人民币18.7亿元（或等值外币）。具体明细如下：
| 担保人 | 类别 | 被担保人 | 担保总额度 |
| 中移财务公司 | 被担保人资产负债率超过70% | 中移互联网有限公司、中移系统集成有限公司、中移信息系统集成有限公司、咪咕文化科技有限公司、江苏移动信息系统集成有限公司、中移建设有限公司、上海中移信息技术有限公司等 | 不超过人民币1,550百万元（或等值外币） |
| 国际公司 | 被担保人资产负债率超过70% | China Mobile International (Thailand) Limited，Pt Indonesia China Mobile，China Mobile International Infrastructure (SG1) Pte. Ltd.等 | 不超过人民币320百万元（或等值外币） |
中移财务公司、国际公司可根据实际业务开展情况，于公司的子公司内部就上述担保总额度内进行调剂，调剂发生时资产负债率超过70%的被担保人，仅能从公司股东周年大会审议时资产负债率超过70%的被担保人处获得担保额度。
根据《组织章程细则》及上海证券交易所的相关规定，中移财务公司及国际公司开展的被担保人资产负债率超过70%的对应新增担保额度，已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
上述新增担保额度有效期自公司股东周年大会审议通过之日起至2025年举行之下届股东周年大会止。公司子公司拟向上述被担保人提供的担保均为非融资性担保，主要为中移财务公司保函及海外工程建设类投标保函业务，担保主体、每笔担保金额及担保期限等事项以实际签署担保合同为准。公司将严格按照相关法律法规及制度文件的有关规定审批担保事项，严格控制风险。
请各位股东审议。