青岛鼎信通讯股份有限公司
董事会秘书工作制度
2024年4 月
目录
第一章 董事会秘书的地位、主要任务及任职资格 ...... 3
第二章 董事会秘书的职权范围 ...... 4
第三章 董事会秘书的法律责任 ...... 6
第四章 附则 ...... 7
第一章 董事会秘书的地位、主要任务及任职资格第一条 青岛鼎信通讯股份有限公司（下称“公司”)设立一名董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书承担法律、法规及《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”)对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。
第二条 董事会秘书由总经理提名，经公司董事会聘任或者解聘，并由董事会决定其报酬事项和奖惩事项。第三条 董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事、监事、经理提供、提醒并确保其了解证券监管机构有关上市公司运作的法规、政策及要求，督促董事、监事及经理在行使职权时切实遵守法律、法规、《公司章程》及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关保管、组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；负责组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系。
第四条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）根据相关法律和上海证券交易所（下称“证券交易所”)的要求，董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训和资格考试并取得董事会秘书培训合格证书，由董事会聘任。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
（六）公司现任监事；
（七）《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；
（八）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（九）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第二章 董事会秘书的职权范围
第七条 董事会秘书负责公司信息披露管理实务，包括：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本制度及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所其他规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《中华人民共和国公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）建立健全公司内部控制制度；
（二）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（三）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（四）积极推动公司承担社会责任。
第九条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十一条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十二条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十三条 董事会秘书应提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十五条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十七条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第十八条 公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第三章 董事会秘书的法律责任
第十九条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权为自己和他人谋取利益。董事会秘书应保证证券交易所可随时与其联系。
第二十条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十一条 董事会秘书在需要把部分职权交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违反行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第二十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应在该事实发生之日起一个月内终止对其的聘任：
（一）被发现存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）受到中国证监会的行政处罚；
（三）受到证券交易所的公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）连续3个月以上不能履行职责；
（五）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；
（六）违反国家法律法规、《公司章程》和证券交易所有关规定，给公司或股东造成重大损失；
（七）泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；
（八）存在证券监管机构认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形；
（九）董事会认定的其他情形。
第二十三条 公司应当在股票上市后3个月内或原任董事会秘书离职后3个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。
第二十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解雇。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就不当解聘或者与辞职相关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第二十五条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第二十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月后，公司董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第四章 附则
第二十八条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第二十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执
行，董事会应及时对本制度进行修订。
青岛鼎信通讯股份有限公司
二零二四年四月