证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2024-023
青岛鼎信通讯股份有限公司关于修订《公司章程》及部分制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件、业务规则、业务指引的相关规定，结合青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司对《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订，同时制定及修订了部分公司治理制度。
一、《公司章程》修订情况
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第二条 | 公司系依照《《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在青岛鼎信通讯有限公司的基础上，整体变更设立的股份有限公司。 公司在青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照 | 公司系依照《《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在青岛鼎信通讯有限公司的基础上，整体变更设立的股份有限公司。 公司在青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为：91370200671775202M。 |
| 第四十条 | (十五)《审议公司发生的如下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)： 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， | (十五)《审议公司发生的如下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)： 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年 |
| 且绝对金额超过500万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； | 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。 | |
| 第四十条 | 本章程中所称“交易”包括下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三)提供财务资助； (四)提供担保； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研究与开发项目； (十一)证券交易所认定的其他交易。 | 本章程中所称“交易”包括下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四)提供担保《（含对控股子公司担保等）； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研究与开发项目； (十一)放弃权利《（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二)证券交易所认定的其他交易。 |
| 第五十条 | 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 | 股东大会的通知包括以下内容： (一)《会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； (二)《提交会议审议的事项和提案； | 股东大会的通知包括以下内容： (一)《会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； (二)《提交会议审议的事项和提案； |
| (三)《以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)《有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码； | (三)《以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)《有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | |
| 第七十七条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)《公司增加或者减少注册资本； (二)《公司的分立、合并、解散和清算；《 。。。。。。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)《公司增加或者减少注册资本； (二)《公司的分立、分拆、合并、解散和清算；《 。。。。。。 |
| 第一百一十二条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百二十七条 | 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士 | 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十九条 | 审计委员会的主要职责是： (一)《监督及评估外部审计机构工作； 。。。。。。 | 审计委员会的主要职责是： (一)《监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 。。。。。。 |
| 第一百三十五条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十三条 | 新增 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股《东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司《和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十九 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意 |
| 条 | 见。 | |
| 第二百一十六条 | 本章程自2021年年度股东大会审议通过之日起生效。本章程生效后，公司创立大会审议通过的原章程及其后历次章程修正自动废止。 | 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，涉及条款序号变动的，将进行相应调整。本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会同意并提请股东大会授权公司管理层及相关人员及时向工商登记机关办理工商变更及公司章程备案手续。具体修订内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、制定及修订部分公司治理制度情况
| 序号 | 制度名称 | 制定/修订 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《董事会秘书工作制度》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《募集资金管理和使用制度》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《内幕信息知情人登记备案制度》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《信息披露事务管理制度》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《重大信息内部报告和保密制度》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 否 |
| 14 | 《独立董事专门会议工作制度》 | 制定 | 否 |
上述基本治理制度的制定、修订已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，其中第1-4、6项制度尚需提交公司2023年年度股东大会审议，其余制度自第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过之日起生效实施。
修订后的《公司章程》及上述基本治理制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
2024年4月29日