证券代码：600928 证券简称：西安银行 公告编号：2024-010
西安银行股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日以电子邮件及书面方式发出关于召开第六届董事会第十七次会议的通知。会议于2024年4月29日在公司总部4楼第1会议室以现场方式召开，梁邦海董事主持会议，本次会议应出席董事11名，实际出席董事10名，杜岩岫董事委托范德尧董事出席会议并行使表决权。公司股东大唐西市文化产业投资集团有限公司股权质押比例超过50%，根据监管规定对其提名的胡军董事在董事会上的表决权进行了限制。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《西安银行股份有限公司章程》的有关规定。会议所形成的决议合法、有效。会议对如下议案进行了审议并表决：
一、审议通过了《关于选举梁邦海先生担任西安银行股份有限公司董事长的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
董事会同意选举梁邦海先生为本公司第六届董事会董事长，任期至本届董事会届满。梁邦海先生的董事长任职资格将自监管部门核准之日起生效。在监管部门核准梁邦海先生的董事长任职资格后，梁邦
海先生将不再担任本公司行长职务。在此期间，梁邦海先生将继续代行本公司董事长职责。
二、审议通过了《关于梁邦海先生代为履行西安银行股份有限公司行长职责的议案》表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。为推进日常经营管理工作，董事会同意在梁邦海先生正式履行董事长职务后，在公司聘任新任行长并获得监管资格核准前，由梁邦海先生代为履行行长职责。
三、审议通过了《西安银行股份有限公司2023年度财务报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前已获得董事会审计委员会审议通过。具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司2023年度财务报表及审计报告》。
四、审议通过了《西安银行股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《西安银行股份有限公司2023年度利润分配预案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司2023年度利润分配预案公告》。
公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司2023年度利润分配预案符合相关法律法规和公司章程的相关规定，考虑了监管部
门对公司现金分红的指导意见和投资者的合理回报需求，有利于保障公司内源性资本的持续补充以支持业务的持续健康发展，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将上述分配预案提交股东大会审议。本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《西安银行股份有限公司2023年年度报告及年度报告摘要》表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案中的财务信息在提交董事会审议前已获得董事会审计委员会审议通过。具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司2023年年度报告》和《西安银行股份有限公司2023年年度报告摘要》。
七、审议通过了《西安银行股份有限公司2024年第一季度报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案中的财务信息在提交董事会审议前已获得董事会审计委员会审议通过。具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司2024年第一季度报告》。
八、审议通过了《西安银行股份有限公司2023年度社会责任报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司2023年度社会责任报告》。
九、审议通过了《西安银行股份有限公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《西安银行股份有限公司2023年度行长工作报告》表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《西安银行股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《西安银行股份有限公司2023年度内部控制评价报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前已获得董事会审计委员会审议通过。具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
十三、审议通过了《西安银行股份有限公司2024年风险偏好陈述书》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《西安银行股份有限公司关于发行二级资本债券的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
董事会同意发行规模不超过人民币40亿元（含40亿元）的二级资本债券，本议案需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《西安银行股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券决议及授权延期的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司关于延长向不特定对象发行可转换公司债券决议及授权有效期的公告》。公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司本次延长向不特定对象发行可转换公司债券决议及授权有效期的相关事宜有利于保证本次发行相关工作的顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。本议案需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《西安银行股份有限公司2023年度关联交易专项报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，《西安银行股份有限公司2023年度关联交易专项报告》全面、客观、真实地反映了公司2023年度的关联交易情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。2023年度公司的关联交易活动不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
十七、审议通过了《西安银行股份有限公司关于2024年日常关联交易预计额度的议案》
涉及本议案的关联董事王欣、李勇、陈永健、胡军、杜岩岫先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司关于2024年日常关联交易预计额度的公告》。
本议案在提交董事会审议前已获得独立董事专门会议审议通过。公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司预计的2024年日常关联交易预计额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，没有损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的公允性原则，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。该议案已在公司第六届董事会第十七次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。同意将本议案提交股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
十八、审议通过了《西安银行关于与关联方西安投融资担保有限公司开展业务合作的议案》
涉及本议案的关联董事杜岩岫先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会同意按市场定价原则与西安投资控股有限公司的关联方西安投融资担保有限公司开展10亿元的分离式保函业务合作和32亿元的融资担保业务合作。
上述关联交易属于公司与国家金融监督管理总局和境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易，将纳入公司2024年日常关联交易预计额度，在提交董事会审议前已获得独立董事专门会议审议通过。公司独立董事对上述关联交易议案发表独立意见认为，该关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行经营范围内发生的
常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的相关要求，不影响公司的独立性，不会对公司的正常经营活动及财务状况造成重大影响。该议案已在公司第六届董事会第十七次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。
十九、审议通过了《西安银行关于与关联方西安不动产融资担保有限公司开展业务合作的议案》涉及本议案的关联董事杜岩岫先生回避表决。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。董事会同意按市场定价原则与西安投资控股有限公司的关联方西安不动产融资担保有限公司开展6亿元的融资担保业务合作。上述关联交易属于公司与国家金融监督管理总局和境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易，将纳入公司2024年日常关联交易预计额度，在提交董事会审议前已获得独立董事专门会议审议通过。公司独立董事对上述关联交易议案发表独立意见认为，该关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的相关要求，不影响公司的独立性，不会对公司的正常经营活动及财务状况造成重大影响。该议案已在公司第六届董事会第十七次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。
二十、审议通过了《西安银行关于与关联方西安小微企业融资担
保有限公司开展业务合作的议案》涉及本议案的关联董事杜岩岫先生回避表决。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。董事会同意与西安投资控股有限公司的关联方西安小微企业融资担保有限公司开展20亿元的融资担保业务合作。上述关联交易属于公司与国家金融监督管理总局和境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易，将纳入公司2024年日常关联交易预计额度，在提交董事会审议前已获得独立董事专门会议审议通过。公司独立董事对上述关联交易议案发表独立意见认为，该关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的相关要求，不影响公司的独立性，不会对公司的正常经营活动及财务状况造成重大影响。该议案已在公司第六届董事会第十七次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。
二十一、审议通过了《西安银行股份有限公司2023年度主要股东和大股东评估报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过了《关于西安曲江文化产业风险投资有限公司拟质押所持本行部分股份的备案报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议通过了《西安银行股份有限公司关于召开2023年度股东大会的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
同意于2024年6月20日（星期四）在公司总部召开2023年度股东大会。关于股东大会的通知，本公司将另行公告。特此公告。
西安银行股份有限公司董事会
2024年4月29日
附件：
梁邦海，男，1970年8月出生，中国国籍，博士研究生学历，高级会计师。历任中国投资银行西安分行行员；国家开发银行陕西分行副处长、处长；国家开发银行西藏分行党委委员、副行长；国家开发银行陕西分行党委委员、副行长；平安银行西安分行党委书记；平安银行总行公司业务高级督导兼银川分行筹备组组长。曾任本公司党委副书记、执行董事、行长。现任本公司党委书记、执行董事、行长（代行董事长职责）。