证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2024-009
永和流体智控股份有限公司第五届监事会第九次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2024年4月15日以电子邮件形式向全体监事发出召开第五届监事会第九次会议的通知。2024年4月26日公司第五届监事会第九次会议以现场会议的方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，董事会秘书列席会议。会议由监事会主席仲恒女士召集并主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度监事会工作报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度监事会工作报告》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度利润分配预
案》，并发表如下审核意见：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的审计报告确认：2023年度母公司实现净利润-125,408,749.13元，根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金0.00元，加上年初未分配利润57,288,351.36元，减去实施2022年度利润分配0.00元，母公司报表未分配利润为-68,120,397.77元。
基于公司2023年度净利润为负数的情况，结合宏观经济环境、行业现状、公司发展战略及资金需求，为保障公司长远发展，更好地维护全体股东的长远利益，故公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
经审核，监事会认为：公司本年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》，并发表如下审核意见：
经审核，监事会认为：公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。截至出具本审核意见时，未发现参与编制和审议2023年年度报告及摘要的人员有违反保密规定的行为。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。 （五）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》，并发表如下审核意见：
经审核，监事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司内部控制自我评价报告全面、真实反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
（六）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2024年全年度
申请综合授信额度不超过6亿元的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于继续开展远期结售汇业务的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年第一季度报告》，并发表如下审核意见：
经审核，监事会认为：公司2024年第一季度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（九）审议《2024年度公司董事、监事薪酬方案》，公司全体监事回避表决，本议案直接提交至公司2023年年度股东大会审议。
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2024年度董事、监事薪酬方案。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并发表如下审核意见：
鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》授予限制性股票的激励对象中有4名离职激励对象不符合激励条件，公司对该激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的6.272万股限制性股票进行回购注销；公司因2023年业绩未达到激励计划规定的对应解除限售期股票全部解除锁定的条件，回购注销49名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票177.9527万股。本次回购注销的限制性股票数量合计184.2247万股。
监事会认为：本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，相关审议
程序合法、合规。同意公司本次以2.84元/股的价格回购注销184.2247万股尚未解锁的限制性股票。
（十一）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，并发表如下审核意见：
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就；我们对符合解除限售条件的名单进行了核实，本次可解除限售的49名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。
我们同意公司对符合解除限售条件的49名限制性股票激励对象第二个解除限售期共计711.8089万股限制性股票办理解除限售手续。
（十二）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ，并发表如下审核意见：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
经审核，监事会认为该议案符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司更充分利用资本市场的融资功能，增强公司的资金实力，从而更好拓展公司业务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、备查文件
《永和智控第五届监事会第九次会议决议》
特此公告。
永和流体智控股份有限公司监事会
2024年4月29日