海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称海通证券或保荐机构）作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称南模生物或公司）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司预计2024年度日常性关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计2024年度日常关联交易事项具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人提供的劳务 | 孙键 | 50.00 | 0.29 | 6.82 | 28.73 | 0.16 | 随着公司业务扩大，饲料、垫料采购量增加，致使相关劳务费用增加 |
| 合 计 | 50.00 | 0.29 | 6.82 | 28.73 | 0.16 | - | |
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人提供的劳务 | 孙键 | 70.00 | 28.73 | 饲料垫料采购有所下降；2023年度采购量未达预期 |
| 合计 | - | 70.00 | 28.73 | - |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
孙键，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于动物养殖专业，在饲料配比方面有较强的专业知识和丰富的经验，2010年6月至2021年11月任陕西海贝思生物科技有限责任公司执行董事兼总经理；2019年1月至今任公司技术顾问。
（二）与上市公司的关联关系
孙键为公司原副总经理、董事会秘书匡颖的配偶，孙键与其子孙泽龙合计继承匡颖所持有的上海砥石企业管理咨询有限公司16.58%的股权，间接持有公司5.91%的股份，属于间接持有公司5%以上股份的关联自然人。
（三）履约能力分析
上述关联人具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司2024年度预计的日常关联交易主要为接受关联人劳务服务，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联人签订具体的交易协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，公司为提高饲料、
垫料的质量及降低采购成本，聘任孙键为技术顾问，协助公司进行动物饲料、垫料的标准修订，协助参与采购洽谈以及质量监督等工作并支付劳务服务费。该项交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，符合公司的最大利益，交易风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因此类交易对关联人形成较大的依赖。
五、履行程序
南模生物于2024年4月28日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事费俭、王明俊回避表决，其余出席会议的董事、监事均同意该议案，无反对及弃权票，审议程序符合相关法律法规的规定。
1、独立董事意见：公司2024年度日常关联交易预计系基于公司日常经营和业务发展需要而开展，遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，对公司独立性亦不会造成影响。该议案审议表决程序合法有效，关联董事按规定予以回避，符合中国证券监督管理委员会等监管部门的要求，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。三位独立董事均表示同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
2、董事会审计委员会意见：我们对公司与各关联人之间预计2024年度日常关联交易事项进行了充分了解，认真审阅了相关资料。认为公司与关联方按照市场交易原则公允、合理地确定交易价格，符合公司经营发展的必要性，不会因为此类关联交易而对关联方形成依赖，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形。该等关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意上述交易的意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次预计的日常关联交易均系为了公司及其控股子公司开展日常经
营活动的需要，系在公平的基础上按自愿、平等、公平公允的原则进行交易，上述日常关联交易有助于公司及其控股子公司的业务发展，不存在任何损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易不影响公司的独立性。
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